1、我國上市公司家族控制力與董事會運作關係之探討* *Relationships between Family Control and Board Processes in Taiwans Public Companies鍾喜梅, Hsi Mei Chung義守大學企管系助理教授Assistant Professor, Dep. of Business Management, I-Shou UniversityTel：07-6577711#5911E-mail: 劉韻僖, Yunshi Liu東海大學企管系助理教授Assistant Professor, Dep. of Business Admi
2、nistration, Tunghai UniversityTel: 04-3590121#3526E-mail: ysliumail.thu.edu.tw葉匡時, Kuang S. Yeh中山大學企管系教授Professor, Dep. of Business Management, National Sun Yat-sen UniversityTel：07-5254652E-mail: ksyehmail.nsysu.edu.tw* 本文特別感謝行政院國家科學委員會之贊助，計畫編號：NSC 89-2416-H-110-010（88.8.1-89.7.31 ）。摘 要本研究探討家族對企業所有
3、權與經營權的強弱變化，如何影響董事會成員間的衝突與信任關係。針對我國所有上市公司董事進行問卷調查，在 244 份有效問卷，內含60 份家族董事的樣本下，本研究顯示，當家族董事意識到家族對於企業控制力（所有權與經營權）下降時，他們會降低任務性衝突與情感性衝突，以提高董事間的信任程度。對家族董事而言，家族控制力下降是一種危機意識的浮現，為能維持自己與其他董事之間的和諧，同時升高董事彼此的信任狀態，家族董事成員會更希望降低衝突發生的可能，並希望順利解決衝突。由於信任狀態的提昇，可視為董事會的團體運作績效指標之一，本研究發現，家族控制力降低，可以提昇董事會的團體運作績效。關鍵詞：公司治理、董事會、家族
4、控制力、衝突、信任AbstractThis paper studies the conflict and trust relationships between board directors when a family changes its strength of ownership and managerial control in a firm. Two hundred and forty four valid responses, including 60 family directors are collected, based on a survey of all directo
5、rs of Taiwans listed companies. The study shows that when familys control is weakening, family directors will decrease the probability of cognitive and affective conflicts in order to increase trust among board members. Weakening family control makes family directors feel more insecure; as a result,
6、 family directors will try to decrease conflict so that trust relationship can be enhanced in the board. Since, trust is one indicator of group performance, the study suggests that decreasing family control can increase board performance.Keywords: Corporate Governance, Boards of directors, Family Co
7、ntrol, Conflict, TrustComment MBA1: 頁: 2有關家族企業的定義，見葉匡時與操禮芹（199? ）壹、 緒論近年來，公司治理（corporate governance）已經成為企業競爭力研究中，最重要主題之一。所謂公司治理，指的是如何保護資金提供者獲得合理的投資收益（Shleifer and Vishny, 1997），或是各利害關係人如何透過內部控制機制（即董事會），確保其利益能得到公平的維護（John and Senbet, 1998）。具體而言，公司治理最主要的研究範圍，就是企業董監事的組成與功能，其探討之基本議題包括：企業所有權問題、所有權與經營權關係，
8、以及所衍生出來的管理績效與策略議題等（劉韻僖、葉匡時，1999）。自從 Berle and Means(1932)提出經營權與所有權分離的理論後，公司組織如何透過機制設計，有效達成所有者對經營者的監督，一直是經濟與管理領域的重要議題。董事會代表股東執行對公司的監控 1（Johnson et al., 1996; OECD, 1999; Shleifer and Vishny, 1997），其組成與運作，如不同專業人士的代表、內部與外部董事比例、親疏關係比例等，都會影響公司的策略與績效（Daily et al., 1997; Hoskisson et al., 1994; Westphal an
9、d Zajac, 1995）。從代理理論（agency theory）觀點而言，在企業所有權與經營權分離的情形下，公司治理的主要目的，在解決以董事長為首的董事會（代理人），如何有效監督公司的經營團隊，達成對股東（主理人）所委任代理的責任。若是企業所有權與經營權並不分離，其中的代理問題自然會截然不同，所衍生的公司治理議題也會截然不同 2。家族企業並非華人商業社會的特徵，全球各地絕大部份的企業都是家族企業。然家族企業在華人與歐美商業社會的不同處，在於歐美的公開上市公司中，家族企業的比例極低，而台灣的上市公司中，多由一個或少數幾個家族主導（Chau, 1991; Redding, 1 研究者以公司治
10、理 一詞代表董事會相關議題，而所謂公司治理所處理的議題，指的是資金供應者為確保投資有所回收所衍生之議題。在企業經營上，資金供應者指的即是股東，而董事會即是代表股東行使確保投資有所回收之機構，參見：Shleifer and Vishny, 1997。在另一份研究中，研究者將董事會所盡之責任分為三類，包括對公司之監控、服務，以及資源取得等。參見：Johnson et al., 1996；有關董事會應負責任之介紹，參見：OECD, 1999, 公司治理原則。2 在亞洲金融風暴發生的緣由探討中，相當多學者認為掌握多數所有權以及所有經營權之大股東，輕忽小股東利益，是亞洲金融風暴發生的主要原因之一，因此公
11、司治理的改革，亦是推動亞洲企業革新的重點。參見：The Economist, 1999.11.11, pp.79; Ehrlich and Kang, 1999。 1993; Hamilton, 1996）。此處所謂主導，意指該家族持有比較多的股權，同時擁有公司的經營權。這種家族主導的現象，使得華人企業產生與歐美企業迥然不同的代理問題。歐美上市公司大多是所有權與經營權分離（Charkham, 1994; Gedallovic and Shapiro, 1998），其代理問題探討的重點是所有權與經營權之間的關係。至於華人企業，則是大股東（主導家族）輕忽或犧牲小股東利益的情形。近年來，我國有許多上
12、市公司以交叉持股、關係人交易等方式，將公司資產轉移至大股東，造成公司以及投資大眾之損害，就是明顯的案例 3。由於華人企業無法以西方代理理論解釋，再加上華人企業經營中特有的網絡特色（Hamilton, 1996）與泛家族性（familism）傾向 4（楊國樞，1998），因此我國企業的公司治理與西方文獻所提的運作模式，有相當的差異。我們過去的研究中，原本假設公司上市之後，經營權與所有權將逐漸分離（Yeh, 1997；劉韻僖，1998；劉韻僖，葉匡時，1999；Liu and Yeh, 2000），但經實証分析後，我們發現國內上市公司的經營權與所有權並不因為公司掛牌上市，而有顯著分離的現象。董監事
13、所應該發揮的功能與實際功能，仍存有很大落差，董事會可能因而形同虛設。雖然傳統家族主導的力量未必會因為企業成為上市公司而消失，然家族對企業控制力可能逐漸減弱，在此情況下，董事會的運作是否有所改變？特別是董事間的信任關係是否轉變？這些都是本研究所要探討的主題。本研究是我們針對公司治理與華人企業泛家族性關係，所做的系列研究之一。我們根據過去的研究基礎，發展量測問卷，以上市公司董事為調查對象，希冀透過對董事間運作過程的調查，瞭解董事會實際的運作功能，以作為我國企業改善公司治理的參考依據。以下章節安排，將先進行相關文獻探討與假設建立，而後介紹研究方法，接著是結果分析與討論，文末為結論與建議。3 曾經發生
14、過的案例，包括東隆五金、國產實業、亞瑟科技、啟阜實業、桂宏鋼鐵等。相關報導，參見財訊，1998年，201期。4 所謂的泛家族性，指的是將家族的結構形態與運作原則，概化至家族以外之團體或組織。就企業而言，即是將家族的人際關係與互動模式帶入企業經營運作中。參見：楊國樞，1998：29-33。貳、 文獻探討與假設探討董事會的實際運作過程，有助於瞭解董事會與公司績效間的關連（Forbes and Milliken, 1999），家族企業的董事會運作，自不例外。本研究為瞭解家族對所有權與經營權控制力的強弱，是否會影響董事會成員運作，尤其是構成團體合作的重要機制信任的建立，以及衝突的解決，將相關的文獻探討
15、分為三部份：一是董事會與公司治理，二是家族企業所有權與經營權，三是衝突與信任，並在第三小節最後整合三部分的文獻，提出本研究的假設。一、董事會與公司治理在公司治理的文獻中，有關董事組成比例以及所有權結構，與企業績效之間的關係，可說是研究的主流，例如外部董事比例，就是常被視為董事會可有效運作的組成比例之一（e.g., Hoskisson et al., 1994; Westphal and Zajac, 1995; Daily et al., 1997）。但最近的文獻指出，這類探討董事組成背景對公司績效影響的研究，並不是全然都獲得一致的結論（Pettigrew, 1992; Johnson et
16、al., 1996; Dalton et al., 1998）。研究者認為，在人口組成變數與績效之間，缺乏明顯的運作過程機制將二者加以串聯（Pettigrew, 1992），另外有研究指出，當考慮運作過程變數時，人口組成變數與績效之間的關係往往就不存在（Lawrence, 1997）。由於董事會運作良莠，攸關企業績效，因此如果要理解董事會對企業績效的影響，不能單考慮董事背景比例，必須對董事會運作過程有更深入的瞭解。探討董事會運作過程與公司績效間的關係，必須思考哪些董事間的互動方式，或是行為模式，對董事會功能與公司績效有所影響（Dalton et al, 1998: 284-285）。董事會要有
17、效發揮功能，董事間的互動與溝通需相當良好，而董事會作為一個決策團體，成員間的互動模式對決策品質有相當影響，因此要探究董事會運作過程，可藉由團體決策形成的相關研究，來探究一個好的董事會，成員間所應有的互動模式或是行為基礎（Forbes and Milliken, 1999）。在組織行為研究中，組織成員對於自己、彼此或是組織本身的認知，會影響到該組織的組織文化、內部互動方式，成員的觀點以及組織績效（Porac, Meindl and Stubbart, 1996）。如果將研究焦點放在團體此種特定組織，則團體成員在互動過程當中，對自己、其他團體成員，以及團體本身所形成的認知結構（Klimoski a
18、nd Mohammed, 1994），對於團體內的氣氛（George, 1996）、文化（Harris, 1994），以及團體成員對於其他團體的看法（Hartley, 1996），都會有所影響。由於董事會也是一種團體，董事對自己、其他董事，以及該董事會的評價認知，自然也會影響到董事會的文化、互動與績效。從董事對董事會與組成成員的認知，瞭解董事間的互動過程，不但可以彌補單純用人口組成結構變數解釋董事會績效的不足，同時亦有助於瞭解董事會的實際運作。二、家族企業所有權與經營權家族企業的主要特徵，在於少數幾個家族是企業的主要股東，同時也擁有企業的經營權，而該家族中至少有兩位成員（曾經）同時直接涉入企業
19、經營（Barnes and Herson, 1976; Roseablatt et al., 1985; Stern, 1986），因此家族企業一方面必須透過董事會席次的取得掌握所有權，同時必須實際經營公司，將經營權傳遞至下一代（e.g., Handler, 1994; 葉匡時與操禮芹 , 1996），才能維持該家族對企業之控制力。當家族對企業所有權與經營權的控制力有所改變時，其對董事會的運作功能，以及企業的經營方向，必然有重大影響。研究顯示，所有權過度集中，導致經營者不必為廣大的股東負責，其所衍生的公司治理問題，是 1997 年亞洲金融風暴的主要原因（e.g, Prowse, 1998; C
20、laessenset al.,1999; Ehrlich and Kang, 1999）。一般而言，家族成員在董事會的席次與比例，可以反應家族所有權的強弱。但是對台灣企業而言，以家族在董事會的席次比例，探討家族所有權控制力的強弱，並不容易，因為台灣企業慣常以借用人頭成為董事方式，規避董事的法律責任，同時也避免完全揭露家族的實際持股。家族在董事會的人口比例與結構對於公司績效的影響，自然也難以釐清（Liu and Yeh, 2000）。在經營權部份，高階經營團隊（top management team）中家族成員的比例可以作為家族對企業經營權控制力的強弱指標。但是，一如所有權控制力的衡量指標，家族
21、對於企業經營的實際控制力，不容易從上述指標中客觀地測出。由於我國上市公司的公司年報或是公開說明書等次級資料，並不強制規定高階經營者須揭露他們之間的家族背景關係，使得我們很難清楚知道高階經營者是否為家族成員，更無法反映經營者與家族間的實質關係。正因為從次級資料所揭露的家族董事席次比例，難以具體顯示對董事會運作過程，乃至於公司績效的影響，因此研究者可透過董事對家族控制力是否下降的認知，瞭解家族控制力強弱對董事會運作的影響，以彌補次級資料的不足。但是，由於經營權與所有權所代表的意義不同，因此我們在探討所有權下降與否時，亦須探究經營權是否隨之下降，如此，我們才可能透過家族企業在兩種不同控制力的消長關係
22、中，分辨我國企業董事會運作，是否受到家族所有權或經營權強弱的影響。三、衝突形態與信任建立在團體互動的研究中，衝突一直是研究者關心的焦點。早期的研究往往視衝突為不利於組織運作的行為（e.g., Schmidt and Kochan, 1972; Brett, 1984），但是後來研究發現，在特定環境下，衝突有利於組織運作（e.g., Tjosvold, 1991; Van de Vliert and De Dreu, 1994），當然，衝突如何提升組織功能，要看衝突的形態與內容而定（e.g., Jehn, 1995; Amason, 1996; Amason and Sapienza, 1997
23、）。例如，任務性衝突或是情感性衝突，就是對團體績效有不同影響方向的兩類衝突型態。研究顯示，屬於任務取向，或是源起於對事件有不同看法的任務性衝突，對於共同目標的達成，具有正面效果（e.g., Amason and Schweiger, 1994; Jehn, 1995; Forbes and Milliken, 1999）。在團體決策過程中，會發生任務性衝突，是因為不同屬性或身份的代表，看到不同的環境（Mitroff, 1982: 375）。任務性衝突之所以有助於共同目標的達成，或是有助於決策品質的提昇，在於透過不同觀點辯論所形成的決議，往往比單一觀點為佳（Amason, 1996: 127），
24、同時任務性衝突的出現，更可以避免所謂的團體思考模式產生（Janis, 1982）。因此，對於高階管理團隊或是董事會等負有重要決策任務之團體而言，任務性衝突的存在，可視為決策良莠與否的觀察指標。除了因對決策觀點不同所引起的任務性衝突外，還有屬於因為對特定個人不滿所引發的情感性衝突（Jehn, 1995）。不管是約會雙方（Surra and Longstreth, 1990），或是團體工作（Walton and Dutton, 1969），這類情感性衝突的出現，會伴隨緊張、不愉快等負面情緒出現，同時會使得彼此間的滿意度降低，因此這類衝突對於團體互動或是團體決策品質等，有不利的影響（Jehn, 19
25、95; Amason, 1996; Porter and Lilly, 1996; Amason and Sapienza, 1997）。不同形態的衝突，對於組織決策或運作有不同方向的影響，當團體產生有利於決策品質的任務性衝突時，往往有可能會伴隨著針對個人而起的感情性衝突，使得衝突對於組織決策品質的影響效果，產生矛盾的現象（Amason, 1996）。因此，究竟在何種情況下，何種形態的衝突，以及衝突程度高低，會引發哪些組織行為與反應，是團體互動過程當中不可忽視的行為。除了衝突之外，在組織行為研究當中，信任一直是心理學者、經濟學者，乃至於社會學者認為的重要標的（Rousseau et al.,
26、1998）。研究者認為，信任對於合作行為的發生、衝突的降低，乃至於組織效能的提昇有其助益，其通常被視為是高績效組織團體的特徵之一（Porter and Lilly, 1996; Jones and George, 1998; Rousseau et al., 1998;）。由於信任並不是一種行為（如合作），或是一種選擇（如採取高風險取向），而是一種會產生某種行動，或是源於某種行動的心理狀態（Rousseau et al., 1998），而由於此種心理狀態的產生，必須要伴隨著風險出現，以及互賴行為出現才會產生（Sheppard and Sherman, 1998; Rousseau et al.
27、, 1998），因此某些行為（如衝突）的出現，由於對互賴行為有所影響，自然不利於信任狀態的產生。對於衝突與信任間關係的探討，一般咸認同，二者之間具有負向關係（Porter and Lilly, 1996; Rousseau et al., 1998）。信任程度的升高，可視為是衝突降低的原因（Porter and Lilly, 1996），而反過來說，如果將信任視為團體運作績效的指標，則團體成員間衝突的提高，將不利於信任產生（Jehn, 1995）。對董事會而言，由於董事會最重要的功能，在於執行股東的託付，有效監督經營團隊運作，因此評量董事會運作績效的指標之一，在於董事會成員是否願意繼續一起共事
28、（Forbes and Milliken, 1999）。當董事成員間願意共事程度高時，代表成員對董事會有較高的認同感與信任程度（Zaccaro and Dobbins, 1989）。對家族企業的董事會而言，由於該成員當中有家族與非家族董事，如果不同立場的董事之間信任程度很低，將在議題上有杯葛與角力，甚至彼此互相抵制，使得董事會運作績效不彰。因此對家族企業董事會而言，董事之間信任關係是否良好，是董事會的一項重要運作績效指標。對任務性衝突與信任關係而言，當背景迥異的團體成員，對公司業務看法不一時，此種任務性衝突的升高，不利於團體緊密相繫的感覺（Forbes and Milliken, 1999），
29、對於成員間的信任建立，自然有不利的影響。在多數上市公司董事會具有複雜的親屬或血緣關係情況下，董事間若出現任務性衝突，極容易會被解讀為對特定人士之不滿，而造成彼此間信任程度的降低，因此董事為維持信任狀態，會不鼓勵任務性衝突之發生，造成任務性衝突與信任狀態之間，具有反向影響的關係。但是當我們從家族董事成員角度，思考家族控制力下降與否的影響時，對家族董事成員來說，當家族對於企業所有權與經營權控制力下降，表示董事代表會有趨於多元化背景之現象出現，同時代表對公司重大經營方向決策，會難以掌握。對其他非家族董事來說，身份多元化代表意見的多元，而會使因不同觀點所產生的任務性衝突升高，但是對家族董事來說，當他們
30、（她們）意識到家族對企業所有權與經營權控制力逐漸下降時，會更盡力經營與其他董事間的友好關係，同時會希望避免衝突產生，因此會強化任務性衝突與信任之間的反向關係。換言之，家族董事成員認為在家族對於企業控制力（所有權與經營權）下降之情況下，降低任務性衝突，會更有利於信任程度升高。因此：H1：在家族對企業控制力下降的情況下，降低任務性衝突，將有利於董事間信任程度的提高。H1a：在家族對企業所有權控制力下降的情況下，降低任務性衝突，將有利於董事間信任程度的提高。H1b：在家族對企業經營權控制力下降的情況下，降低任務性衝突，將有利於董事間信任程度的提高。另外，對因為個人情感因素所引起的情感性衝突發生時，會
31、伴隨緊張、不愉快等負面情緒出現，同時會使得彼此間的滿意度降低，因此其對信任程度，有負向影響（Jehn, 1995; Amason, 1996）。當家族董事意識到家族對於企業的所有權與經營權控制力下降時，會更努力保持自己與其他非家族董事之間的和諧關係，因此會設法降低針對特定人士所產生的感情性衝突程度。家族董事成員會認為，降低感情性衝突，有利於信任程度提升。因此，相關的假設為：H2：在家族對企業控制力下降的情況下，降低情感性衝突，將有利於董事間信任程度的提高。H2a：在家族對企業所有權控制力下降的情況下，降低情感性衝突，將有利於董事間信任程度的提高。H2b：在家族對企業經營權控制力下降的情況下，降
32、低情感性衝突，將有利於董事間信任程度的提高。而不管團體成員之間的衝突屬於任務性衝突或是情感性衝突，當這些衝突發生時，如果團體成員能愈快解決這些衝突，對彼此之間的信任程度提昇會愈有助益（Jones and George, 1998）。顯示衝突解決得愈順利，成員之間的信任程度會提昇。對家族董事而言，在家族控制力下降的情況下，如果成員間衝突愈容易解決，成員間的信任程度會愈高。因此，H3：在家族對企業控制力下降的情況下，衝突解決程度愈高，董事間信任程度愈高。H3a：在家族對企業所有權控制力下降的情況下，衝突解決程度愈高，董事間信任程度愈高。H3b：在家族對企業經營權控制力下降的情況下，衝突解決程度愈高，董事間信任程度
