1、,舜宇集团公司董事会治理思路（汇报稿）,华彩咨询机构二00四年二月,此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制,机密,2,目录,舜宇集团公司董事会治理的定位和目标 舜宇集团公司董事会治理的目前特点 舜宇集团公司董事会治理的设计思路和原则 舜宇集团公司董事会体制 舜宇集团公司董事会运作机制 提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法,舜宇集团公司董事会治理的定位和目标,4,舜宇集团公司董事会治理的定位和目标,通过规范、高效、科学和成功的集团公司董事会治理，夯实集团发展的根基，以塑造治理竞争力从根本上来打造市场竞争力，实现集团做大、做强、走远的战略性目标 集团公
2、司董事会治理应具有中国现阶段特色和舜宇特色，同时还应具有随着中国国情变化和外部各种要素市场改善而不断自我优化、与时俱进的内在机制,舜宇集团公司董事会治理的目前特点,6,目前特点,股权过于分散，股东平均持股较小，如持股比例超过5%的仅有两人 目前是典型的能人治企型，在董事会决策机制中，必要时可以从权（威）通过，但未来的董事长很难具备这一权威，因此在设计新的决策机制时应对些现象予以高度重视 三级委托代理关系，即集团股东委托给26名股东会26名股东代表委托给董事会董事会委托给经理层。因此要达到良好高效董事会治理水平，除应高度重视董事会治理本身不断优化外，股东会对集团公司治理水平的提高也应予以高度重视
3、 目前监事会对董事会没有起到应有的制衡作用 集团内部高级人才少，人才梯队没有建立起来，因此择优选择适合集团发展的合理董事的范围相对狭窄 人力资本机制尚未有效建立，较难吸引外部高级人才加盟，进入董事会这一决策机构，来提高董事会整体的决策水平，从而影响集团的整体经营能力 ,舜宇集团公司董事会治理的设计思路和原则,8,设计思路和原则,体现中国现阶段发展特点和舜宇特色，建立治理的内在优化机制 立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率 体现公平、公开、公正“三公原则” 规范董事会运作机制，提高决策效率 强化董事责任意识，提高决策态度 强化董事激励，激发内在驱动力 强调专家治企，提高决策科学性 建立学
4、习型董事会，提高决策能力 搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平 ,舜宇集团公司董事会体制,注：公司法已明确规定的内容在本节略,10,董事会体制的主体内容是对董事会、董事长、董事和专业委员会进行相应规范（相关部门华彩咨询已在组织架构重组方案中提供，本处略）,董事会 董事长 董事长的法定职权 董事会授予董事长的职权 董事 内部董事、外部董事 董事的权限 董事的责任与义务 专业委员会,11,集团公司董事会,集团公司设立董事会，对集团公司股东大会负责,主要职权 负责召集股东大会，并向大会报告工作 执行股东大会的决议 决定集团的经营计划和投资方案 制订集团的年度财务预算方案、决算方案 制订集团的
5、利润分配方案和弥补亏损方案 制订集团增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 拟订集团重大收购、回购本子公司股票或者合并、分立和解散方案 在股东大会授权范围内，决定集团的风险投资、资产抵押及其他担保事项 决定集团内部管理机构的设置 聘任或者解聘集团经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘集团副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 制订集团的基本管理制度 制订集团章程的修改方案 管理集团信息披露事项 向股东大会提请聘请或更换为集团审计的会计师事务所 听取集团经理的工作汇报并检查经理的工作 法律、法规或集团章程规定，以及股东大会授予的其他职权,12,集团公司董
6、事长,13,舜宇集团董事会设计应遵循以下设计原则,原因,董事会应保持其独立性,实际操作,董事会成员应有丰富的经验,董事会的规模应适当,董事会选择并评估管理层 董事会负责核查管理层的不正当行为,董事会负责为管理层提供方向性建议和指导 董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解,董事会有效运作 适当的规模易于董事同最高管理层团队和股东的沟通,保持大部分董事为独立董事 分离总裁和董事长,选举具有董事会所需技能的外部董事,减少内部董事的人数 借鉴国内外同类公司董事会规模，并加以适当调整,14,舜宇集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力,选择董事的标准,董事可能来源,经营管理与舜宇相关的业务
7、，可以向公司提供自身的业务关系 拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等,舜宇集团的战略合作伙伴 相关行业知名的高层管理人员 退休的业内高层管理人员 融资渠道 银行 其他投资者 行业专家 教授和学者等,董事所提供的价值,具有对舜宇集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议,在业内、业外以及董事会极受尊重 行事果断，有决策力 有热情，能激发董事会的充分讨论和决策,15,设立董事会的各专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段,董事会会议,董事会委员会的价值定位,董事会会议和委员会的职责分工,责成专业委员会就专项议题进行工作
8、就专业委员会提交结果建议做出最终决策,就专项议题进行提案 负责就专项议题对集团公司管理层进行审核和质询 提交建议，供董事会会议决策,董事会专门 委员会,使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题 通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长 使独立董事能参与处理客观性的问题,16,舜宇集团董事会和总裁的职责划分建议方案,董事会,总裁,就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通。并可通过总裁，对集团中层干部了解情况，进行质询 对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研就总裁的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见 就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批负责对总裁
9、的任命与考核，审批对中心主任以及其他高级管理干部的业绩考核建议负责与上级管理部门进行沟通 就董事会所作出的决策对外进行披露,负责战略、投资和预算的具体实施 掌握资金流向并合理分配资金 制定并管理日常经营决策 指导主要的投资和费用支出是集团战略规划、投资计划和预算程序的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”，总裁对最终战略负责并保证实施负责向董事会就中心主任及其他高级管理干部的人选进行提名 负责对中心主任及其他高级管理干部的业绩考核作为集团的首席对外发言人，就集团经营、战略等重大事宜与上级专员部门沟通 就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露 积极与董事
10、会就信息发布进行沟通,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,18,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理
11、机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,19,董事（长）选聘程序,本届董事会根据集团未来发展要求，修订内外部董事任职资格 股东会审议、研讨、修改并最终确定新的董事任资格和人数 利用内部各种媒体向集团员工公布新任职资格本项工作于新一届董事会产生前三个月完成,按意愿、能力等原则，按：自荐、上届董事会推荐、股东推荐等三条途径产生内部董事候选人 股东会从外部董事候选人库中根据集团发展需要选择新一届外部董事候选人，人数为董事会外部董事人数的2倍本项工作于新一届董事会生产前两个月完成，过期视为弃权,确定董事任职资格和人数,产生董事候选人,候选人初步筛选,内部候选人竞聘演说,成立新一届董
12、事会,股东会根据：董事会结构是否合理；是否具有多样性；是否符合集团实际发展需要等方面分别对内外部董事候选人进行第一轮无记名投票选举 按得票数排名，分别选拔2倍于董事会内外董事实际人数的董事候选人进入第二轮竞聘本项工作于新一届董事会产生前一个半月完成,竞聘演说时间、地点、主题等规划 内部董事候选人进行任职演说 股东表表决选举，超过半数的内部候选人直接入选，直至产生全部内部董事人选 如出现职位空缺，则重复本步骤和前两个步骤，直至选出全部内部人选 股东会选举2名落选候选人作为新一届董事会备选董事 本项工作于新一届董事会产生前两周内完成,股东会根据内部董事情况，根据董事会结构是否合理；是否具有多样性；
13、是否符合集团实际发展需要等，选择外部董事人选 新一届董事会产生,推选董事长,新一届董事会董事推行新一届董事会董事长本项工作于新一届董事会产生后两周内完成,成立专业委员会,董事长根据集团发展实际需要，提议成立董事会专业委员会 董事表决通过是否成立专业委员会 初期董事会可成立咨询性质专业委员会，待董事会规模扩大，外部董事、独立董事增多时可成立具有法律约束的专业委员会本项工作时间不限,20,舜宇集团公司内部董事任职资格建议,符合公司法和公司章程规定的董事任职资格条件 纳入集团人才评价办法中进行评价集团员工 重点选拔资深营销、研发、财务、行政等专业人才 在现代光电行业有8年以上从业经验，并具有5年以上
14、高中层管理经验 在过去三年中具有良好业绩 认同舜宇的企业文化 具有必要的财务知识 了解并遵守国家的相关法律法规 具有良好的职业操守纪录 具有很强的分析、推理、判断和决策能力 等,21,舜宇集团外部董事任职资格建议,符合公司法和公司章程规定的董事任职资格条件 重点选拔资深研发、营销、金融等高级人才，能弥补集团当前发展阶段较为薄弱的专业技能，平衡董事会董事结构 具有良好的职业操守记录 对舜宇现状有较深刻的理解 对现代光电行业有较深刻的了解 具有很强的分析、推理、判断和决策能力 （未来外部董事的产生主要从“外部董事候选人才库”中产生） 等,22,股东会在选聘董事时应注意的三点事项,1、董事会结构的平
15、衡：董事会的结构包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等。一个结构合理、平衡的董事会能够高效地制定出集团关键战略的决策，进而有益于集团长期和短期的绩效。董事会应该明确作为一个团队，它所需要的技能和阅历，及时补充现有人力资源，并为未来的需要进行人才培养和储备2、保持董事会的多样性：董事选拔的主要目的是提名那些具有各种专业知识、技能和专长的个人，从而有助于集团的正确决策和成功经营。因此，董事会应该扩大人才库，更加广泛地囊括符合舜宇集团未来战略要求的候选人，使董事会获得最有价值的人才3、结合集团发展的实际需要：在集团成长和变革的不同阶段和不同时期，要求董事们具有不同的素质和能力。董事
16、会应不断地考虑集团的实际状况和战略需要，决定何种董事素质与能力最有利于推进董事会绩效的改进，有利于集团现在和未来的成功，有利于集团在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源,23,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,24,董事（长）罢免机制、规则和程序 （请议）,提出董事（长）罢免动议 在出现重大决策失误；或出现违法违纪；
17、或累计两次董事会、董事绩效评价都为倒数二名，或独断专行引起董事或股东共愤时等情况，由2/3董事提议；或监事会提议；或一半以上股东提议，提出董事（长）罢免动议 罢免动议审议 召开股东会，审议罢免动议 投票表决 股东投票表决罢免动议，当2/3以上股东赞同，动议生效,25,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,26,董事（长）
18、报酬机制,为提高董事参与度，强化责任意识，应建立董事（长）报酬机制在集团内担任具体业务工作的内部董事，其报酬有两种方案 方案1：从属公司正常薪酬制度 方案2：从属集团公司董事会报酬制度外部董事，集团公司支付其报酬，每年为 万元华彩建议当条件成熟时，内部董事的报酬应从属董事会报酬体系，即选择方案2，任职期间，不应再从属公司的获利报酬,27,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制
19、、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,28,提案程序,董事有权了解掌握集团运营各方面重要资料 董事持续深入集团运营实际，了解一手信息 董事对信息资料进行深入分析、仔细思考,深入调研、广泛收集资讯,客观提案,董事根据重要性、紧迫性进行提案 提案分为议而有决和议而不必要决两种 提案应附有相关论证和较为详实资料佐证,提案评估,董事会议案与决策,研讨下次主要议决重点,董事会秘书对提案进行收集、整理、汇编 董事会秘书将所有提案分发各位董事，提请各位董事选择最为重要的三项作为本次董事会议案 董事评选 董事会秘书统计 董事长有权对提案进行适当调整 董事会秘书将结果及时通告各位董事,董事会议
20、案与决策,董事会结束前，应研讨下次议决重点，以指导下次提案,29,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,30,董事会决策机制、规则和程序（略，参照公司法公司章程等相关文件）,31,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董
21、事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,32,董事会决议实施监督机制、规则和程序,一 等,33,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,34,董事会与董事绩效管理机制、规则和程序,董事会、董
22、事的绩效应定期进行评价 每年股东会以年度集团绩效以及董事履职情况对董事进行评价 评价方式以自评、股东会评两种方式进行 对连续两年排名倒数二位的董事应予以相应惩罚措施，如减免董事报酬、罢免董事资格等 等,35,董事会和董事绩效评估示意图,36,董事会和董事绩效评估,董事会成员自我评价和相互评价表（示例）以下评价表用于对董事会成员的绩效进行自我评价和相互评价。它仅限定在董事个人履行董事职责时而非在其他场合的表现。如果某位董事在董事会会议上总是显示出这种表现，在其姓名下填A（非常同意）;若他经常显示出这种表现，填B（同意）；若他很少表现，填D（不同意）；若从未见他在董事会会议上由此表现，填E（非常不
23、同意）；若你不很肯定，那么请填C（不清楚）。请记住不同意（D和E）并非被认为是负面评价，因为没有任何一个董事可以同时具备以下清单中的所有表现。您的回答将完全保密。A :非常同意； B：同意； C：不清楚； D：不同意； E:非常不同意,37,董事会成员自我评价和相互评价表（示例）,38,董事会成员自我评价和相互评价表（示例）,39,等级评定法（示例）对每一个评估要素，将每位董事与其他董事进行俩俩比较计算得分,40,续上表,41,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序
24、董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,42,董事会信息管理机制、规则和程序,董事拥有充分的信息，是董事会进行民主决策和提高决策效率的必要前提 在每次董事会前，应提供必要的信息和时间，使每个董事都能对议题进行充分地调研和思考 对集团重要非披露信息，董事注意信息保密工作，严防泄密，每个董事都应是集团重要信息的管理者 等,43,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序
25、 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,44,董事会治理文化机制,企业有企业文化，作为企业文化的一个子系统，董事会理应建立具有特色的董事会治理文化 董事的重要角色之一，就是对决议提案提高客观、中肯的意见，对自己的投票对集团的发展负责，说“NO”应是董事会决策中不可或缺的声音，但中国的传统观念不利于董事有效行使董事职责，有必要建立相应的治理文化，来突破这一弊端 舜宇的董事会治理文化应具有以下特征： 忠诚敬业、共同创造 信息共享对称 民主与专断兼顾 深入调研，积极提案 事实详实、数据充分，
26、进行深入论证 对事不对人地对提案进行充分致疑与辨论 对集团发展具有强烈的负责任的心态 等,45,舜宇集团公司董事会运作机制,董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法 学习型董事会机制,46,学习型董事会机制,建立学习型董事会，一则使新董事迅速掌握董事会运作程序；二则有利于提高董事的议事决策能力；三则为建立学习型企业树立表率 由（内部）董事集体讨论任期内总体学习计划，并制
27、订个人年度学习计划，可根据需求，临时变更学习内容 董事定期（建议以两个月为宜）以“读书会”的形式进行董事的学习与交流，会议由董事长主持 读书会不以董事的议事决策身份进行 ,提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法,董事会与股东会关系 董事会与监事会关系 董事会与总裁关系 人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法,48,提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法,董事会与股东会关系 董事会与监事会关系 董事会与总裁关系 人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法,49,集团公司股东会,集团股东会是指由集团全体股东所组成的机构，是
28、集团的最高权力机构，是集团财产权的主体。集团的投资者在把其出资资金或财产交给集团时，他只保留了股权（收益权和参与决策权），而集团从投资者手中取得了其他权利，从而成为集团财产权的主体。集团作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。股东大会既然拥有集团财产权，自然可以决定集团的大政方针，决定成立、变更、撤销、改组集团内部的各种机构，从而成为集团的最高权力机构，集团内的一切机构都应对股东大会负责，必须执行股东大会的一切决定,主要 职权,决定集团经营方针和投资计划 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议
29、批准监事会的报告 审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案 审议批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案 对集团增加或者减少注册资本作出决 对发行集团债券作出决议 对集团合并、分立、解散和清算等事项作出决议 修改集团章程 对集团聘用、解聘会计师事务所作出决议 审议代表集团发行在外有表决权股份总数的5以上的股东的提案 审议法律、法规和集团章程规定应当由股东大会决定的其他事项,50,股东会与董事会关系,鉴于集团目前股权结构特征，股东会在对董事会进行监督和制衡中起着重要作用 为发挥股东会作用，提高股东会议事与决议能力，股东会人数应固定下来（如26人） 股东会成员不应长期固定不变，定期更换 每三年在新一届
30、董事会产生前一年，由集团股东推选新一届股东会选举，选举参照董事会选举办法，但力求简化操作程序 ,51,提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法,董事会与股东会关系 董事会与监事会关系 董事会与总裁关系 人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法,52,集团监事会,集团设监事会。监事会由三名及以上监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权,主要 职权,检查集团的财务 对董事、经理和其他高级管理人员执行集团职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害集团的利益时，要求其予以纠正
31、，必要时向股东大会或国家有关专员机关报告 提议召开临时股东大会 列席董事会会议 集团章程规定或股东大会授予的其他职权等,53,提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法,董事会与股东会关系 董事会与监事会关系 董事会与总裁关系 人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法,54,舜宇集团董事会和总裁的职责划分建议方案,董事会,总裁,就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通。并可通过总裁，对集团中层干部了解情况，进行质询 对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研就总裁的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见 就战略规划、投资计划和预算提案进
32、行最终审批负责对总裁的任命与考核，审批对中心主任以及其他高级管理干部的业绩考核建议负责与上级管理部门进行沟通 就董事会所作出的决策对外进行披露,负责战略、投资和预算的具体实施 掌握资金流向并合理分配资金 制定并管理日常经营决策 指导主要的投资和费用支出是集团战略规划、投资计划和预算程序的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”，总裁对最终战略负责并保证实施负责向董事会就中心主任及其他高级管理干部的人选进行提名 负责对中心主任及其他高级管理干部的业绩考核作为集团的首席对外发言人，就集团经营、战略等重大事宜与上级专员部门沟通 就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外
33、进行披露 积极与董事会就信息发布进行沟通,55,提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法,董事会与股东会关系 董事会与监事会关系 董事会与总裁关系 人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法,注：人力资本机制与办法请参见华彩咨询提交的人力资本运营，本次略,56,提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法,董事会与股东会关系 董事会与监事会关系 董事会与总裁关系 人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法,注：人力资本机制与办法请参见华彩咨询提交的人力资本运营，本次略,57,提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法,董事会与
34、股东会关系 董事会与监事会关系 董事会与总裁关系 人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法,58,外部董事候选人库建设办法,目的： 为有利于股东会选聘适合集团发展需求的外部董事，提高董事会决策能力，有必要建立“外部董事候选人库”，对外部优秀人才进行动态跟踪和调整 管理办法： 股东会委托专人（可由董事会秘书兼任）建立“外部董事候选人库”（以下简称“库”） 受托专人根据股东会确立的外部董事任职资格，不断寻找适合人选，并与之接触，初步了解其意向，对有意向者，将名单及其详细资料提交股东会，由股东会指派相关资深股东对其访谈，进一步了解其真实背景和能力 对考察合格者，受托专人
35、负责将此人资料录入“库” 外部董事候选人也可能股东及董事提名，直接入“库” 建议外部董事以金融、光电行业技术、营销等方向的高级人才为主，是对集团人才结构的有益补充 受托专人对“库”进行维护和管理，定期（每年度）向股东会提交外部候选人名单，供股东会成员进行长期跟踪、考察，如期间候选人因出现违法违纪、重大职业道德问题等事件，因及时将此人选清除“库” 股东会在选聘外部董事时，应以“库”中人选为主，除非特别原因，不应另外临时选聘其他外部候选人,59,效率优先，公司治理并不仅仅是为了制衡，它应该而且必须服务于企业的价值创造过程，因为企业存在的根本理由是效率而非制衡。公司治理情况的好坏不能仅以能否实现有效
36、制衡作为衡量的标准，而应看它能在多大程度上促进企业的价值创造活动制度保障 仅仅依靠公司治理结构实行对经理人员的监控难以达到预期的目标，因此必须借助市场机制弥补公司治理结构的不足规范法人治理机制 公平、公正、公开 突破委托代理理论的思维定势，促进公司治理和经营管理的协调发展 从重视制衡，忽视效率，转向制衡和效率并重，并把提高企业决策的科学水平作为董事会工作的核心。因此，董事会应该更多地关注企业的重大决策，高级经理人员应进入董事会，通过参与型董事会的互动作用，减少信息的不对称，使董事会随时掌握企业的经营状况以及经理人员的能力和努力程度，从而在提高企业经营绩效的同时改进公司治理。在外部市场监控机制尚不健全的情况下，应对我国公司治理结构中董事会和监事会的职责分工进行重新定位 建议将董事会改造成向监事会负责的偏重于管理决策的机构，监事会则由股东、债权人和职工三方的代表组成，并建立相机治理机制，根据企业经营状况，由企业利益主导者的代表担任监事会的负责人。通过董事会体制、运行机制的不断完善，对董事会循序渐进进行改造，逐步实现由有效管理董事会到高效管理董事会、科学管理董事会，进而实现成功管理董事会 重视人力资本的作用，确立人力资本的产权地位，进行人力资本建设的探索 加强过程管理，弥补信息不对称影响，提高决策的客观性和准确性,
