1、企业合并,第十一章,湖北经济学院 . 会计学院,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,2,第十一章 企业合并,第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下的企业合并 第三节 非同一控制下的企业合并,企业会计准则第2号长期股权投资 企业会计准则第20号企业合并,本章主要参考法规索引,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,3,第一节 企业合并概述,企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,一、企业合并的历史沿革,1“横向合并”浪潮（20世纪初叶） 2“纵向合并”浪潮（20世纪20年代） 3“多元合并”浪潮（20世纪60年代） 4“融资合并”浪
2、潮（20世纪80年代） 5面向新经济的“战略合并”浪潮（20世纪90年代末至今）,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,4,二、企业合并的目的、原因,企业合并最根本的目的在于谋求利益，最主要的原因是加速成长、降低成本、减少风险。企业合并的内在因素有： 1谋求管理协同效应。 2谋求经营协同效应。 3谋求财务利益。 4实现战略重组，开展多元化经营。 5获得特殊资产。 6降低代理成本。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,5,1一个国家的产业政策。 2公司产权结构和治理结构的状况。 3激烈的市场竞争。 4资本市场和信用制度的发达程度。 5法律因素。,企业合并的外在因素有：,
3、2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,6,三、企业合并的分类,1以合并方式为基础的企业合并的分类,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,7,2以是否在同一控制下进行企业合并为基础对企业合并的分类,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,8,第二节 同一控制下的企业合并,一、同一控制下的企业合并的定义根据企业会计准则第20号企业合并规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,9,二、同一控制下企业合并的处理原则,合并方取得的资产、负债仅限于被合并方账
4、面已有数，不产生新的合并方取得的资产、负债按原账面价合并价差调整所有者权益参与合并各方合并前的留存收益应体现在合并报表中,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,10,三、同一控制下企业合并会计处理采用权益结合法,所谓权益结合法，就是在处理企业合并时按照股权结合的方式来进行企业合并的会计处理。1 . 合并实质双方权益的结合，按账面价(无增量)2 . 同一控制下的控股合并 (1)长期股权投资的核算 借：长期股权投资(对方净资产账面价持股比例）（差额调整所有者权益）贷： 资产（投资成本）,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,11,（2）合并日合并报表的编制 抵销母子公司的投
5、资与所有者权益 借：实收资本 资本公积盈余公积未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益 还原子公司的留存收益 借：资本公积货：盈余公积未分配利润 （注意：若合并方资本溢价子公司的留存收益账面价，则按比例还原）,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,12,3.同一控制下的吸收合并 (1)合并中取得资产、负债的核算 借： 资产（对方资产账面价）（差额调整所有者权益）贷： 负债（对方负债账面价）银行存款（投资成本）（2）合并日合并方个别报表的编制合并后被合并方解散，合并方无需编制合并报表。4。合并方合并费用的处理当期化 （发行债券和发行权益性证券的费用除外）,2018/10/12,湖北经济
6、学院 . 会计学院,13,例题,对同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，下列说法中正确的是 （ ）。A应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本B应当在合并日按照取得被合并方所有者权益公允价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本C应当在合并日按照取得被合并方可辨认净资产公允价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本D应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投
7、资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当计入当期损益,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,14,例题,【答案】A 【解析】对同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,15,例题,甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2007年6月1日，甲公司以银行存款1450万元取得乙公司所有者权益的
8、80，同日乙公司所有者权益的账面价值为2000万元，可辨认净资产公允价值为2200万元。2007年6月1日，长期股权投资的入账价值为（ ）万元。A1600 B1760 C1450 D2000 【答案】A 【解析】长期股权投资的入账价值2000801600万元。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,16,例题,关于同一控制下的企业合并，下列说法中正确的有( )。 A合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 B合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并
9、日按照取得被合并方可辨认净资产公允价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 C长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 D长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当计入当期损益,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,17,例题,【答案】AC 【解析】同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
10、本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,18,第三节 非同一控制下的企业合并,一、非同一控制下的企业合并的定义 非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,19,二、可辨认资产、负债及或有负债公允价值的确定,201
11、8/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,20,二、可辨认资产、负债及或有负债公允价值的确定,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,21,二、可辨认资产、负债及或有负债公允价值的确定,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,22,三、非同一控制下的企业合并采用购买法,（一）含义是指将企业合并看成一个企业购买另一个企业的交易行为，并以此为依据进行企业合并的会计处理的方法。,（二）企业合并本质。企业合并被看成是一个企业购买另一个企业的交易行为。决定了将被合并企业净资产入账时应采用公允价值。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,23,（三）购买法的核算要点,被购
12、买方各项可辨认资产、负债，也应按公允价值入账。在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，确认为商誉。商誉初始确认后，每年应对其进行减值测试。如果购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债公允价值，则将二者差额计入合并当期损益。非同一控制下的企业合并，购买方为合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,24,例题,对非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额的，下列说法中正确的是（）。 A对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计
13、量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益 B确认为负商誉 C计入资本公积 D对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入资本公积,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,25,例题,【答案】A 【解析】购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于
14、合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,26,（四）合并成本的确定。合并成本应以购买方所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。,（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,27,四、非同一控制下
15、的控股合并,长期股权投资初始成本的确定 借：长期股权投资（公允价+相关税费）（差额计入当期损益）贷：资产等（实际支付对价）合并报表的编制 调合并报表的账面价、合并价差 编制所有者权益的抵销分录,思考：合并价差如何体现？,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,28,五、非同一控制下的吸收合并,合并日取得资产、负债金额的确定 借： 资产（对方资产公允价）（差额作为商誉或营业外收入）贷： 负债（对方负债公允价）银行存款（投资成本）（2）合并日合并方个别报表的编制合并后被合并方解散，合并方无需编制合并报表。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,29,例题,关于非同一控制下的企
16、业合并，下列说法中正确的有（）。 A长期股权投资的初始成本按取得时被购买方可辨认净资产公允价值份额计量 B长期股权投资的初始成本按取得时被购买方所有者权益账面价值份额计量 C长期股权投资的初始成本按取得时被购买方所有者权益公允价值份额计量 D购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉,【答案】D 【解析】购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,30,购买方合并财务报表的编制,企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各
17、项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以按照准则规定处理的结果列示。,2018/10/12,湖北经济学院 . 会计学院,31,本章小结,主要概念 企业合并 购买法 权益结合法主要问题 1.企业合并的特点 2.同一控制与非同一控制下的企业合并处理有何不同(长期股权投资的入账价格、合并价差、合并报表的调整）实务 企业合并的处理,
