1、第四章 公司财务治理,一、公司治理 （一）公司治理问题的产生,股权结构的分散化 20世纪30年代初美国学者伯利和米恩斯对美国200家最大的非金融公司的股权结构进行了分析研究，发现20年代末大型上市公司的股东人数大大增加，股票所有权高度分散，每个股东所持有的股份仅占公司总股份很少的部分。 所有权和控制权的分离伯利和米恩斯于1932年共同出版了现代公司与私有财产，首次提出“所有权与控制权相分离”的论点。,与股权分散化的趋势相伴的是股东投票权的作用日益减小，企业经营者完全取代投资者掌握了企业的控制权，这就是伯利米恩斯模式。拥有所有权的股东是委托人，拥有控制权的经营者是代理人，两者的委托代理关系由此产
2、生。所有者经营者之间的这一委托代理关系具有三个特点：第一是委托人与代理人拥有不同的目标函数，委托人的追求的是自身财富最大化，而经营者的目标函数是包括货币薪酬、在职消费、权利欲、社会地位等在内的自身效用最大化；第二是信息不对称；第三是委托代理合同的不完备性，由于经济主体的有限理性和客观现实的复杂性，人们难以把未来的各种情况都预料到并写进契约。由于代理关系的这三个特点，掌握了企业控制权的经营者就有可能在追求自身效用最大化的过程中采取背离股东财富最大化的机会主义行为，对所有者的利益造成损害，这就是代理问题。代理问题是公司治理研究的起点。研究公司治理问题就是为了有效缓解代理问题。,所谓公司治理，是指通
3、过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排和机制设计。,（二）公司治理内涵的界定,公司治理的架构内部治理和外部治理 内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。,（三）公司治理模式,模式一、 外部控制
4、主导型治理模式1、股权特征：股权分散2、代表：美国3、适用条件：成熟的三大市场模式二、 内部控制主导型治理模式1、股权特征：股权集中2、代表：日德3、弊端：大股东侵吞中小股东权益模式三、 家族控制主导型治理模式1、股权特征：股权集中2、代表：东南亚国家或地区,二、公司财务治理 （一）财务治理内涵,财务治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化，是对公司财权的一种制度安排与机制设计，是股东大会、董事会、监事会以及经理层之间对财权的配置、制衡、激励和监督机制。 从概念得出： 财务治理主体：股东大会、董事会、监事会与经理层 财务治理客体：财权 财务治理目标：合理配置财权，建立财务科学决策机制，降低经营
5、风险，实现企业价值最大化。,（二）公司财权配置框架,1、出资者财务 出资者以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。 2、经营者财务 经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项的决策权。 3、财务经理财务 财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理权，以现金流转为其管理对象。,公司财权分层配置架构,出资者财务,（1）重大财务事项的决议权股权分置改革 引入战略投资者 中小股东权益保护,保护中小投资者权益的措施 (1)网上投票制度 (2)累积投票制度 (3)建立有效的民事赔偿制度 (4)建立中小股东维权组
6、织,（2）出资者财务监督权,第一，监事会制度 监事会设置上的国别差异 我国监事会职能履行情况,公司内部不设监事会,设立监事会，且监事会的权力在董事会之上,设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构,我国公司引入独立董事制度的历程 独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开始的。 1997年12月16日中国证监会于发布的上市公司章程指引中第112条首次提出“公司根据需要，可以设立独立董事”。 1999年3月29日国家经贸委、中国证监会联合发布关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见,第二，独立董事制度,2000年4月召开的全国企业改革与管理工作
7、会议上，国家经贸委明确提出，今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。 2000年11月上海证券交易所于制定了上海证券交易所上市公司治理指引就上市公司建立独立董事制度作了较为详细的规定 2001年，中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,第三，财务总监委派制实质性的权威性专业的权威性独立的权威性,经营者财务,第一，董事职权 第二，董事义务忠实义务与善管义务；竞业禁止义务；私人交易限制义务； 第三，我国董事会制度改革,我国公司法规定，董事会对股东会负责行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预
8、算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司经理(总经理) (以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。,（三）公司财务治理机制 1、财务决策机制安排,(1)财务决策权力分类安排 一般的专业理财(财务经理财务)范畴，财务决策分为筹资决策、投资决策和分配决策(股利决策)。而从经营者理财来看，梅尔斯(Myers，1977)把企业业务分为当前业务(assets in place)和增长机
9、会(growth opportunities)，董事会对企业增长机会负责，经理层对当前业务负责。,（2）投资决策程序控制 第一，投资项目的提出 第二，投资项目的论证 第三，投资项目的评估与决策 第四，投资项目实施与评价,2、财务激励机制安排,高层管理者激励机制的主要内容报酬激励机制 年薪制 股票期权 经营控制权激励机制 声誉激励机制 聘用与解雇激励机制 知识激励制度,高层管理者激励机制存在的主要问题第一，薪酬结构不合理；第二，薪酬与业绩不对等；第三，激励不足与激励过度并存。,讨论题,一、目前我国企业财务战略管理方面存在的主要问题是什么？ 完善我国企业财务战略管理的具体措施主要包括哪些？ 二、通过查找资料来具体了解一家我国的上市公司，说明其在公司治理或财务治理方面存在的主要问题是什么？探讨解决这些问题的对策或思路？ 三、独立董事制度话语权较弱的原因是什么？为进一步提高独立董事在公司治理中的作用，需做哪些制度改进？ 四、了解我国上市公司中小股东权益保护现状，对已采取的保护中小股东的制度设计进行评价，并提出进一步优化的对策。 五、对企业价值管理或公司市值管理的认识。,
