1、2018年3月29日,中国人民大学商学院,1,企业法律风险防范 -实 务 与 案 例,2018年3月29日,中国人民大学商学院,2,吕景胜 法学博士 中国人民大学商学院教授 博士生导师 律师 企业法律顾问 曾为燕化集团、美的集团 、 齐鲁石化集团 、华侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、 中国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、TCL集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京电信集团等50多家大型企业及政府授课及法律咨询。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,3,企业法律风险- 经济纠纷，债务拖欠，合同诈骗，盲目担保，公司治理结构软化监督乏力，投资不作法律可行性论证，项目运作缺少
2、法定决策程序，企业决策人治化，轻易挪用资金，难以识别保险单、票据、信用证诈骗，商标专利转让许可中的法律误区，劳动纠纷中的败诉，国际投资与国际合作中引发的反垄断反倾销诉讼，重复引进技术，项目开发不作专利检索，不正当竞争给企业带来的身败名裂等等。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,4,内蒙古生物制品厂,法国兰特威投资公司深圳办事处,上海矿山机械厂（上海绅都机械有限公司）,第一章 合同法与合同管理案例：合作假象-给项目、出资金、管包销、货比三家，设局造势,90万,80万+90万,2018年3月29日,中国人民大学商学院,5,中关村仪科惠光公司诈骗案,1 伪造资信-合作伙伴（微软中国公司、惠普
3、中国事业部、佳能、爱普生、长城）,2 业态隐患-不作产品品牌宣传，只作渠道宣传宣传仪科商团，盲目追求渠道扩张,3 进货-拿货30天赊帐期；出货-10万风险抵押金可赊货并有折扣。高进低出赔着作，巨大吞吐量，应者云集-拆东补西,4 扩张销售额以融资-融资不成-骗-营业执照开错支票-找二三级代理商,5 无奈欠款时不能立案，判决时不能执行,被骗企业：英迈国际 实达 神州数码 金长城 中电集团 德实集团,2018年3月29日,中国人民大学商学院,6,公安部08年9月2日发布预警信息，08年4月份北京市公安机关就查处了16家从事融资诈骗活动的境外公司驻华代表处，这些代表处与境内中介公司相勾结，骗取600余
4、家中小企业资金达数千万人民币。案件发生规律和步骤： 第一步，设立境外公司，境外注册离岸公司，设立驻华代表处，散布融资贷款信息，谎称贵司产品被看中，诱使急需资金的企业前来洽谈-岛琪加子案、深圳艾比爱公司案,2018年3月29日,中国人民大学商学院,7,第二步，代表处派员到融资企业对项目进行考察，要求融资企业支付外方考察费-重庆融洞旅游景区开发案；代表处与融资企业签订“融资意向书”，指定律师事务所代办资信调查，指定评估机构对融资项目进行投资安全与增值潜力分析评估，要求融资企业到其指定的担保公司为融资项目进行担保。代表处与这些中介机构勾结，对评估费、律师费分成。 第三步，在骗取各种高额融资费用后，代
5、表处寻找各种理由中断合作，致使国内企业无法收回各种前期费用。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,8,不可行条款,定作方 买方 承揽方 卖方,2018年3月29日,中国人民大学商学院,9,主体资格（真伪、经营范围、代理权、客户信用分析、信用限额、信用等级）法律文件（证照、报表、信用证明、契证、假文件、假票据、汇款回单）资信状况（履约情况、客户评价、产品质量、资金规模、支付能力、虚构货源、各种假象）,一、 防范合同欺诈-项目运作的法律审查论证,2018年3月29日,中国人民大学商学院,10,二、表见代理,签约人表面上有代理权，实际上无，被代理人承担后果常见形式：挂靠，承包，口头授权，出借公
6、章，盗用公章，明知他人行为不作否认表示,2018年3月29日,中国人民大学商学院,11,公章 真人真章-成立有效合同章 假人假章-无效业务章 真人假章-无效财务章 假人真章-无效真人-经授权的人，业务员，中层以上假人-未经授权的人真章-外观、尺寸、大小、字体一致,2018年3月29日,中国人民大学商学院,12,合规管理:控制表见代理风险1、合同章管理2、文本备案制度3、授权委托书授权范围具体明确4、消灭表见代理5、内部制度尽量对客户公开6、合同扉页（首页）做警示条款,2018年3月29日,中国人民大学商学院,13,案例青岛甲公司欲在北京购买住房作为在京 的办事处，公司通知在京的业务员杨某搜集有
7、关售楼信息。杨某上报公司称乙房地产开 发公司开发的好运花园的位置及房价比较理想，并将乙开发公司的营业执照、经营资料以及 由乙开发公司已盖上公章的商品房购销合同寄回甲公司。该份合同主要载明，甲公司购 买乙公司的好运花园中两套商品房。面积159.6平方米，购房款共计人民币150万余元，乙开发公 司还在合同上注明“精装”二字。同年8月30日，甲公司在购房合同上签名盖章，并于同年9 月10日按合同要求将购房款如数汇入乙开发公司指定的帐户上，,2018年3月29日,中国人民大学商学院,14,乙开发公司随即将两套住房 的钥匙交与杨某。杨某因乙公司装修得不好，又重新找了装修单位。9月20日，乙开发公司 应杨
8、某的要求，将30万元装修款汇入杨某指定的某单位的帐户上，随后杨某将该笔款项提走 。检察院曾立案调查杨某挪用购房款一事，后因杨某下落不明，检察院终止该案的调查。 风险点与控制点：遇对方业务员要求变更合同，本公司业务员应向对方业务员索要授权书,2018年3月29日,中国人民大学商学院,15,财务人员用财务章作保证合同,1 经理董事擅自对外签投资和担保合同,表见代理特例-不成立,3供货签单-是否表见代理？如遇争议一方多一份举证责任有章无签字-应有有权人签字有签字无章-普通业务员签字应有章,2018年3月29日,中国人民大学商学院,16,三、合同抗辩,基于合法事由拒绝履行义务 先履行抗辩我先，我感不安
9、，我拒付后履行抗辩我后，对方不履约不合约，我拒付同时履行抗辩同时履行，互为前提,2018年3月29日,中国人民大学商学院,17,案例-2003年12月，服装厂（买方）与开发公司（卖方）协商购买羽绒服1.5万件，总价 款额为128.7万元。合同约定由服装厂先付20万预付款，开发公司从合肥将货物运往东北黑河，货到黑河后验证、验数，付总货款的40%，其余货款分别于2004年1月、 2月付清，运费由开发公司负担，如违约，每天按货款总额的2%进行罚款。开发公司用汽车将货物于12月31日从合肥 市运至黑河市并存放于服装厂指定的停靠地点，开发公司向服装厂提供了商检证明复印件(原件在上手供货商处)。,2018
10、年3月29日,中国人民大学商学院,18,但在黑河由于服 装厂只筹集到20万元货款，不能按约定交付总款的40%，故货物始终未卸车验数。开发公司 等候数日后，于2004年1月7日带运货车队离开黑河。服装厂人员追至孙吴县继续与之协商， 但由于服装厂仍不能按约定付足40%货款(约计518800元)，开发公司遂将货拉回合肥市。服 装厂为此诉至法院。请求开发公司返还20万元预付货款，并偿付违约金6435 0元。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,19,四 合同管理-过程化管理,谈判、签约、担保、审批生效、履行、结算随时抽查、定期考核、及时通报、按时催账、多方协调信用管理部门-计划、财务、营销、法律
11、等部门参与协调时效中断举证规范的还款计划书：建立司法证据制度,2018年3月29日,中国人民大学商学院,20,时效中断起诉 催债 债务人表示还债,二年,二年,二年,作废,2007-7-1,2007-12-1,2009-7-1,2009-12-1,2018年3月29日,中国人民大学商学院,21,持借条复印件讨债 持借条复印件能否主张债权。2004年8月2日，康先生向张先生借了6万元用于购房。2006年5月，张先生起诉至一审法院称，经多次催要康先生始终未还借款，故要求康先生还款。康先生承认借款事实，但称借款已还，借条已撕毁，不同意张先生的诉讼请求。同时，其还申请对张先生提交的借条复印件进行鉴定。一
12、审期间，法院委托相关机构经鉴定借条上签名字迹为康先生书写，但借条为复印件。一审法院经审理认定了借条的合法性，并判决康先生还款6万元。判决后，康先生不服，上诉到二中院。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,22,台账制度与司法证据制度,台账内容合同编号、合同分类、订货单位、产品名称、数量、单价、总价、交货地点、方式、时间、质量标准、包装要求、配件、结算方式、期限微机管理合同司法证据制度-文本附件、洽谈纪要、变更记录、解除记录、执行记录，欠交数量、往来信函、合同报表借阅、查询、立卷、归档、销毁、举证,2018年3月29日,中国人民大学商学院,23,第二章 公司治理中的内部控制 一、企业为何要
13、内控？ 1、风险失控-企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来已久。世界上最古老的商业银行巴林银行由于操作风险在1995年2月倒闭；全球第一大能源交易商安然公司因财务问题申请破产，股票价格从每股90美元跌至几美分；2003年3月，长虹因为信用风险损失44亿人民币；2004年12月，中航油因从事石油期权投机造成5.54亿美元的巨额亏损；2007年4月，河北邯郸农业银行发生内部员工盗窃5000万巨款案-,2018年3月29日,中国人民大学商学院,24,2、权力失控：高管违法乱纪 案例：CEO，不要去动老板的奶酪 应明明本是国有企业的当家人，改制后成了台资企业的CEO。然而就在他华丽转身的一刹那，
14、他迷茫于自己的定位，透过此案，我们看到了本土CEO法治贫血的一面。 浙江鹰鹏化工有限公司(下称鹰鹏公司)是家台资企业。多年来，投资人义无返顾地把企业的一切的经营和管理，全权交给了应明明。 应明明的身份应该算是个CEO，但直到站在了刑事审判席上，他还是没彻底搞明白，自己这个CEO到底应该享有怎样的权力和承担怎样的责任。 前不久，浙江省金华市金东区检察院对应明明提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,25,-从国企当家人到外企CEO 永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这家国有企业的当家人。李传洪是台
15、湾颇有名气的教育家和实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工有限公司，李传洪控股56%。 几年后，他又全额收购了剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。 李传洪的妹妹李丽娜说：“企业改制时，我们留下了所有员工，也包括应明明。当时我们除了不断注资和更新设备外，企业里其它事务统统交给了应明明，让他担任该公司的总经理。” 鹰鹏公司的业绩开始腾飞，李传洪打通了海外销售渠道，鹰鹏公司的出口业务达到了90%，成为世界上第三家专业生产氟氢铵的高科技化工企业。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,26,在短短十年间，鹰鹏公司年销
16、售额由原来的2000万元人民币，一跃上升至10亿元人民币。2004年纳税4000多万元，成了永康当地第二纳税大户。 当地很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。以至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资人。 李丽娜说：“我大哥对应明明非常信任，一般来说不过问企业具体事宜，每年也就年终去一次，开个团拜会，发发红包，给大伙鼓鼓劲。” 后来的事实证明，应明明就是充分利用了李传洪对他的信任，架空了董事会。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,27,-另立公司体外循环 应明明在鹰鹏公司账面上的年薪是18万元，这成了他后来在法庭上一再为自己监守自盗
17、开脱的理由。 后来公安机关查实，应明明通过“体外循环”牟取的私利，数额大得惊人。不断利用亲戚、亲人或朋友的名义成立公司，这些公司都冠以“鹰鹏”或其它相似的头衔名称，外人看都误认为是鹰鹏公司的子公司，实际上都是应明明个人的企业。 应明明一方面以上下业务关系，将鹰鹏公司的一些利润分流到这些子公司，间接攫取好处；另一方面假造各种名义直接侵占鹰鹏公司的资金。 与侵占相比，挪用资金更是家常便饭，随着其个人私欲的膨胀，应明明几乎控制了整个鹰鹏公司，财务部门成了自家钱库，想怎么用就怎么用。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,28,董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出所以然来，因为账面上根本看不
18、出问题，董事会如果有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。 鹰鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经营和财务状况。 -另立门户带200员工跳槽 2003年年底，李传洪准备将鹰鹏公司在香港上市，但香港方面对上市企业把关很严，当时他就聘请了会计师对鹰鹏公司的财务状况进行审核评估，发现了不少问题。 会计师发现，鹰鹏公司的现金流量和账面情况有很大的出入，一些账目明显被人为地转来转去，其中不乏假发票。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,29,鹰鹏公司上市被暂时搁浅，取而代之的是台籍财务总监入驻鹰鹏公司。 经查，公司的财务之混乱，令李传洪不
19、敢相信。大额资金需要流转时，应明明就召集全体财务人员开会，会前给每人发一万元钱，然后集体讨论也就成了形式，剩下的就是大家画押通过。就这样，大笔大笔的资金被随意挪用和侵占。 台籍财务总监把调查出的问题逐一列出，于是，应明明侵占挪用鹰鹏公司的黑幕被无情地拉开。 应明明感到了前所未有的压力，在2005年4月向李传洪提出辞呈的同时，一并带走了22名企业高管人员和178名营销、生产等部门的工人。鹰鹏公司几乎瘫痪。 随后，应明明以迅雷不及掩耳之势，将那些原本挂在亲戚亲人名下的企业迅速转到了自己名下，与鹰鹏公司摆开一副竞争架势。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,30,自己辞职也就算了，按照老板的脾
20、气肯定会放他一马，但这人太狠，当时他几乎抽光了鹰鹏公司所有高管人员，他想致鹰鹏公司于死地。” 该案引起了从中央到地方各级领导的高度重视。 2006年6月，公安部向浙江省公安厅督办了此案，省公安厅以应明明涉嫌职务侵占、挪用资金罪立案侦查。 10月底，就在应明明被刑事拘留前的一个星期，他发现大势已去，为了销毁证据，他居然把鹰鹏公司小金库的所有账本统统运到一个锅炉房，付之一炬,2018年3月29日,中国人民大学商学院,31,-CEO沦为阶下囚 罪名：职务侵占罪、挪用资金罪外、隐匿销毁会计资料罪。 应明明隐瞒董事会，向财务人员虚构用途，将鹰鹏公司的800万元建设工程款“拱手”送给了一个业务上有密切来往
21、的日本籍合作者，为今后自己出来单干而铺平道路，案发前，这名日本籍合作者将这笔资金予以归还，应明明将此款留在了一个秘密账户内。 应明明成立了永康上浦投资有限公司，挂名董事是他的远房亲戚。指使财务人员将鹰鹏公司的700万元资金以“预付工程款”的名义转入亲戚的个人账户，作为注册资金。以虚假的货物交易发票冲抵平账。以其他方式动用了相关公司资金2700万元。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,32,公司执行人(董事长)被架空，原因多种第一，由于没有具体的执行流程文件，所有的签字，都绕过该执行人；或者该执行人经手的所有文件都是虚假的，非实质性的。长此以往，权力被架空； 第二，某一执行人与其他人士勾
22、结在一起，背叛了委派方。公司也开了董事会，但记录被销毁。 第三，体外循环-资金、项目、账户、利润体外循环，销毁财务凭证，集体跳槽,2018年3月29日,中国人民大学商学院,33,原因分析- 1 流程制度设计的缺失归咎为“中国人的性格特点”使然。在开始合伙时，你好我好大家好，对很多原则性问题采取避让态度。对很多权力归属、具体流程以及制约机制，都考虑不足。 2 公司设立登记时，代办公司，走捷径，盲目采纳工商局的固定格式“章程文本”，是当前众多中小公司的通病，也是日后造成纷争的诸多原因中颇为重要的一点。 3 很多企业主还停留在对“合伙企业”的认识上。合作时，过分信任并过分授权给对方，但是经营一段时间
23、后才发现，公司的实际控制人往往会将公司的钱捞进自己腰包，多做亏损、少做盈利。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,34,3、管理失控-三株老总自我总结15大失误: 9条与内控有关 1、集权分权没处理好，子公司失控，放权太多子公司滥用权力 2、大企业恐龙症机构臃肿部门林立等级森严层次繁多信息流通不畅程序复杂，公司总部几大体系之间，各中心之间画地为牢互成壁垒各自扩充争权夺利割据分立 3、子公司无效率盲目扩张，盲目投入 4、部分经理骄傲自满腐化堕落，消费过高，不下市场，招聘的员工4个月都不认识,2018年3月29日,中国人民大学商学院,35,5、广告费浪费严重，子公司巧立名目向总部套取广告费，
24、吃广告费回扣6、人员浪费严重，人员急剧膨胀有的公司70%广告费被用作劳务费，电话费、餐费、招待费过度报销7、决策权过分集中，缺少智囊团8、财务管理失控，财务人员与经理串通共同作案，货款和欠条掌握在业务主办手中随时携款潜逃，亏总部富个人9、经理约束机制不健全，事前防范不力，事后惩罚不够，违法违纪行为不能及时发现，审计归省级公司，出现地方保护主义，个别领导徇私枉法纵然冲货行为,2018年3月29日,中国人民大学商学院,36,企业为何要内控： 四大失控1、风险失控2、项目公司失控3、决策失控4、权力失控，高管滥用权力、违法乱纪,2018年3月29日,中国人民大学商学院,37,二 内部控制：最早是财务
25、内控 内部控制，是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序，包括控制环境、会计系统和控制程序。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,38,演进过程：1949年-美国注册会计师提出内控概念1958年-最高审计机关国际组织进一步提出1992年-美国四委员会资助组织委员会，COSO报告提出内控五要素，现代内控理论成型2002年-美国萨班斯法案，风险控制2008年6月，2009年7月开始实施-财政部牵头五部委联合发布-企业内部控制基本规范,2018年3月29日,中国人民大学商学院,39,后来演
26、变：企业全程风险管理 两个核心问题： 1、将内控作为风险管理提高到战略高度 2、扩展到企业管理各层面 风险管理的流程： 环境控制 风险评估 控制活动-信息沟通-监督检查,2018年3月29日,中国人民大学商学院,40,对应五要素看三鹿案： 1、内部人控制，股权分散，董事长与总经理无制衡，田文华身兼二任，信用缺失 2、风险不评估，风险点-奶源争夺战，奶农奶站中间环节无法控制 3、危机不能早发现，2000年媒体就开始报道牛奶掺假手段100多种，业内巨头不可能不知，信息沟通不畅 4、业务流程不守，质量控制不严，质量认证当形式ISO9001, GMP(良好生产规范), HACCP（危险分析与关键点控制
27、）都通过国际认证，当形象工程,2018年3月29日,中国人民大学商学院,41,5、重大风险预警机制失效，无应对突发事件预案，07年12月有投诉，08年热点报道，08年9月事发，一直能推就推，能拖就拖，能瞒就瞒，08年6月已确检，08年8月才向市府报告，不主动收集信息，向社会披露信息，召回问题产品，继续对外销售，心存侥幸心理，一误再误 6、监督虚空，对奶农奶站驻站监督检查没有实施 7、兼并失控，三鹿数年间兼并了许多中小企业，占51%股权，不增添任何新设备和资金开动老机器生产奶粉埋下隐患,2018年3月29日,中国人民大学商学院,42,三 企业内控主要制度 （一）、董事会规范运作 董事长不召集和主
28、持股东大会怎办 董事长不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持; 监事会应当及时召集和主持； 监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,43,董事会集体决策，细化议事规则 董事会临时会议提议权 : -1/10以上表决权的股东 -1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议 -董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议,2018年3月29日,中国人民大学商学院,44,股东会表决权比例-何谓二分之一 股份有限公司-到会的二分之一，公司章程中
29、应约定最低到会表决权，如股份总额的二分之一 有限责任公司-全部股份的二分之一,2018年3月29日,中国人民大学商学院,45,股东会的1/2-股权的1/2 董事会的1/2-人数票的1/2 如果只有董事会，没有股东会 重大问题表决-以股权比例1/2 专业技术问题表决-人数票的1/2,2018年3月29日,中国人民大学商学院,46,股东会对董事会的监督-小股东对大股东滥用控制权的诉讼-股东分红权（见下页）: 司法可干预-公司高管赔偿诉讼：应投责任险-股东决议撤消与无效诉讼：撤销权-股东知情权诉讼-质询与查账权-异议股东评估补偿权诉讼：可走司法途径-股东代表诉讼：代位诉讼权1%-公司司法解散诉讼：解
30、散权-10%,2018年3月29日,中国人民大学商学院,47,股东分红权尊重股东公司营利性,善待分红权,利润分配方法应明示公司章程法院一般不干预分红权,例外干预-连续5年赢利不分红,恶意巨额提取公积金,大股东通过关联交易高薪回报变相分红5年连续符合法定条件-弥补亏损和提取公积金前不得向股东分红利润分配顺序-弥补上一年亏损-提取公积金-利润分配,2018年3月29日,中国人民大学商学院,48,（二）公司建立合理的组织架构、健全逐级授权制度，确保公司的各项规章制度得以贯彻执行。各级授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权-环境控制 两个问题
31、： 制度建设 严格授权,2018年3月29日,中国人民大学商学院,49,企业主要制度： 1 财务报销制度； 2 仓库货物收发管理制度； 3 采购业务控制制度； 4 生产成本控制制度； 5 管理性损失浪费控制制度； 6 现金收付手续制度； 7 员工工薪及福利制度；,2018年3月29日,中国人民大学商学院,50,8 奖惩制度及实施细则； 9 销售业务控制制度； 10 发票及其他票据管理制度； 11 公司印章管理制度； 12 财务会计信息控制制度； 13 内部保密制度； 14 投资、筹资风险控制制度； 15 利润分配与风险承担制度； 16 债权债务控制制度； 17 其他配套的规章制度。,2018年
32、3月29日,中国人民大学商学院,51,严格授权审批控制 企业的授权控制应做到：（1）所有人员须经合法授权才能行为；（2）所有业务须经授权才能执行；（3）情况有变不能执行应及时请示汇报。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,52,主要业务环节的授权: 四师会签 1、货币资金授权；2、采购与付款授权；3、存货授权；4、对外投资授权；5、工程项目授权；6、固定资产授权；7、销售与收款授权；8、筹资授权; 9、成本费用授权；10、担保授权；11、合同订立授权,2018年3月29日,中国人民大学商学院,53,海尔：授权与检查 1、重视经济业务的授权审批权限。每类经济业务的完成都需要经过一系列相应的
33、授权批准程序。 2、集团内部还设有与授权审批权限相匹配的检查制度，以保证授权后所处理的经济业务的工作质量。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,54,（三）业务流程风险点和控制点：钱与物， 附件4 1、所有业务活动可分离出相关环节：授权批准执行记录监督 2、细节-订货、签约、审批、履行、结算、采购、收货、验收、盘点、入库、记录、开票、销售、核准、付款、批准赊销、票据填写、票据存放与保管、会计信息、会计记录、会计材料 3、后果-回扣、浪费、流失、贪污、挪用、私占、侵吞,2018年3月29日,中国人民大学商学院,55,（四）建立严密的会计控制系统，在岗位分工基础上明确各会计岗位职责，严禁需相
34、互监督的岗位由一人兼任-钱与物的控制 成本控制制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度； 会计档案保管和财务交接制度，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密； 预算管理、印鉴使用管理、票据领用管理、资产管理、实物资产盘点、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等与保障财务安全有关的活动制定相应的控制程序。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,56,不相容职务相互分离控制 企业内部主要不相容职务有：授权批准职务、业务经办职务、财产保管职务、会计记录职务、审核监督职务 1、货币资金不相容-出纳与会计分离，资金审批与执行分离 2、采购与付款不相容-
35、询价与确定供货商分离，合同订立与审核分离，采购与验收分离,2018年3月29日,中国人民大学商学院,57,3、存货的不相容-请购与审批分离，采购与验收、付款分离，存货保管与会计记录分离 4、对外投资不相容-可行性研究与编制计划分离，编制与审批分离，审批与执行分离 5、工程项目不相容-可行性研究与项目决策分离，预算编制与审核分离，项目实施与项目验收分离竣工决算与竣工决算审计分离 6、固定资产不相容-固定资产采购、验收与款项支付分离，固定资产处置申请、审批、执行分离,2018年3月29日,中国人民大学商学院,58,3、存货的不相容-请购与审批分离，采购与验收、付款分离，存货保管与会计记录分离 4、
36、对外投资不相容-可行性研究与编制计划分离，编制与审批分离，审批与执行分离 5、工程项目不相容-可行性研究与项目决策分离，预算编制与审核分离，项目实施与项目验收分离竣工决算与竣工决算审计分离 6、固定资产不相容-固定资产采购、验收与款项支付分离，固定资产处置申请、审批、执行分离,2018年3月29日,中国人民大学商学院,59,7、销售与收款不相容-客户调查论证与合同审批分离，合同签订于发货分离，货款回收确认与会计记录分离，发货单编制人员与发运、提取、包装分离 8、筹资不相容-筹资合同审批与订立分离，业务执行与会计记录分离 9、成本费用不相容-成本费用编制与审批分离，成本支出与审批分离，成本支出与
37、会计记录分离 10、担保不相容-评估与审批分离，审批与执行分离，担保业务相关财产保管与业务记录分离,2018年3月29日,中国人民大学商学院,60,部门职责分离管理,物资采购部和财务部对工程部的制约 工程部没有决定承包工程的权力，他只负责提供三家以上的承包方，以及与此相关的资质证书，决定工程招标时，按照同价情况下看质量，同质量情况下取最低价的原则进行比较，除此之外，财务部还具有监督和否决权力，即你认为这个工程的报价最低，财务部认为在相同质量下还有比这一价格更低的，就可否决你的方案。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,61,质量部门对采购部的制约 采购部门无权决定最终供货单位，他只有寻找
38、三家以上单位的权力，提供依据报质量部门，由质量部门认定需要哪一家。其中质量部门必须分别出几个问题，让三家供货单位测试，挑选回答最为齐全的单位，并到该单位察看现场后再谈妥价格成交，而采购部门只负责到期去提货。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,62,（五）信息沟通控制 1、企业应当将相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间沟通，确保企业各部门之间及各部门与管理层之间内部信息的有效传递 2、企业与外部投资者、债券人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,63,内
39、部信息沟通：ZARA的数据分析 Zara的某办公区使用不同语言的人员不间断地接受来自世界各地有关顾客需求及需求变化的信息，各条线索的时尚情报信息每天源源不断从世界各角落进入总部公司数据库。在时尚信息收集整合、利用与产品开发过程中，ZARA 和好地解决了信息标准化问题，所有的时尚信息度被清晰地界定，分门别类地存储于公司总部数据库的各个模块中，这些时尚信息的数据库又与其他原料仓储数据库相联系，数据-订单、销售走势、顾客反映、流行风格、材质、颜色、价格，店长用手提数据传输设备,2018年3月29日,中国人民大学商学院,64,2008年，Zara的西班牙门店内又将增添一项信息反馈的“利器”由美国一家图
40、像公司发明的社会零售系统，它将被应用在试衣镜上，当顾客穿着这件衣服站到试衣镜前试穿的时候，镜子上就可以显示出衣服的品牌、面料、可选颜色以及可搭配的其他服饰等信息，顾客可以直接将视频发到朋友的手机上，听听朋友们的高见，当然这种顾客信息对于Zara来说也是十分宝贵的。 Zara很多单店的信息化的软硬件投资都在10万美元以上，这在零售连锁业的单店信息化投入方面是相当昂贵的。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,65,信息沟通之效果有三： 1、设计团队通过时尚数据库中标准化归档的各种时尚信息，快速、准确地进行产品的改款、组合、从而酝酿出新的设计，并设置清晰的剪裁生产指令 2、设计团队可参考产品信
41、息和库存信息管理的数据库系统，尽量设计现有原材料可以完成的服装款式，降低成本，设计师可以掌握数以千计的布料、各种规格的装饰品、设计清单和库存商品信息完成任意一款服装设计,2018年3月29日,中国人民大学商学院,66,3、从流程角度讲，设计师在设计过程中通常是一边核对当天的发货数量和每天的销售数量，一边利用新信息来产生新的想法及改进现有服装。而在于生产、运营团队一起决定一个具体款式用什么布料、如何剪裁、如何定价等问题时，设计师必须首先访问数据库中的实时信息，在设计环节上，IT技术与其工作流程紧密结合,2018年3月29日,中国人民大学商学院,67,内控中三种信息尤其不可阻滞1、财务预警信息2、
42、舞弊违规违法举报3、危机事发初期信息,2018年3月29日,中国人民大学商学院,68,建立反舞弊机制 惩防并举、重在预防，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 反舞弊工作的重点： （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。 （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。 （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。 （四）相关机构或人员串通舞弊。,2018年3月29日,中国人民大学商学院,69,实例-07年央视3.15晚会上诺基亚被爆其5500因设计问题导致键盘脱落，样式的权威发布刚结束，诺基亚当场发布声明，向受到诺基
43、亚5500键盘问题影响的消费者表示由衷的歉意并承诺为问题键盘提供两年的免费维修服务，诺基亚现场公示了各种处理途径，从事件曝光到危机处理前后相隔不到10分钟，因处理及时，无大影响，未出现第二天退货风潮，第一时间化解危机，诺基亚仍牢牢占据中国市场,2018年3月29日,中国人民大学商学院,70,实例-公关沟通中不可霸王姿态 SKII重金属事件因宝洁公司过于强硬态度导致严重后果，当国家质监局检测出SK-II含有禁用成分，如果SKII不是针锋相对予以否认二十积极配合调查安抚公众情绪，舆论也不会群起而攻之。如果当SKII接受退货之后不是设置霸王条款，限制退货范围而是开设绿色通道进行无障碍退货，公众也不会
44、怨声载道，尽管SKII在进行了短暂的策略性退市后又重归中国内地市场，但复市后的表示一直不尽如人意,2018年3月29日,中国人民大学商学院,71,实例-07年6月甘肃工人高空作业时因摩托罗拉手机爆炸致死，事件发生后摩托罗拉派出工作小组前往当地积极配合当地部门调查，为体现调查公正性，工作小组除了摩托罗拉专家、法律人员、销售人员，还特意邀请第三方机构加入，在调查结论为定论前，摩托罗拉本着负责态度对死者家属进行了物质及精神方面人道慰问，尽管后来表明这是一起意外事故，摩托罗拉种种积极态度举措，其诚意打动当事各方，媒体也没有发布对企业的负面报道，公众的目光也从摩托罗拉的个案转移到对手机安全使用规范的关注
45、上,2018年3月29日,中国人民大学商学院,72,公众沟通两注意： 1、不要一味推卸责任，”不知道、不清楚，”在事件没有定论前不要把责任推卸给下游经销商或弱势消费者，在争辩和扯皮中破坏了品牌，逐步降低了消费者对品牌的信任度 2、在第三方权威机构定论前，应以道义责任安抚当事人，给必要补偿，主动承担责任，不可自我解脱，引发公众反感,2018年3月29日,中国人民大学商学院,73,信息沟通技术平台 以ERP项目的实施为核心，统一系统规划、统一数据标准、统一技术标准，建立起网络化的控制信息系统 内部控制体系的建设，将运营、控制、信息三大系统有机结合。 所有的权力在系统中实现， 所有的交易在系统中运行，所有的资源在系统中受控,2018年3月29日,中国人民大学商学院,74,海尔采用了SAP公司提供的ERP系统。实施ERP后，顾客订单不但1天内完成“客户商流工厂计划仓库采购供应商”的过程，而且准确率极高。对于每笔收货，扫描系统能够自动检验采购订单，防止暗箱收货，而财务在收货的同时自动生成入库凭证，使财务人员从繁重的记账工作中解放出来，进行真正的财务管理与财务监督，效率与准确性比以前有了很大提高,
