1、代理问题研究,张女 苏翠娟 王静,代理关系与代理问题,代理关系：委托人雇佣代理人代表自己的利益行事。代理问题：代理关系中，委托人和代理人之间可能出现利益冲突，即在执行契约之前或在执行契约过程中，代理人有意选择违背契约的行为。,企业委托代理关系图,资金的使用者,内部高层经理 （代理人） （委托人）,资金的提供者,代理问题产生原因,第一，委托人与代理人之间信息不对称,委托人,无法确切地知道代理人的知识、能力不能对代理人的工作行为如努力程度、有无机会主义做法进行全面的监督,代理人,为了自身利益，隐藏自己的信息和行动,代理问题产生原因,第一，委托人与代理人之间责任不对称,委托人,委托人失去了企业的经营
2、管理权，却直接承担企业盈亏的后果,代理人,掌握着企业的经营管理权，却对企业的盈亏不直接承担责任,股东的目标,实现资本的保值与增值， 最大限度地提高资本报酬，增加公司价值。 它表现为货币性收益目标,管理者的目标,最大限度地获得高工资与高奖金；尽量改善办公条件，争取社会地位和个人声誉。 它表现为货币性收益与非货币性收益目标。,第三，委托入与代理人目标函数的不一致。,代理问题产生原因,防止管理者背离股东目标的具体措施,通常可以采用以下两种方法：,方法一：建立监督机制,方法二：建立激励机制,代理问题的对策,董事会,董事会成员是股东利益的合法代表。如果董事会与管理层相互独立，那么董事会就是处理代理问题的
3、一种有效机制。,但因上市公司具有分散的所有权结构因而管理层通常会选择可能会对管理层友好的董事成员。,在英国，要求董事会中至少包括3名外部董事，而且董事会主席和首席执行官必须有不同的人来担任。除了外部董事之外，董事会主席和首席执行官的独立设置进一步强化了董事会的独立性。,具体做法,存在问题,改善措施,代理问题的对策,激励合约,研究表明，管理者的收益对股东财富的变化缺乏敏感性。经营控制权与现金流所有权之间会进一步扩大代理权问题。如果经理人对一家所有权分散的公司没有权益，那么他们就有能力和动力来谋取自我利益。可以通过让他们拥有公司的所有权，比如股票选择权和绩效股方式激励合约。,高级经理人会滥用激励合
4、约，如通过操纵会计造假，有时甚至借助与审计人员的默许或更改投资策略来谋取巨大的私利。,具体做法,存在问题,因此，董事会有必要成立一个独立的薪酬委员会来仔细的设计与经理人的激励合同，并努力控制经理人的行为。,改善措施,激励合约措施,1：股票选择权方式 这种方式允许管理者以固定的价格购买一定 数量的公司股票。这样可以促使管理者主动采 取能够提高股价的行动。 2：绩效股方式 这种方式根据管理者的经营绩效的大小奖励 其一定数量的公司股票。这样管理者为了多得 绩效股就会不断采取措施，以便提高公司的经 营业绩。,代理问题的对策,管理者股权的增加,随着管理层所持有的股份增加，公司的价值最初也可能增加，因为经
5、理人和外部投资者的利益联盟会变的更加紧密，从而使代理成本得到降低。,然而，一旦管理层持有的股份超过了一定限度，那么公司的价值可能会开始下滑因为经理人会倾向于实施管理防御对策。,具体做法,存在问题,总之，管理层持股量有一个“中间范围”，在该范围内管理防御效应会起重要作用。,改善措施,代理问题的对策,会计透明度,自利的经理人或公司内部人员有动机通过“虚报账目”来从公司谋取私利。经理人需要通过掩盖真实的会计数据，从而以牺牲股东利益来谋取私利。所以，如果公司被要求及时公布更多准确的会计信息，那么经理人就不太可能采取一些有损股东权利的行为。,1）政府应进行会计制度改革；2）公司应成立积极负责的审计委员会
6、。,具体做法,具体措施,加大成本,存在问题,代理问题的对策,债务,如果经理人不能连本带息的偿还债权人，那么公司可能会濒临破产，经理人也将失去工作。借债以及随后按时偿还利息的义务对经理人起着约束作用。债务机制比股票机制更能促进讲诚信的管理者向投资者发放现金。,不过，债务过多也会给债务自身带来一些问题。在经济动荡的情形下，权益资本更能缓解公司面临的困境。负债过多可能厌恶风险的经理人放弃高利润但高风险的投资项目，从而导致投资不足的问题。,具体做法,存在问题,代理问题的对策,公司控制权市场,假如一家公司持续业绩不良，而且所有的内部治理机制都无法解决。这种情况会促使外部公司或投资者对公司的收购。在敌意收
7、购中，收购者通常会向目标股东已远高于2倍股价的价格发出收购要约。这样，目标公司股东就有机会以较高的溢价出售股份。如果收购成功那么收购者就可以获得目标公司的控制权，并对公司进行重组。在收购成功后，收购者通常会置换公司的管理团队，剥离一些资产和部门，并进行裁员以提高效率。如果这一切取得成功，那么收购者和目标公司的整体市场价值会高于两家公司各自的价值之和，产生所谓的协同效应。如果存在公司控制权市场，那么这一市场就能对经理人起到约束作用。,具体做法,独董制度,独立董事指的是独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。一般说来
8、，独立董事，即不在公司任职，不参与具体事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。,独立董事能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。建立独立董事制度，以完善公司治理结构。当股东和管理层发生利益冲突时，独立董事站在中小股东的立场上，对管理层置疑、指责和建议。到了非常时期，如公司兼并、重组、破产等，股东更信赖独立董事，愿意倾听他们的声音。,独董概念,独董作用,独董制度存在问题,上市公司的候选独董主要由大股东及准大股东、董事会推荐，其中，由大股东或准大股东推荐的约占三分之一，由董事会推荐的约占三分之二，通过其他方式推荐的占比很少，“大股东推荐的独董，独立性难以保障。”,首先是独董选聘机制不
9、完善。,独董制度存在问题,目前很多独董完全是一种“摆设”，不懂财务知识不懂法律，不是业内专家，在董事会也很少发表有分量的意见。,其次，监管与约束机制不健全。,独董制度存在问题,有媒体在调研中发现，一些上市公司尽管按要求配备了独董，但占比基本上都是刚刚达到1/3 的“及格线”，仅为了满足监管规则的硬性要求。,第三，独董占比偏低。,独董制度存在问题,真正懂行的专业人士不敢干，而知名专家学者又很稀缺，独董在大多数公司只是摆设，找几个听话的人来应付一下而已。”,最后，则是专业人士对独董望而却步。,解决独董制度问题办法,第一，尽快修改公司法，明确独立董事的权利和责任。 第二，改进独董的选聘方式。应该把现行的主要由大股东选聘独董，改为由管理层或者其委托的独立第三方进行选聘。 第三，独董职位要有一定保障。对上市公司解除独董职务，也应该参照解聘会计师事务所的办法，做出一定的制约。,谢谢,
