1、有限责任公司设立登记提交材料规范,Page 2,一、公司设立登记申请书,公司设立登记申请书名 称：OOXX名称预先核准通知书文号：（杭）名称预核【2013】第1号住 所：杭州市滨江区邮政编码：310000法定代表人姓名：_ 职 务： _注册资本100万元 公司类型有限责任公司实收资本100万元设立方式经营范围许可经营项目： 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、通信设备、计算机系统集成；承接：计算机网络工程。 营业期限：长期/_ 年申请副本数量：1个 本公司依照公司法、公司登记管理条例设立，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 法定代表人签字： 年 月 日,P
2、age 3,二、指定代表或者共同委托代理人的证明,Page 4,三、全体股东签署的公司章程,OOXX有限公司章程（样本） （拟不设董事会，仅设置执行董事）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：OOXX有限公司。第三条公司住所：杭州市滨江区第四条 公司在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局登记注册，公司经营期限为_年。第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
3、担责任。第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第九条本公司经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、通信设备、计算机系统集成；承接：计算机网络工程。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。,Page 5,第三章公司注册资本第十条本公司注册资本为100万元。本公司注册资本实行一次性出资。第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间第十一条公司由3个股东组成：股东一：_法
4、定代表人姓名：_法定地址：_以现金方式出资_万元，合占注册资本的_%，在2011年7月_日前一次足额缴纳。股东二：_家庭住址：_身份证号码：_以现金方式出资_万元，合占注册资本的_%，在2011年7月_日前一次足额缴纳。股东三：_家庭住址：_身份证号码：_以现金方式出资_万元，合占注册资本的_%，在2011年7月_日前一次足额缴纳。,Page 6,第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使公司法第三十八条规定的第1项至第10项职权（见附1），还有职权为：11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；12、对公司向其他
5、企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十三条股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议定期会议一年召开次，时间为每年_召开。2、临时会议代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议
6、的，应当召开临时会议。（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。,Page 7,第十四条股东会的表决程序1、会议通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。2、会议主持股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。3、会议表决股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
7、（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其他决议必须经代表_以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。,Page 8,4、会议记录召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的
8、内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生(也可由公司章程另行规定产生办法)。第十六条执行董事对股东会负责，依法行使公司法第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：11、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。（执行董事的职权也可由公司章程另行规定）。第十七条执行董事每届任期_年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），执行董事任期届满，连选（派）可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第十八条公司设经理，
9、由执行董事聘任或者解聘（也可以由执行董事兼任或其他产生方式，章程要明确产生办法）。经理对执行董事负责，依法行使公司法第五十条规定的职权。（公司章程对经理的职权也可另行规定）。第十九条 公司不设监事会，设监事_人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工（职工）代表担任，经股东会（职工代表大会）选举产生。,Page 9,第二十条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条监事对股东会负责，依法行使公司法第五十
10、四条规定的第1至第6项职权，还有职权为：7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章公司的股权转让第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其
11、他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,Page 10,第二十四条本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。（如需要召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。）第二十五条公司股权转让的其他事项按公司法第七十三条至第七十六条规定执行。（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。第
12、七章公司的法定代表人第二十六条公司的法定代表人由_（法定代表人由执行董事还是经理担任，公司章程要明确）担任。第八章附则第二十七条本章程原件一式_份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存_份。,Page 11,OOXX有限公司全体股东 自然人股东签字： 日期：2011年7月 日,Page 12,四、其他所需证件,1、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；2、依法设立的验资机构出具的验资证明；3、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件（见附2）；4、法定代表人任职文件及身份证件复印件（见附3）；5、住所使用证明（租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证
13、复印件）；6、企业名称预先核准通知书、企业名称预先核准申请书；,Page 13,五、目前我公司需执行的内容,1、确定法人代表、执行董事、监事、董事长、总经理等职位具体人员，编写任职文件；2、完善公司章程各项内容（章程样本中下划线需补充，括号内容需选择），汇总登记所需证件原件、复印件；3、银行开立验资账户，汇入投资款；4、联系会计事事务所，办理验资手续及出据验资报告；5、进行网上登记及报送复核。,Page 14,附1：公司法第38条规定的股东会职权,第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
14、 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。,Page 15,附2：任职文件样本,公司股东会决议 关于选举公司董事（执行董事）、监事的决议根据公司法及本公司章程的有关规定，本公司于 年 月 日召开了公司股东会，会议由代表 %表决权的股东参加，经代表 %表决权的股东通过，作出如下决议：1、选举、为公司本届董事（或选举为公司本届执行董事）。2、选举、为公司本届监事。3、公司股东会法人（含其他组织）股东盖章：,Page 16,附3：法人任职文件样本,公司执行董事聘任经理的决定根据公司法及本公司章程的有关规定，本届执行董事作出如下决定：1、本届执行董事决定聘任为本届公司经理2、法定代表人由本届公司经理担任（若法定代表人不是由经理担任的，取消该条）。3、公司执行董事签字：日期： 年 月 日,
