1、并购 交易的撮 合及谈判 技巧 避免管中窥 豹如何全 面 认识并购？ 达成交易 整合实施 并购方向 指导纲领 交易策略 战略形成 交易执行 机会筛选 交易博弈 条件达成 内部决策 外部审批 实施交割 业务协同 文化融合 预期管理 并购业务 的主战 场 在交易和 整合而 非 执行 投行常见 误区是 把 做并购等 同于做 材 料与申报 如何理解投 行 在并购中的 服 务？ 最低 要求 初 级要求 高级 要求 牌照 - 做材料 材料 制作 出具 报告 监 管沟通 执行 - 做项 目 资 产规范 方 案设计 中介 协调 平衡 - 做交 易 寻 找标的 主导 交易 过桥 融资 终极 要求 陪伴 - 做客
2、 户 梳理 战略 挖掘 需求 综合 投行 服务 方案设计： 构 建立体交易 思 维，进行全 要 素博弈 4 1 立体化交 易思维 并购中融资方案 配套融资的使用 过桥融资的引入 杠杆及结构化处理 税负合理筹划 企业所得税特殊性税务处理 整体资产重组的优惠政策 流转税的合理规避 个人所得税现金部分的分期 缴纳 盈利预测及对赌 是否安排对赌 补偿方式股份还是现金 奖励安排 其他细节设计 股份锁定安排 非公开发行锁定 股份补偿锁定 商业谈判锁定 减少锁定的技术处理 支付方式选择 上市公司现金支付能力 股本股东结构 股票预期走势 税费缴纳需要 估值与定 价 可比交易定价 谈判地位及预期 估值技术可实现
3、 利益平衡 监管机构 ：合规、合 理 ， 审核 不承担责 任，符 合 中小股东 利 益保护的 监管取 向 地方政府 ：政绩 与 形象， 危机化解 与增量 故 事 上市公司 ：盈利 能 力或 估值基础 改善， 有 利于 产业协同 与市值 增 长 交易对方 ：交易 价 格、支付 方 式、税收 支出、 增 量资源嫁 接、 对管理层 及政府 是 否师出有 名 管理层及 员工： 近 期利 益、远景 平台、 公 平性 如何 并购交易博 弈 涉及哪些利 益 方？ 如何进行交 易 预期管理及 心 理干预？ 预期管理 1 2 3 4 交易达成本质是脆弱的平衡 因为并购交易是人与人的 博弈，且买卖双方通常都 是利
4、益相对的博弈过 程，最终的交易达成是低 概率事件，必然是脆弱的 平衡即“可接受但不 甚满意” 不可对交 易结果 有太乐 观 的期望 交易过程是分歧消除的过程 客观分析交易得失及谈判地位 ， 合理进行预期管理 ， 有理有据地 泼冷水而 不是拱 火 消除交易 优势带 来的非 理 性开价 战略跟战术的平衡 提升客户格局 ， 跳出交易细节博 弈得失， 从战略 角度看 并 购交易 财务顾问短期利益与长期利益兼 顾 ，“ 忘我” 才能实现“ 真我” ， 不能与客 户离心 离德 交易机会识别是关键 ， 并购交易 撮合在于 深度而 非广度 有效的博弈过程 交易条件必须充分博弈 ， 不可 急于 求成 ， 财务顾
5、问要熟练使用“ 油门” 与“刹车” 财务顾问服务 于交 易的达 成 而非 单方利益最大化 ， 专业表达能让双方 都接受是 最佳状 态，利 益 需要兼顾 不能耍 小聪明 财务顾问 参与利 益博弈 要 慎重，早 期最好 回避， 出 手一招致 命 如何避免并 购 交易误区？ 1 、战 略不 清晰 没想好 ， 就想 动 2 、交 易谈 判重 博弈， 轻共 赢 3 、不 会借 力缺 乏对中 介 机构认 识 战 略，缺 乏成熟思 考， 叶 公好龙 和见色起 意； 境 界，缺 乏交易的 高度 和 能力， 大企业规 模， 小 企业气 质； 诚 意，利 用交易影 响股 价 ，“伪 市值管理 ” 心态 ，沉迷 交
6、易的 虚幻 优 势，与 人斗其乐 无穷 价格 ，老板 亲自谈 ，过 分 关注价 格，忘记 战略 平衡 ，自己 必须吃 肉， 对 方只能 喝汤 聘请 中介机 构图省 钱 与中 介机构 博弈， 敌我 不分 投行 是写材 料的 如何避免并 购 交易误区 ？（续 ） 4 、内 幕交 易大 意失荆 州 5 、病 急乱 投医 陷入交 易陷 阱 保 密意识 差，秘书 、司机 与小姨子 侥 幸心理 ，帮忙与 害人 必 须拍死 知情人 莫 轻易为 交易信息 买单 会 识别骗 局 交 易深度 与广度， 莫入蟠 桃园 6 、监 管沟 通关 系万能 论 7 、轻 视整 合 规 则敬畏 ：莫奢求 踩红线 过关 案 例参
7、考 ：不学先 进学后 进 监 管沟通 ：锦上添 花与雪 中送炭 不 拍胸脯 ：高估券 商的作 用 担 当：整 合是真正 的开始 成 败：整 合远比交 易价格 重要 策 略：有 所为与有 所不为 关 键：多 数案例的 整合核 心是人 最后，能提 供 核心价值能 力 的财务顾问 才 能走得更远 。 。 挖掘出价 值产业的能力 资本介入 能力 交易创新 能力 产业 理解 未来 趋势 判断 产业 链及 发展 逻辑 并购 基金 夹层 融资 、过 桥融 资等 在大 型交 易中 协调 银团 进行 融资 支付 工具 创新 ，如 优先 股， 以及 未来 可能 推出 的定 向可 转债 、认 证股 权等 交易 方案 创新 致谢！
