1、 五矿发展应收账款资产支持专项计划 计划说明书 管理人、推广机构 中信证券股份有限公司 二零一四年十二月 1 产品特性及主要风险提示 五矿发展应收账款资产支持专项计划资产支持证券是以本专项计划的基础资 产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层机制和中国五矿集团公司的 差额支付机制等提供综合信用增级保障的固定收益产品。 五矿发展应收账款资产支持专项计划资产支持证券运作过程中可能面临一定 风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计 划说明书“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险： 一、买受人或其担保人违约风险 本专项计划偿付本金和收益的现金流
2、来自于基础资产未来产生的现金流，即 应收账款的回收款及相关款项。若未来买受人或其担保人未能履行相应义务，将 导致基础资产损失。 二、应收账款逾期风险 本专项计划在每年 6 月及 12 月的循环购买时给资产支持证券持有人分配当 期预期收益，除前三次循环购买外，后续循环购买的时间间隔为 6 个月。由于应 收账款的加权平均剩余期限较短，因此应收账款的短时间逾期不会影响当期资产 支持证券收益的分配。但如果出现较长时间的逾期，可能将导致资产支持的分配 金额与预期情况不同。 三、原始权益人破产风险，差额支付承诺人履约风险 五矿发展股份有限公司是专项计划的原始权益人，专项计划成立后，五矿发 展股份有限公司作
3、为本专项计划的资产服务机构仍负责应收账款的管理。因此， 在专项计划存续期间，如果原始权益人破产，应收账款的回收管理将受到影响， 从而影响专项计划依约向资产支持证券持有人支付本金及预期收益。 中国五矿集团公司为本专项计划的差额支付承诺人，若中国五矿发生破产， 或者拒绝、迟延履行差额支付义务或丧失履约能力，将影响专项计划依约向资产 支持证券持有人支付本金及预期收益。 四、管理人、资产服务机构、托管人、监管银行尽责履约风险 2 本专项计划的正常运行依赖于管理人、资产服务机构、托管人、监管银行的 尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当 或失误，可能会给优先级资产支持证券
4、持有人造成损失。 五、利率风险 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产 支持证券持有人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利 率上升时，资产支持证券的相对收益水平就会降低。 六、流动性风险 本专项计划优先级资产支持证券可以在上海证券交易所的固定收益平台进行 流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间 内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。 七、现金流预测风险 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，本项 目中影响基础资产未来现金流的因素主要包括：应收账款的违约率、违约后回收 率以及应收账款的
5、逾期情况等，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对 基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券 持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。 八、税务风险 本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。 如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有 人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。 九、评级风险 评级机构对资产支持证券的评级不是购买、 出售或持有资产支持证券的建议， 而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资 产支持证券的评级将一直保持在该等级
6、，评级机构可能会根据未来具体情况撤销3 资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持 证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。 4 目录 第一章 重要提示 . 1 第二章 释义 2 第三章 资产支持证券的基本情况 30 第四章 专项计划交易结构与相关方简介 . 34 第五章 管理人、原始权益人、差额支付承诺人简介及利益关系说明 39 第六章 管理人、托管人的更换 68 第七章 专项计划基础资产情况 71 第八章 资产支持证券概况 . 86 第九章 专项计划资产管理 . 90 第十章 专项计划费用 93 第十一章 专项计划现金流的归集、投资及分配 . 95 第十
7、二章 风险揭示与防范措施 102 第十三章 专项计划的推广与设立 106 第十四章 专项计划的终止与清算 . 111 第十五章 信息披露安排 . 113 第十六章 资产支持证券的登记及交易 117 第十七章 有控制权的资产支持证券持有人大会 119 第十八章 税务事项 122 第十九章 不可抗力 123 第二十章 违约责任及争议解决 124 第二十一章 专项计划主要交易文件概要 . 126 第二十二章 当事人权利与义务 149 第二十三章 其他事项 154 第二十四章 特别说明 156 第二十五章 附录和备查文件 . 158 1 第一章 重要提示 五矿发展应收账款资产支持专项计划说明书 （简称
8、“计划说明书”）是 依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券法、中华人民共和 国证券投资基金法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称管理办法）、私募投资基 金监督管理暂行办法（以下简称暂行办法）、证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）等法律、行政法规 和中国证监会的有关规定制作，管理人保证计划说明书的内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。 参与五矿发展应收账款资产支持专项计划（简称“专项计划”）的认购人保证 其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险， 自行承担
9、投资风险。 管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保 证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产 支持证券持有人参考，不构成管理人、原始权益人、托管人保证投资本金不受损 失或取得最低收益的承诺。 专项计划优先级资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的 AAA 级 评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议， 且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他 服务机构的负债。投资者购买资产支持证券，应当认真阅读本文件及有关的信息 披露文件，进行独立的投资判
10、断，自行承担投资风险。主管部门对本期证券发行 的备案，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券 的投资风险作出了任何判断。管理人提醒资产支持证券持有人仔细阅读计划说 明书全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。 2 第二章 释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 原始权益人/五矿发展 系指五矿发展股份有限公司。 管理人/推广机构 系指根据标准条款担任管理人的中信证券股份 有限公司，或根据标准条款任命的作为管理人 的继任机构。 资产服务机构 系指根据服务协议担任资产服务机构的五矿发 展，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任 机构。 账户
11、服务机构 系指根据服务协议由资产服务机构指定担任账 户服务机构的五矿钢铁有限责任公司，或根据该协 议任命的作为账户服务机构的继任机构。 后备资产服务机构 系指根据服务协议约定的选任标准选任或任命 的后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为后 备资产服务机构的继任机构。 后备账户服务机构 系指根据服务协议约定的选任标准选任或任命 的后备账户服务机构，或根据该协议任命的作为后 备账户服务机构的继任机构。 差额支付承诺人 系指中国五矿集团公司。 监管银行 系指根据监管协议担任监管银行的招商银行股 份有限公司北京分行营业部，或根据该协议任命的 作为监管银行的继任机构。 托管人 系指根据托管协议担任托管
12、人的兴业银行股份 有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任 机构。 登记托管机构/中证登 系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。3 上海公司 法律顾问 系指北京市海问律师事务所。 评级机构 系指中诚信证券评估有限公司。 会计师 系指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 。 评估机构 系指中和资产评估有限公司。 认购人 系指签署认购协议并以其合法拥有的人民币资 金购买资产支持证券，由管理人用该等资金购买基 础资产，并按照其取得的资产支持证券享有专项计 划利益、承担专项计划资产风险的人。 资产支持证券持有人/ 资产支持证券投资者 系指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级 资产支持证券持有
13、人和次级资产支持证券持有人。 资产支持证券持有人包括首次认购资产支持证券的 认购人以及在专项计划存续期间通过合法方式受让 资产支持证券的投资者。 优先级资产支持证券 持有人 系指优先级资产支持证券的持有人。 次级资产支持证券持 有人 系指次级资产支持证券的持有人。 有控制权的资产支持 证券持有人 系指有控制权的资产支持证券的持有人。 标准条款 系指管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的 五矿发展应收账款资产支持专项计划标准条款 。 资产管理合同 标准条款 、 认购协议和计划说明书一同 构成管理办法第十九条和暂行办法第二十 条所要求的管理人与认购人之间的资产管理合同。 计划说明书 系指五矿发展
14、应收账款资产支持专项计划计划说 明书 。 基础资产买卖协议 系指原始权益人与管理人签署的五矿发展应收账 款资产支持专项计划基础资产买卖协议及对该协4 议的任何修改或补充。 服务协议 系指管理人与资产服务机构、账户服务机构签署的 五矿发展应收账款资产支持专项计划服务协议 及对该协议的任何修改或补充。 差额支付承诺函 系指差额支付承诺人向管理人（代表资产支持证券 持有人）出具的五矿发展应收账款资产支持专项 计划差额支付承诺函及对该承诺函的任何修改或 补充。 监管协议 系指管理人、资产服务机构、账户服务机构与监管 银行签署的五矿发展应收账款资产支持专项计划 监管协议及对该协议的任何修改或补充。 托管
15、协议 系指管理人与托管人签署的五矿发展应收账款资 产支持专项计划托管协议及对该协议的任何修改 或补充。 认购协议 系指管理人与认购人签署的五矿发展应收账款资 产支持专项计划资产支持证券认购协议及对该协 议的任何修改或补充。 专项计划文件 系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件， 包括但不限于计划说明书 、 标准条款 、 认购 协议 、 基础资产买卖协议 、 服务协议 、 差额 支付承诺函 、 托管协议 、 监管协议等。 专项计划、本专项计划 系指根据管理规定及其他法律法规，由管理人 设立的五矿发展应收账款资产支持专项计划。 销售合同 系指供货人与买受人签订的与贸易有关的框架合 同 、 销售
16、合同等合同及履行该等合同所对应的 发货单、确认单和结算单等文件。 应收账款转让合同 系指就销售合同项下供货人的应收账款及其附属担 保权益转让给原始权益人时，原始权益人与供货人 签订的相关合同及文件。 5 担保合同 指供货人与担保人签订的担保合同或销售合同中的 担保条款及其相应的变更或补充合同。 保险合同 系指五矿发展与保险人签订的与基础资产有关的且 以供货人为被保险人或受益人的保险单或其他保险 凭证或合同及其所有变更或补充。 附属担保权益 就每项基础资产而言，系指与该基础资产有关的、 为供货人的利益而设定的任何担保或其他权益，包 括第三方保证、与基础资产相关的保险单和由此产 生的保险金、赔偿金
17、以及其他收益等。 买受人 就各笔基础资产而言，系指根据各销售合同负有支 付货款义务的买受人及/或其承继人。 供货人 就每份销售合同而言，系指根据各份销售合同负有 供货及相关义务的供货人及/或其承继人， 即五矿钢 铁北京有限公司、五矿钢铁成都有限公司、五矿钢 铁广州有限公司、五矿钢铁哈尔滨有限公司、五矿 钢铁杭州有限公司、五矿钢铁兰州有限公司、五矿 钢铁青岛有限公司、五矿钢铁厦门有限公司、五矿 钢铁上海有限公司、五矿钢铁沈阳有限公司、五矿 钢铁天津有限公司、五矿钢铁乌鲁木齐有限公司、 五矿钢铁（武汉）有限公司、五矿钢铁西安有限公 司、五矿钢铁重庆有限公司、中国五矿深圳进出口 有限责任公司和五矿钢
18、铁及/或其承继人。 担保人 系指根据各担保合同为销售合同项下应收账款提供 担保的担保人及/或其承继人。 保险人 系指在任何保险合同项下负有给付保险金义务的保 险公司及/或其承继人， 即中国出口信用保险公司及 /或其承继人。 基础资产 系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划 设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人6 依据销售合同及应收账款转让合同对买受人享有的 应收账款及其附属担保权益。 基础资产清单 系指由原始权益人准备的、截至基准日的、有关每 笔基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和 内容应为管理人所接受，该一览表可为计算机文档 或缩影胶片） 。基础资产清单应载明的具体信息见
19、 基础资产买卖协议附件一。 基础资产文件 就一项基础资产而言，系指在基础资产买卖协议 项下交割确认函/确认协议签署日前由原始 权益人或其代理人，或在前述交割确认函/确 认协议签署日后由资产服务机构或其代理人，持 有或维护的、为支持或担保基础资产支付的或与基 础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的所有 文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但 不限于销售合同、担保合同、保险合同以及应收账 款收取的有关记录、凭证、资产服务机构为提供服 务而支出的费用的记录、凭证等。 合格标准 就每一笔基础资产而言，系指在基准日、专项计划 设立日或循环购买日： (a) 基础资产对应的全部销售合同和应收账款转让
20、 合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合 法有效，并构成相关买受人合法、有效和有约束力 的义务，原始权益人可根据其条款向买受人主张权 利； (b) 供货人已经履行并遵守了基础资产所对应的任 一份销售合同项下其所应当履行的义务，且买受人 未提出因供货人瑕疵履行而要求减少应收账款或者 换货等主张； (c) 原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应7 的任一份应收账款转让合同项下其所应当履行的义 务； (d) 基础资产不属于违约基础资产； (e) 销售合同中的买受人系依据中国法律在中国境 内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其 他组织，不应为政府或事业单位； (f) 销售合同中的买受人与
21、五矿发展及供货人无正 在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷； (g) 基础资产分布于单个省级行政区域的占比不应 当超过 20%，单个买受人占比不应当超过 15%； (h) 原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上 未设定抵押权、质权或其他担保物权； (i) 基础资产可以进行合法有效的转让，且在销售 合同和应收账款转让合同对基础资产的转让有特别 约定的情况下，应收账款转让已经满足了所约定的 条件； (j) 基础资产对应应收账款的预期付款日不得晚于 循环期最后一个分配基准日后的 90 个自然日； (k) 基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密； (l) 基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序
22、。 资产保证 系指原始权益人在基础资产买卖协议第 5.2 款 中所做的关于资产池在基准日、专项计划设立日和 循环购买日的状况的全部陈述和保证。 资产池 系指任一时点基础资产的总和。 不合格基础资产 系指在基准日、专项计划设立日或循环购买日不符 合资产保证的基础资产。 灭失基础资产 在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情 况的基础资产： (a) 供货人未能履行销售合同的约定导致买受人退 货； 8 (b) 账目错误导致基础资产对应的应收账款不存 在。 违约基础资产 在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情 况的基础资产： (a) 对于最终控制人为各级履行国有资产监督管理 职能的政府部门的
23、买受人，在销售合同中约定的预 期付款日后超过 180个自然日未偿还且被提起诉讼 或仲裁要求支付应收账款的基础资产； (b) 除上述第（a）款外，对于其他买受人，在销售 合同中约定的预期付款日后超过 90 个自然日未偿 还且被提起诉讼或仲裁要求支付应收账款的基础资 产；或 (c) 予以重组、重新确定还款计划或展期的基础资 产。 基础资产在被认定为违约基础资产后，即使买受人 或担保人又正常还款或结清该笔基础资产，该笔基 础资产仍应属于违约基础资产。 未偿本金余额 就某一日期相对于各级资产支持证券而言，系指 A B，其中 A 指专项计划设立日该级资产支持证券 的本金余额，B 指自专项计划设立日之后起
24、至该日 之前，针对该级资产支持证券的所有已经偿还的本 金。 未偿价款余额 就某一日期相对于每笔基础资产而言，系指 AB， 其中 A指基准日每笔基础资产所对应的价款，B指 自基准日之后起至该日之前，针对该笔基础资产的 所有已经偿还的价款。 专项计划资产 系指标准条款约定的属于专项计划的全部资产9 和收益。 专项计划利益 系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支 持证券持有人享有的利益。 专项计划费用 系指除原始权益人或其他第三方承诺另行支付的费 用以外，与专项计划相关的所有税收、费用和其他 支出。其中，不由专项计划承担的费用包括： （a） 专项计划推广及上市过程中，由原始权益人承担的 费用，
25、包括但不限于：专项计划推广费、对专项计 划进行初始信用评级的评级费、聘请法律顾问进行 初始法律尽职调查并出具专业意见的律师费、聘请 评估机构对基础资产进行初始评估的评估费用、聘 请会计师进行专项审计并出具专业意见所应付的会 计师费用、验资费、资产支持证券的注册登记费、 上市初费； （b） 差额支付承诺人收取的费用 （如有） ； （c） 管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导 致的费用支出或专项计划资产的损失。由专项计划 承担的费用包括：在专项计划存续期间每一个计息 期间内，包括但不限于因其管理和处分专项计划资 产而承担的税收（但管理人就其营业活动或收入而 应承担的税收除外）和政府收费、管理人
26、的管理费、 资产服务机构的服务费、监管银行的监管费、托管 人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对 专项计划进行持续信用评级的评级费、对基础资产 进行循环购买时发生的评估费、对基础资产进行循 环购买时发生的律师费、聘请会计师进行执行商定 程序并出具专业意见所应付的会计师费用、对专项 计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计 费、交易所费用、兑付兑息费、资金汇划费、执行 费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会10 的会务费、专项计划清算相关费用、应由专项计划 承担的其他费用和支出，以及管理人须承担的且根 据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。因 处理专项计划事务所支出的费用、对第
27、三人所负债 务，以专项计划资产承担。 执行费用 系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费 用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、 律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托 中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费 用。 资产支持证券 系指管理人依据标准条款和计划说明书向 投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据 其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件 享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不 同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一 步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。 优先级资产支持证券 系指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利 益分配之权利的
28、资产支持证券。 次级资产支持证券 系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划 利益分配之权利的资产支持证券。 有控制权的资产支持 证券 在优先级资产支持证券本金和收益支付完毕之前， 系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券 本金和收益支付完毕之后， 系指次级资产支持证券。 专项计划资金 系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 回收款 系指从资产池中的基础资产所产生的现金收入，包 括但不限于： (a) 买受人以现金方式正常归还的基础资产应收账 款、收费、违约金、损害赔偿金等，或买受人以银 行承兑汇票或商业承兑汇票正常归还基础资产应收11 账款、收费、违约金、损害赔偿金时，前述银行承 兑汇
29、票或商业承兑汇票转让给资产服务机构时获得 的现金； (b) 在买受人对其应付款项行使抵销权后，原始权 益人就被抵销的金额向专项计划所支付的相应款 项； (c) 原始权益人根据基础资产买卖协议支付的 任何赎回价款； (d) 专项计划资金进行合格投资所取得的收益； (e) 原始权益人根据基础资产买卖协议支付的 任何回转价款； (f) 保险人支付的保险金； (g) 担保人履行担保责任而支付的金额； (h) 违约基础资产回收资金中减去执行费用之后的 剩余金额； (i) 管理人或资产服务机构对非现金专项计划资产 进行处置而取得的回收资金。 赎回价款 系指基础资产买卖协议第 3.1 款约定的原始权 益人赎
30、回不合格基础资产的价款。如赎回起算日在 预期付款日之前，即为 AA*B*(C/365)，其中 A 指截至赎回起算日不合格基础资产的未偿价款余 额，B 指该等不合格基础资产的未偿价款余额从相 关赎回起算日（不含该日）至该笔应收账款预期付 款日之后的第一个基准日（含该日）之间的天数， C 指优先级资产支持证券预期收益率；如赎回起算 日在预期付款日之后，即为 A+A*B*(C/365)，其中 A 指截至赎回起算日不合格基础资产的未偿价款余 额，B 指该等不合格基础资产的未偿价款余额从该 笔应收账款预期付款日之后的第一个基准日（不含12 该日）至赎回起算日（含该日）的天数，C 指优先 级资产支持证券预
31、期收益率。 回转价款 系指基础资产买卖协议第 3.3 款约定的原始权 益人退赔灭失基础资产的价款。如回转起算日在预 期付款日之前，即为 AA*B*(C/365)，其中 A 指 截至回转起算日灭失基础资产的未偿价款余额，B 指该等灭失基础资产的未偿价款余额从相关回转起 算日（不含该日）至该笔应收账款预期付款日之后 的第一个基准日（含该日）之间的天数，C 指优先 级资产支持证券预期收益率；如回转起算日在预期 付款日之后，即为 A+A*B*(C/365)，其中 A指截至 回转起算日灭失基础资产的未偿价款余额，B 指该 等灭失基础资产的未偿价款余额从该笔应收账款预 期付款日之后的第一个基准日（不含该日
32、）至回转 起算日（含该日）的天数，C 指优先级资产支持证 券预期收益率。 累计违约率 就某一应收账款回收期间而言，该应收账款回收期 间的累计违约率系指 A/B 所得的百分比，其中，A 为截至该应收账款回收期间某日以及之前各应收账 款回收期间内的所有违约基础资产未偿价款余额之 和，B 为初始基准日的资产池与该应收账款回收期 间某日（含该日）前历次循环购买日的资产池未偿 价款余额之和。 累计逾期率 就每个自然月而言，该月的逾期率系指 A/B所得的 百分比，其中，A 为截至该月某日的所有逾期超过 90 个自然日应收账款的未偿价款余额之和， B为该 月某日的资产池未偿价款余额。 专项计划募集资金 系指
33、管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资 金总和。 13 专项计划募集资金净 额 系指专项计划募集资金扣除推广费、资产支持证券 的注册登记费、上市初费后的金额。上述费用的具 体金额以原始权益人或管理人与其他相关机构签署 的协议或相关机构的要求为准。 认购资金 系指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持证 券而向管理人交付的资金。 五矿发展收款账户 系指资产服务机构所使用的由账户服务机构开立的 用于接收基础资产产生的回收款的如下人民币资金 账户：开户银行【招商银行北京分行营业部】 ，户名 【五矿钢铁有限责任公司】 ，账号【】 。 专项计划收款账户 (a) 若五矿发展担任资产服务机构的，系指在五矿
34、 发展收款账户项下设置的专门用于接收基础资产产 生的回收款的会计核算科目，和/或五矿发展根据 服务协议另行开立的专门用于接收基础资产产 生的回收款的人民币资金账户； (b) 若五矿发展作为资产服务机构根据服务协议 被解任的，系指替代资产服务机构（或后备资产服 务机构，根据具体情况而定）另行开立的专门用于 接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户。 计划推广专户 系指管理人开立的专用于接收、存放推广期间投资 者交付的认购资金的人民币资金账户。 专项计划账户 系指管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民 币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括 但不限于接收专项计划募集资金、接收回收款及其 他
35、应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、 支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该 账户进行。 专项计划设立日 系指根据会计师验资报告，专项计划所募集的资金 总额已达到计划说明书约定的目标发售金额，14 且已全额划付至专项计划账户之日。 基准日 系指应收账款归入专项计划资产之日，首次购买的 资产池的基准日为 2014年 6月 30日 （即初始基准 日） ；第一次循环购买的基础资产的基准日为 【2014】年【11】月【30】日，第二次循环购买的 基础资产的基准日为【2015】年【2】月【28】日， 后续循环购买的基础资产的基准日为循环期内每年 的 5月 31 日和 11 月 30 日。 赎
36、回起算日 系指管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人提 出的赎回相应不合格基础资产要求的当个应收账款 回收期间的最后一日。 回转起算日 系指管理人提出回转或者管理人同意原始权益人提 出的回转相应灭失基础资产要求的当个应收账款回 收期间的最后一日。 应收账款回收计算日 /R日 系指计算应收账款回收款之日，第一个应收账款回 收计算日为 2014 年【11】月【30】日，第二个应 收账款回收计算日为【2015】年【2】月【28】日； 后续应收账款回收计算日为专项计划存续期间内的 每年的 5 月 31 日和 11 月 30 日。R+n 日，系指 R 日之后的第 n个工作日（不包括 R日）。 分配基准日
37、/T日 系指管理人启动专项计划分配之日。 （a）在未发生加速清偿事件且专项计划未因除法 定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止 时，专项计划的分配基准日为【2015】年【2】月 【28】日之后的每个应收账款回收计算日后的第 6 个工作日，但无论如何，最后一个分配基准日不应 晚于法定到期日； （b）在发生加速清偿事件或专项计划因除法定到 期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，15 应以加速清偿事件发生之日或专项计划因除法定到 期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止的终 止之日为首个分配基准日，并以加速清偿事件发生 之日或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因 在法定到期日之前终止的
38、终止之日起每三个自然月 最后一月的对应日为后续的分配基准日，最后一个 分配基准日不应晚于基础资产中的应收账款最晚的 预期付款日。T+n日，系指 T日之后的第 n个工作 日（不包括 T日） 。 资产服务机构核算日 系指资产服务机构按照服务协议的约定对专项 计划账户进行核算并按照相关格式要求向管理人提 交资产服务机构核算报告之日。 （a）在未发生 加速清偿事件且专项计划未因除法定到期日届至外 的其他原因在法定到期日之前终止时，第一个资产 服务机构核算日为 2014 年【12】月【】日，第二 个资产服务机构核算日为【2015】年【3】月【9】 日，后续资产服务机构核算日与分配基准日为同一 日； （b
39、）在发生加速清偿事件或专项计划因除法定 到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止 时，资产服务机构核算日与分配基准日为同一日。 回收款转付日 系指资产服务机构将收到的回收款划付至专项计划 账户之日。 （a）在未发生加速清偿事件且专项计划未因除法 定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止 时，回收款转付日按照如下规则确定： (i) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用 等级高于或等于 AA-级时，回收款转付日为每个应 收账款回收计算日后的第 7个工作日（R+7日）和 /或每个循环购买日； 16 (ii) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用 等级高于或等于 A+级但低于 AA-级时
40、， 回收款转付 日为资产服务机构的主体长期信用等级调整当月结 束后的第 7个工作日和调整当月（含当月）起每三 个自然月结束后的第 7个工作日； (iii) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用 等级高于或等于 A-级但低于 A+级时，回收款转付 日为资产服务机构的主体长期信用等级调整当月 （含当月）起每个自然月结束后的第 7个工作日。 如果评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等 级在某一回收款转付期间内发生变化且因此需要改 变回收款转付日时，相关回收款转付日同时按照前 述规则进行相应的改变。回收款转付日发生上述改 变之后，即使资产服务机构的主体长期信用等级重 新提高，回收款转付日的频率也
41、不再恢复。 （b）在发生需经宣布生效的加速清偿事件时，回 收款转付日为前述事件发生后第 1个工作日和前述 事件发生之日的每三个自然月最后一月的对应日后 第 1个工作日；在发生自动生效的加速清偿事件或 专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定 到期日之前终止时，回收款转付日前述事件发生后 第 1个工作日和前述事件发生之日的每个自然月的 对应日后第 1个工作日。 如回收款转付日按照上述规则调整后确定的回收款 转付期间将长于回收款转付日按照上述规则调整前 的回收款转付期间，则应以已有的回收款转付日为 准，不再进行调整。 管理人核算日 系指管理人对专项计划账户进行核算之日，即每个 分配基准日后的第
42、 2个工作日（T+2日） 。 17 差额支付启动日 系指发生差额支付启动事件的情况下，管理人向差 额支付承诺人发出差额支付通知书的日期，为 当期分配基准日后的第 3个工作日（T+3日） 。 差额支付承诺人划款 日 系指发生差额支付启动事件的情况下，差额支付承 诺人将差额资金划入专项计划账户的日期，为当期 分配基准日后的第 4个工作日（T+4日） 。 收益分配公告日 系指管理人按标准条款的约定向资产支持证券 持有人披露收益分配报告之日，为每个分配基 准日后的第 5个工作日（T+5日） 。 管理人分配日/分配指 令发出日 系指管理人向托管人发出分配指令的日期，为每个 分配基准日后的第 5个工作日（
43、T+5日） 。 托管人划款日/分配资 金划拨日 系指托管人将专项计划应分配的收益和本金划入登 记托管机构指定账户之日，为每个分配基准日后的 第 6个工作日（T+6日） 。 循环购买日 系指管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买 新的基础资产之日，即循环期内每个应收账款回收 计算日后的第 12 个工作日（R+12 日）及第 13 个 工作日（R+13 日），其中，第一个循环购买日为 2014 年【】月【】日及 2014 年【】月【】日。 权益登记日 系指登记托管机构登记资产支持证券持有人之日， 为每个兑付日前第 2个工作日（T+7日）。 兑付日 系指资产支持证券持有人取得收益和本金之日，为 每
44、个分配基准日后的第 9 个工作日（T+9 日） ，其 中，第一个兑付日为 2015 年【】月【】日。 资产服务机构报告日 系指资产服务机构按照服务协议的约定向管理 人和评级机构出具资产服务机构报告 （包括半 年度资产服务机构报告和年度资产服务机构报 告 ）之日，为专项计划存续期间每年的 1 月 5 日 和 7月 5日（遇节假日顺延至下一工作日）。 18 托管人报告日 系指托管人按照托管协议的约定向资产支持证 券投资者出具托管报告（包括半年度托管报 告和年度托管报告）之日，为专项计划存续 期间每年的 1月 25 日和 7月 25 日 （遇节假日顺延 至下一工作日）。 管理人报告日 管理人按照计划
45、说明书的约定向资产支持证券 投资者披露资产管理报告（包括半年度资产 管理报告和年度资产管理报告）之日，为专 项计划存续期间每年的的 1月 25日和 7月 25日 （遇 节假日顺延至下一工作日）。 预期付款日 系指销售合同或其他法律文件约定的应收账款付款 日期。 预期到期日 优先级资产支持证券的预期到期日为【】年【】月 【】日；次级资产支持证券的预期到期日为【】年 【】月【】日。 法定到期日 系指专项计划最晚结束的日期，即【】年【】月【】 日。 工作日 系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一 日。 专项计划终止日 系指以下任一事件发生之日： (a) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定
46、为无效或被裁决终止； (b) 专项计划设立日后 5 个工作日尚未按照基础 资产买卖协议的约定完成基础资产的交割； (c) 专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基 础资产最后一笔应收账款或其他款项支付完毕，以 及全部处置因执行附属担保权益而获得的所有财 产） ； (d) 专项计划目的无法实现； 19 (e) 法定到期日届至。 专项计划存续期间 系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终 止日（含该日）止的期间。 循环期 系指管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买 新的基础资产的期间，循环期届满后，管理人不再 向原始权益人购买新的基础资产。循环期自专项计 划设立日起（不含该日）至下述较早日期
47、止（含该 日） ： （a） 【2017】年【8】月【31】日； （b）任一 加速清偿事件发生之日。 回收款转付期间 （a）在未发生加速清偿事件且专项计划未因除法 定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止 时，回收款转付期间按照如下规则确定： (i) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用 等级高于或等于 AA-级时，回收款转付期间系指自 一个应收账款回收计算日起（不含该日）至下一个 应收账款回收计算日（含该日）之间的期间，其中 第一个回收款转付期间应自初始基准日（含该日） 起至【2014】年【 11】月【30】日（含该日）结束； (ii) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用 等级高
48、于或等于 A+级但低于 AA-级时， 回收款转付 期间系指每个自然月的最后一日（不含该日）至该 自然月起第三个自然月的最后一日（含该日）的期 间；其中第一个回收款转付期间为信用等级调整当 日前一个回收款转付期间最后一日（不含该日）至 信用等级调整当月最后一日（含该日） ； (iii) 当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用 等级高于或等于 A-级但低于 A+级时，就每一笔回 收款而言，回收款转付期间系指每个自然月的最后 一日（不含该日）至下一个自然月的最后一日（含20 该日）的期间，其中第一个回收款转付期间应自信 用等级调整当日前一个回收款转付期间最后一日 （不含该日）至调整当月最后一日（含
49、该日） 。 如果评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等 级在某一回收款转付期间内发生变化且因此需要改 变相关回收款转付期间时，相关回收款转付期间同 时按照前述规则进行相应的改变。回收款转付期间 发生上述改变之后，即使资产服务机构的主体长期 信用等级重新提高，回收款转付期间也不再恢复。 （b）在发生需经宣布生效的加速清偿事件时，回 收款转付期间系指每个自然月的最后一日（不含该 日）至该自然月后第三个自然月的最后一日（含该 日）的期间；其中，第一个回收款转付期间为自前 述事件发生当日前一个回收款转付期间最后一日 （不含该日）至前述事件发生前一个自然月最后一 日（含该日） ； 在发生自动生效的加速清偿事件或专项计划因除法 定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止 时， 回收款转付期间系指每个自然月的最后一日 （不 含该日）至下一个自然月的最后一日（含该日）的 期间，其中第一个回收款转付期间为自前述事件发 生当日前
