1、2 重要提示 本计划说明书依据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（下称“管理规定”）及其他有关规定制作，计划管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。 认购人承诺以真实身份参与专项计划，保证认购资金的来源及用途合法，并已阅知本计划说明书和专项计划文件全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行承担投资风险和损失。 计划管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。对专项计划未来的收益预测仅供资产 支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收
2、益的承诺。 本专项计划将上报中国证券投资基金业协会备案，但该备案不表明中国证券投资基金业协会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明本专项计划没有风险。 专项计划资产支持证券优先 01 级 获得联合信用评级有限公司给予的 AAA 评级，优先 02 级获得 AA-评级。 该评级并不构成购买、出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。 计划管理人提醒资产支持证券投资者： 资产支持证券仅代表专项计 划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债；投资者应当认真阅读本计划说明书全文尤其是“风险揭示 与防范措施”部分以及有关信息披露文件，进行
3、独立的投资判断，自行承担投资风险。 目录 第一章当事人的权利和义务 20 第二章资产支持证券的基本情况 24 第三章专项计划的交易结构与相关方简介 26 第四章专项计划的信用增级方式 29 第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 30 第六章基础资产情况及现金流预测分析 40 第七章专项计划现金流归集、投资及分配 44 第八章专项计划资产的管理安排 50 第九章原始权益人风险自留的相关情况 53 第十章风险揭示与防范措施 54 第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项 60 第十二章资产支持证券的登记及转让安排 63 第十三章信息披露安排 65 第十四章资产支持证券持有人会议相关
4、安排 70 第十五章主要交易文件摘要 74 第十六章其他事项 77 第十七章违约责任与争议解决 81 第十八章备查文件存放及查阅方式 83 1 定义与释义 在计划说明书和全套专项计划文件中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 项目涉及的主体定义 (1) “原始权益人 ” 或 “ 京东世纪贸易 ” ：系指 北京京东世纪贸易有限公司。 (2) “计划管理人 ” 或 “华泰 资管 ” ： 系指华泰证券（上海）资产管理有限公司 。 (3) “认购人 ” ：系指签署“认购协议”并以其合法拥有的人民币资金向“计划管理人”交付“认购资金”以购买“资产支持证券”的人。 (4) “资产服务机构 ”
5、：在专项计划设立时系指 北京京东世纪贸易有限公司 ；在其 根据“服务协议”规定 作为资产服务机构的职责被终止时，为“计划管理人”委任的符合“服务协议”规定条件的其他替代资产服务机构。 (5) “后备资产服务机构” ：系指其他具有资产服务能力的机构，此等“后备资产服务机构”将根据“服务协议”由“计划管理人”任命作为“资产服务机构”的后备机构。 (6) “托管人 ” ：系指兴业银行股份有限公司。 (7) “网银在线公司” ：系指网银在线（北京 )科技有限公司。 (8) “登记托管机构 /中证登深圳分公司” ：系指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。 (9) “法律顾问 ” ：系指北京市奋迅律师事务
6、所。 (10) “评级机构 ” ：系指联合信用评级有限公司。 (11) “会计师 ” ： 系指普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙 )。 (12) “资产支持证券持有人 ” ：系指任何持有“资产支持证券”的投资者，有权按照其取得的“资产支持证券”享有“专项计划利益”，承担“专2 项计划资产”风险。 (13) “优先 01级资产支持证券持有人” ：系指“优先 01级资产支持证券”的持有人。 (14) “优先 02级资产支持证券持有人” ：系指“优先 02级资产支持证券”的持有人。 (15) “次级资产支持证券持有人” ：系指江苏京东信息技术有限公司 ，系“原始权益人”的全资子公司。 (16)
7、 “有控制权的资产支持证券持有人 ” ：系 指“有控制权的资产支持证券”的持有人。 主要专项计划文件 (17) “标准条款 ” ：指“计划管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制定的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】标准条款，包括其附件（如有） 及对该标准条款的任何修改或补充。 (18) “计划说明书 ” ：系指【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】说明书。 (19) “资产买卖协议 ” ：系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产买卖协议， 包括其附件（如有） 及对该协议的任何修改或补充。 (20) “服务协议 ” ：系指“计划管理人”与“
8、资产服务机构”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】服务协议， 包括其附件（如有） 及对该协议的任何修改或补充。 (21) “托管协议 ” ：系指“计划管理人”与“托管人”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产托管协议， 包括其附件（如有） 及对该协议的任何修改或补充。 (22) “认购协议 ” ：系指“计划管理人”与“认购人”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产支持证券认购协议， 包括其3 附件（如有） 及对该协议的任何修改或补充。 (23) “专项计划文件 ” ：系指与专项计划有关的 主要专项计划文件，包括但不限于“计划说明书”、“认购协议”、“标准条款”
9、、“资产买卖协议”、“服务协议”以及“托管协议”。 与专项计划相关的定义 (24) “专项计划 ” ：系指根据“管理规定”及其他法律法规，由“计划管理人”设立的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】。 (25) “ 京东白条 ” ：系指 “ 原始权益人 ” 在京东网上购物商城推出的允许符合条件的京东注册会员在购买京东网上购物商城所销售的商品时进行赊购（即先消费、后付款）的支付服务。 “ 用户 ” 申请使用 “ 京东白条 ” ，可选择延后付款或分期付款的支付方式 。 (26) “京东白条服务协议： 系指购物人申请开通 “ 京东白条 ” 服务时所接受的信用付款（京东白条）服务协议、信用付款（京东
10、白条）服务收费标准等相关协议文件。 (27) “债务人 ” 或 “用户 ” ：就各笔“基础资产”而言，系指根据“京东白条服务协议”负有向“原始权益人”承担支付“应付货款”及“服务费”义务的 买受人或其承继人 。 (28) “应收账款资产 ” ： 系 指“原始权益人”在其日常经营活动中 基于京东商城平台 向“用户”提供 “ 京东白条 ” 服务， 依据 买卖合同和 “ 京东白条服务协议 ” 所合法享有的要求“用户”按期足额支付 “应付货款”、“服务费”及其他应付款项（包括但不限于违约金，如有） 的债权 。 (29) “应付货款 ” ： 系 指 “ 用户 ” 在京东网上购物商城购物时需要支付的商品价
11、款，价款金额根据京东网站系统生成的订单确定。 (30) “服务费 ” ： 系 指 “ 用户 ” 选择使用 “ 京东白条 ” 进行分期付款时，需支付的分期付款服务费用，每期 “ 服务费 ” 与当期 “ 应付货款 ” 一同4 收取。 (31) “基础资产 ” ：系指“资产买卖协议”项下“计划管理人”以“认购人”交付的“认购资金”及“循环期”内“计划管理人”利用“专项计划资金”，自“专项计划设立日”（含该日）起，向“原始权益人”购买的符 合“合格标准”的“应收账款资产”（包含已计提但用户尚未支付的“应付货款”、“服务费”和 /或其他应付款项）。基础资产明细以“计划管理人”在“原始权益人” IT系统内
12、开立的单一数据区域内资料为准，该等资料至少包括“资产买卖协议”附件一中所规定的要素。（如因“原始权益人”系统原因，“计划管理人”在“专项计划存续期间”内的某一时点可查询的资产明细暂未包含“资产买卖协议”附件一中所列全部要素，“原始权益人”可按照“计划管理人”的要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确。） (32) “合格标准 ” ：就 每一笔“基础资产”而言，系指在“计划管理人”购买“基础资产”的买卖交割之时： (a) “ 基础资产 ” 仅限 “ 原始权益人 ” 在京东网上购物商城销售商品时 提供 “ 京东白条 ” 服务所产生的 针对“用户”的 “ 应收账款资产 ” ；
13、(b) “ 原始权益人 ” 真实、合法、有效拥有 “ 基础资产 ” ，且 “ 基础资产 ” 上未设定抵押权、质权或 任何第三方的其他有效的权利主张 ； (c) “ 基础资产 ” 对应的买卖合同合法有效 ； (d) （涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人） ； (e) （涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人） ； (f) （涉及敏感信息，不公开披露，详情可询 备查文件联系人） ； (g) 该 “ 基础资产 ” 对应的 最后一期还款日不晚 于自 “ 专项计划设立日 ” 起 第【 24】 个 “ 月 ” 届满之日 ； 5 (h) 该 “ 基础资产 ” 上无限制转让规定 ； (
14、i) 该 “ 基础资产 ” 不涉及诉讼、仲裁。 (33) “资产保证” ：系指“原始权益人”在“资产买卖协议”第 6.2条中所做的关于“资产池”在“专项计划设立日”和每一后续购买相关“基础资产”之日状况的全部陈述和保证。 (34) “资产包” ：系指任一时点“计划管理人”向“原始权益人”一次性购买的“应收账款资产”的集合。 (35) “资产池” ：系指任一时点“基础资产”的总和。 (36) “不合格基础资产 ” ：系指在“专 项计划设立日” 或每一后续购买相关“基础资产”之日 不符合“资产保证”的“基础资产”。 (37) “灭失基础资产 ” ：系指在“专项计划”首次购买或后续购买某笔“基础资产
15、”后，该笔 “ 基础资产 ” 出现以下任一种 情形 导致应收账款债权消灭 ： (i)该笔 “ 基础资产 ” 对应的购物订单在原始权益人向买受人交付商品前被取消 ； (ii)该 笔 “ 基础资产 ” 对应的买卖合同项下的商品发生退货 ； (iii)“ 原始权益人 ” 系统记录发生差错，该笔 “ 基础资产 ” 对应的应收账款并不存在。 (38) “不良基础资产 ” ：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”： (a) 该“基础资产”的任何部分，在 “ 京东白条服务协议 ” 中规定的还款日后，超过 90个自然日仍未足额支付；或 (b) “基础资产”的“用户”在相应的 “ 京东白条
16、服务协议 ”项下发生其它 任何重大违约情形。 (39) “基础资产不良率 ” ：就“法定到期日”之前的任何一时点而言，该时点的基础资产不良率系指 A:B 所得的百分比，其中， A 为本“专项计划”在该时点的所有“不良基础资产”的“应付货款余额”之和， B为本“专项计划”在该时点的“资产支持证券”的“未偿本金余额”。 6 (40) “应付货款余额 ” ：就“专项计划存续期间”内某一时点的“基础资产”而言，系指 M-N：其中， M指“计划管理人”根据标准条款第 5.1条购买该“基础资产”时其对应的“应付货款”余额； N 指自“计划管理人”根据标准条款第 5.1 条购买该“基础资产”时起至该时点之前
17、，“用户”就有关该笔“基础资产”的所有已经偿还的“应付货款”； (41) “未偿本金余额 ” ：就“专项计划存续期间”内某一时点的“资产支持证券”而言，系指 X-Y:其中， X 指本“专项计划”设立时收取的“认购资金”总额； Y 指自本“专项计划”设立时起至该时点之前，已向“资产支持证券持有人”偿还的 本金。 (42) “专项计划资产 ” ：指标准条款第 5.2条规定的属于“专项计划”的全部资产和收益。 (43) “专项计划资产收益 ” ：系指标准条款第 5.3 条规定的“计划管理人”依据“专项计划”交易文件规定管理、运用、处分“专项计划资产”产生的全部收益。 (44) “专项计划利益 ” ：
18、“专项计划资产收益”扣除“专项计划费用”后，属于“资产支持证券持有人”享有的利益。 (45) “专项计划费用 ” ：系指按照标准条款第 17.1.1 条的规定从专项计划资产中支出的费用和支出。 (46) “执行费用 ” ：系指与“基础资产”的诉讼或仲裁相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费。 (47) “应缴税金” ：系指“ 专项计划”应承担的税金（包括但不限于应收账款资产产生的服务费而应缴纳的营业税及其附加税金，或因国家税收体制调整变更后的应缴税种）。“计划管理人”应按照“服务协议”的相关约定授权“资产服务机构”从“证券化服务账户”项下的“税金储备账户”中扣划“应
19、缴税金”对应的款项，由“资产服务机构”安排缴纳“应缴税金”。“资产服务机构”应协助并配合“计划管理人”向其税务机关提供必要的缴税凭证（如需）。 如因国家税收体制调整等7 原因，服务费所适用的税种变更，标准条款有关营业税及其附加税金的约定同样适用于该新税种。 (48) “资产支持证券 ” ：系指“计划管理人”依据“标准条款”和“计划说明书”向投资者发行的一种证券，“资产支持证券持有人”根据其所拥有的“专项计划”的“资产支持证券”享有“专项计划利益”、承担“专项计划”的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，“资产支持证券”又进一步分为“优先 01 级资产支持证券”、“优先 02 级资产支持证券”和
20、“次级资产支持证券”。 (49) “优先 01级资产支持证券 ” ：系指根据“标准条款 ”第 13条约定的分配顺序，代表获得“专项计划利益”如下分配权利的“资产支持证券”：“循环期”内，优先于“优先 02级资产支持证券”获得预期收益；“分配期”内，优先于“优先 02级资产支持证券”获得预期收益，并在“优先 02级资产支持证券”的预期收益偿付完毕之后，优先于“优先 02级资产支持证券”获得本金。 (50) “优先 02级资产支持证券” ：系指根据“标准条款”第 13条约定的分配顺序，代表获得“专项计划利益”如下分配权利的“资产支持证券”：“循环期”内，劣后于“优先 01级资产支持证券”获得预期收
21、益；“分配期”内，在偿付 “优先 01级资产支持证券”预期收益之后且在偿付“优先 01级资产支持证券”本金之前获得预期收益，并在偿付“优先 01级资产支持证券”本金之后获得本金。 (51) “次级资产支持证券 ” ：系指根据“标准条款”第 13 条约定的分配顺序，代表获得“专项计划利益”如下分配权利的“资产支持证券”：“循环期”内，不参加分配；“分配期”内，劣后于“优先 01 级资产支持证券”和“优先 02级资产支持证券”获得剩余“专项计划利益”。 (52) “有控制权的资产支持证券 ” ：在“优先 01 级资产支持证券”和“优先 02级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之 前，系指“优先
22、01 级资产支持证券”和“优先 02 级资产支持证券”；在“优先 01 级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之后及“优先 02级资产支8 持证券”的本金和预期收益偿付完毕之前，系指“优先 02级资产支持证券”；在“优先 01 级资产支持证券”和“优先 02 级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之后，系指“次级资产支持证券”。 (53) “专项计划资金 ” ：系指“专项计划资产”中表现为货币形式的部分。 (54) “ 托管资金”： 系指“专项计划账户”中的资金。 (55) “基础资产回收款 ” ：系指“计划管理人”持有及处置“基础资产”所产生的现金收入， 使用“托管资金”进行“合格投资”
23、所取得的收益以及因“基础资产”而产生的任何其他收益。 (56) “赎回价格 ” ：系指“原始权益人”根据“资产买卖协议”第 3.1条的约定赎回 “不合格基础资产” 的价格，即在“赎回起算日”当天“计划管理人”营业结束时，以下两项数额之和： (i)该等“不合格基础资产”的“应付货款余额”；以及 (ii)该等“不合格基础资产”从 “ 专项计划 ” 购买该笔 “ 不合格基础资产 ” 之日至 赎回起算日 ”后的第一个还款日（含该日）期间 的全部应付未付的“服务费”及其他应付款项（如有）。 (57) “权利完善通知” ：系指“ 原始权益人” /“资产服务机构” 于“权利完善事件”发生后 根据标准条款第
24、4.5.4 款向相关“基础资产”“用户”发出的通知。 专项计划推广所涉及的定义 (58) “推广期间 ” ：系指本“专项计划”发行前，“计划管理人”在推广公告中确定的时间，但在该期间内如“认购人”交付的“认购资金”总额 (不含推广期间“认购资金”产生的利息 )提前达到“计划说明书”规定的目标发售规模的，推广期间提前终止。 (59) “专项计划募集资金 ” ：系指在本“专项计划”项下，“计划管理人”通过推广“资产支持证券”而募集的目标“认购资金”总和（不包括“认购资金”在“推广期间”内产生的利息），即人民币【 8】亿元整（ RMB【 800,000,000】）。 9 (60) “认购资金” ：系
25、指在“专项计划”的“推广期间”，“资产支持证券”的“认购人”为认购“资产支持证券”而向“计划管理人”交付的货币资金。 项目涉及的各账户的定义 (61) “证券化服务账户 ” ：系指“计划管理人”依照“网银在线公司”相关服务规则为“专项计划”专门开立的账户，主要用于归集“专项计划资产”现金流，向“专项计划账 户”转付回收款，同时循环购买“应收账款资产”。 为便于现金流归集和管理，资产服务机构同意依照计划管理人的要求在“证券化服务账户”下设置如下账户对相应资金储备或资金流转进行记录： (i)“ 税金储备账户 ”：该账户用于记录“专项计划”当月“应缴税金”及自“专项计划设立日”至当时应补足的税金储备
26、金； (ii)“ 费用储备账户 ”：该账户 用于记录“专项计划”当年应支付费用及自前一个“分配日”至当时所有应补足的费用储备金；(iii)“ 收益储备账户 ”：该账户用于在“循环期”内记录当期预期收益以及自上一个 “分配日” 至当时所有应补足 的收益储备金；及 (iv)“ 基础 账户 ” ：该账户在 ” 循环期 ” 用于记录用作循环购买“原始权益人”符合“合格标准”的“应收账款资产”的资金，在 “分配期 “用于记录 “基础资产回收款 “在完成 “税金储备账户 ” 和 ” 费用储备账户 ”的资金储备后留存的剩余资金。“证券化服务账户”项下的资产属于“专项计划资产”，独立于“计划管理人”的固有财产
27、。 (62) “募集专用账户 ” ：系指由“计划管理人”为“专项计划”开立的募集专用账户，用于“资产支持证券”之认购资金的接收、存放与划转。 (63) “专项计划账户 ” ：系指“计划管理人”以“专项计划”的名义在“托管人”处开立的人民币资金账户，“专项计划”的一切货币收支活动，包括但不限于自“募集专用账户”接收“认购资金”、支付“基础资产”购买价款、接收“证券化服务账户”的转付款、进行高流动性的“合格投资”，均必须通过该账户进行。 专项计划涉及的日期、期间的定义 10 (64) “封包日” ：系指首次购买“基础资产”的交割完成日，与“专项计划设立日”为同一日。自“封包日”起“资产池”产生的回
28、收款计入“专项计划资产”。 (65) “赎回起算日 ” ：就“资产买卖协议”约定的“不合格基础资产”的“赎回”而 言，“赎回起算日”系指“计划管理人”提出（或“计划管理人”同意“原始权益人”提出的）“赎回”相应“不合格基础资产”要求之日后第 2个工作日。 (66) “缴款截止日” ：系指“专项计划设立日”的前一个工作日。“认购人”应于“缴款截止日”中午 12:00 之前将全部认购款划付至“募集专用账户”。 (67) “专项计划设立日 ” ：系指“专项计划”所募集的资金总额已达到“认购协议”规定的目标发售规模，经“计划管理人”公告当期专项计划设立之日。 (68) “基准日 ”（ R日） ：在正常
29、情况下，前【 4】个基准日为“循环期”内基准日，“循环期”内基准日为“专 项计划设立日”起每【 3】个“月”届满之日。此后每个基准日均为“分配期”内“专项计划设立日”在每个“月”的对应日。最后一个基准日不应晚于“法定到期日”；如发生“加速清偿事件”或“专项计划”因其他原因在“法定到期日”之前终止，应重新确定基准日，此等情况下应以“加速清偿事件”发生之日或“专项计划”的终止之日为重新确定后的首个基准日，并以“加速清偿事件”发生之日或“专项计划”的终止之日起每个自然月的对应日为后续的基准日，最后一个基准日不应晚于“基础资产”中的“应付货款”及相关“服务费”实际最晚到期之日对应的自然月的 最后一日。
30、 (69) “循环期转付日” ： 系指在 “ 循环期 ” 内， “ 计划管理人 ” 指令或授权“ 资产服务机构 ” 从 “ 证券化服务账户 ” 中将 “ 费用储备账户 ” 或“ 收益储备账户 ” 记录的金额所对应的资金全额划入 “ 专项计划账户 ”之日，应为 “ 费用储备账户 ” 或 “ 收益储备账户 ” 记录的储备金额达11 到约定储备额度的下一个工作日。 (70) “分配期转付日”（ R+1 工作日） ： 系指在 “ 分配期 ” 内， “ 计划管理人 ” 指令或授权 “ 资产服务机构 ” 从 “ 证券化服务账户 ” 中将 “ 费用储备账户 ” 记录的金额连同 “ 基础账户 ” 记录的金额所
31、对应的资金全额划入 “ 专项计划账户 ” 之日，应为自第 【 5】 个 “ 基准日 ” 起每个 “ 基准日 ” 后的第 1个 “ 工作日 ” （含第 【 5】 个 “ 基准日 ” 后的第 1个 “ 工作日 ” ）。 (71) “初始核算日”（ R+2 工作日） ：系指“ 托管人”对“专项计划账户”进行核算，并按照相关格式要求向“计划管理人”提交初始核算报告之日，应为“基准日”后的第 2个“工作日”。 (72) “公告日”（ R+3 工作日） ：系指“计划管理人”向“资产支持证券持有人”披露收益分配报告之日，应为“基准日”后的第 3 个工作日。 (73) “分配日”（ R+5工作日） ：系指“循
32、环期分配日”和 /或“分配期分配日”。 (74) “循环期分配日” ：系指于“循环期”分配“专 项计划”收益之日，即由“托管人”根据“计划管理人”的指示完成将“专项计划账户”资金向“登记托管机构”指定账户进行划付之日，应为前【 4】个“ 基准日”中每个“基准日”后的第 5个“工作日” 。 (75) “分配期分配日 ” ：系指于“分配期”分配“专项计划”收益之日，即由“托管人”根据“计划管理人”的指示完成将“专项计划账户”资金向“登记托管机构”指定账户进行划付之日，应为“分配期”内每个“基准日”后的第 5个“工作日”。 (76) “权益登记日”（ R+6工作日） ：系指每个“兑付日”前一个工作日
33、。“权益登记日”日终在“登记托管机构”登记在册 的“优先 01级资产支持证券持有人”及“优先 02级资产支持证券持有人”有权于当期“兑付日”取得其分配款项。 12 (77) “兑付日 ”（ R+7 工作日） ：就“专项计划”项下每次向“资产支持证券持有人”进行分配而言，系指“中证登深圳分公司”向“资产支持证券持有人”实际兑付其分配款项之日，应为“基准日”后的第 7 个“工作日”。 (78) “预期到期日 ” ：系指“优先 01级资产证券”、“优先 02级资产支持证券”及“次级资产支持证券”预期的最后一个本金“兑付日”。 (79) “法定到期日 ” ：系指“专项计划”最晚结束的日期，即自“专项计
34、划设立日”起【 48】个 “月”届满之日之后的第 6个工作日。 (80) “循环期” ：系指“专项计划设立日”起至第【 4】个基准日的期间，该期间内，“专项计划”将循环购买“原始权益人”符合“合格标准”的应收账款资产（不含“专项计划设立日”当日及第【 4】个基准日）。 (81) “分配期” :系指“循环期”届满之日起至“法定到期日”的期间，该期间内，“专项计划”不再循环购买“原始权益人”符合“合格标准”的应收账款资产。 (82) “预期收益核算期间” ：系指对“优先 01 级资产支持证券”和“优先02级资产支持证券”当期应付收益予以核算的期间，第一个“预期收益核算期间”为自“专 项计划设立日”
35、（含该日）至第一个“分配日”（不含该日）之间的期间，之后的“预期收益核算期间”为自一个“分配日”（含该日）至下一个“分配日”（不含该日）之间的期间。 (83) “月 ” ：系指从某公历月份内某日起至下一公历月份相应日期之日为止的期间，但如该期间终止的月份内无相应日期之日，则该期间应于该月最后一日终止。 (84) “工作日 ” ：系指除“中国”的法定公休日和节假日之外的任何一日。 (85) “专项计划终止日 ” ：系指以下任一事件发生之日： (a) “资产支持证券”的本金及收益分配完毕； (b) 发生“不可抗力”事件导致“专项计划”不能存续； 13 (c) “专项计划”被法院或仲裁机构依法撤销、
36、被认定为无效或被裁决终止； (d) “专项计划”设立后未按照“资产买卖协议”的规定进行 首次和后续每次 “基础资产”转让的交割； (e) 向“优先 01级资产支持证券持有人”和“优先 02级资产支持证券持有人”支付了全额本金和预期收益； (f) “法定到期日”届至。 (86) “专项计划存续期间 ” ：系指自“专项计划设立日”（含该日）起至“专项计划终止日”（含该日）止的期间。 项目涉及的事件及通知的定义 (87) 权利 完善 事件： 系指以下任一事件：（ a）发生 “ 资产服务机构解任事件 ” ；或（ b） “ 用户 ” 未履行其在 “ 京东白条服务协议 ” 项下的任何义务，以致须针对其提起
37、法律诉讼或仲裁。 (88) “ 加速清偿事件” ：系指以下任一事件： A. 自动生效的加速清偿事件 (a) “原始权益人”发生任何“丧失清偿能力事件”； (b) 发生任何“资产服务机构解任事件”，且在【 90】个自然日内仍无法找到合格的继任资产服务机构； (c) 根据“专项计划文件”的约定，需要更换“计划管理人”或“托管人”，且在【 90】个自然日内仍无法找到合格的继任或后备机构； (d) （涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人） ； B. 需经宣布生效的加速清偿事件 (e) （涉及敏感信息，不公开 披露，详情可询备查文件联系人） ； 14 (f) 除标准条款另有约定外，“原始权益
38、人”或“资产服务机构”未能履行或遵守其在“专项计划文件”项下的任何主要义务，并且“计划管理人”合理地认为该等行为无法补救或在“计划管理人”发出要求其补救的书面通知后【 30】个自然日内未能得到补救； (g) “原始权益人”在“专项计划文件”中提供的任何陈述、保证（“资产保证”除外）在提供时便有重大不实或误导成分； (h) 发生对“资产服务机构”、“原始权益人”、“计划管理人”或者“基础资产”有“重大不利影响”的事件； (i) “网银在线公司”发生任何“丧失清偿能力事件 ”； (j) “专项计划文件”全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生“重大不利影响”。
39、发生以上 (a)项至 (d)项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上 (e)项至(i)项所列的任何一起需经宣布 生效的加速清偿事件时，“计划管理人”应通知所有的“资产支持证券持有人”。“资产支持证券持有人会议”决议宣布发生加速清偿事件的，“计划管理人”应向“资产服务机构”、“托管人”、“登记托管机构”和“评级机构”发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生，宣布之日应视为该等加速清偿事件的发生之日。 (89) “ 计划管理人解任事件” ：系指以下任一事件： (a) “计划管理人”被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格； (b) 发生与“计
40、划管理人”有关的“丧失清偿能力事件”； (c) “计划管理人”违反“专项计划文件”的约定处分“专项计划资产”或者管 理、处分“专项计划资产”有重大过失的，违背其在“专项计划文件”项下的职责，“资产支持证券持有人会议”决定解任“计划管理人”的； 15 (d) 在由于“计划管理人”违反“法律”、行政法规或相关约定，并由此导致“资产支持证券持有人”不能获得本金和预期收益分配时，“资产支持证券持有人会议”决定解任“计划管理人”的； (e) 在“专项计划存续期间”内，如果出现“计划管理人”实质性地违反其在“资产买卖协议”中所作出的陈述、保证和承诺，“资产支持证券持有人会议”决定解任“计划管理人”的。 (
41、90) “ 资产服务机构解任事件”： 系指以下任一事件： (a) “资产服务机构”未能根据“服务协议”之约定全面完整地履行资金划付义务（除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且经“计划管理人”书面通知后超过 3个“工作日”仍未改正的； (b) 于“循环期”的任一工作日内，“资产服务机构”循环购买的应收账款资产所对应的 “ 应付货款余额 ” 与购买价款之间的误差单笔 /累计超过【 2】（含本数）万元人民币，但“资产服务机构”在该误差发现之日起【 5】个工作日内向“计划管理人”作出书面合理说明并修正该误差的情形除外； (c
42、) “资产服务机构”停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务； (d) 发生与“资产服务机构”有关的“丧失清偿能力事件”； (e) “资产服务机构”未能保持履行“服务协议”项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和 /或同意，或上述资格、许可、批准、授权和 /或同意被中止、收回或撤销； (f) “资产服务机构”未能根据标准条款第 14.2.1款第 (3)项的规定按时交付相关报告期间的资产服务机构报告（除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使“资产服务机构”提供资产服务机构报告 的日期延后），且经“计划管理人”书面通知要求提16 交报告后超
43、过 3个“工作日”内仍未提交； (g) “资产服务机构”严重违反： (1)除资金划付义务和提供报告义务以外的其它义务； (2)“资产服务机构”在“专项计划文件”中所做的任何陈述和保证，且在“资产服务机构”实际得知（不管是否收到“计划管理人”的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过【 15】个“工作日”，以致对“基础资产”的回收产生“重大不利影响”； (h) “资产支持证券持有人会议”合理认为已经发生与“资产服务机构”有关的“重大不利变化”； (i) “资产服务机构”未能落实“服务协议”的规定，在“专项计划设立日”后【 90】个自然日内，未能按照“计划管理人”的要求，对“服务协议”指明的所有账户
44、记录原件以及与上述账户记录相关的所有文件按“服务协议”的约定进行保管。 (91) “ 托管人解任事件”： 系指以下任一事件： (a) “托管人”被依法取消了“专项计划 ” 资产支持证券托管人的资格； (b) “托管人”没有根据“托管协议”的规定，按照“计划管理人”的指令转付“专项计划账户”中的资金，且经“计划管理人”书面通知后【 5】个“工作日”内，仍未纠正的； (c) “托管人”实质性地违反 了其在“托管协议”项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过【 15】个“工作日”； (d) “托管人”在“托管协议”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做
45、出时在任何重要方面是虚假或错误的； (e) “评级机构”对“托管人”的长期主体信用评级的评级降至【 A】； 17 (f) 发生与“托管人”有关的“丧失清偿能力事件”。 (92) “ 网银在线公司解任事件”： 系指以下任一事件： (a) “网银在线公司”被依法取消了非金融机构支付业务的资格或计划终止该项业务； (b) “网银在线公司”实质性地违反了其在“专项计划文 件”项下任何主要义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过【 15】个工作日； (c) “网银在线公司”在“专项计划文件”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的； (d) 发生与“网银
46、在线公司”有关的丧失清偿能力事件。 (93) “ 丧失清偿能力事件”： 就“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“后备资产服务机构”、“托管人”及“网银在线公司”而言，系指以下任一事件： (a) 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请； (b) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在【 120】个“工作日”内被驳回或撤诉； (c) 上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散； (d) 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散； (e) 相关监管机构公告将上述
47、机构接管； (f) 上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的“法律”被视为不能按期偿付债务；或 18 (g) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。 (94) “ 重大不利变 化”： 系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行“专项计划文件”项下义务的能力产生 “ 重大不利影响 ” 。 (95) “ 重大不利影响”： 系指根据“计划管理人”的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款： (a)“基础资产”的可回收性； (b)“原始权益人”或“资产服务机构”的(财务或其他 )状况、业务或财产； (c
48、)“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“托管人”或“登记托管机构”履行其在“专项计划文件”下各自义务的能力； (d)“资产 支持证券持有人”的权益；或(e)“专项计划”或“专项计划资产”。 其他定义 (96) “ 赎回”： 系指在专项计划期限内，如“计划管理人”或者“资产服务机构”发现“不合格基础资产”，“计划管理人”按照“资产买卖协议”的规定通知“原始权益人”对“不合格基础资产”予以赎回。 (97) “ 置换 ” ：系指在专项计划期限内， 如 “ 计划管理人 ” 或者 “ 资产服务机构 ” 发现 “ 灭失基础资产 ” ， “ 原始权益人 ” 按照 “ 资产买卖协议 ” 的规定
49、，将其 自有的 、 符合 “ 合格标准 ” 且 “ 应付货款 ” 余额不低于 “ 灭失基础资产 ” 名义 “ 应收货款余额 ” 的 “ 应收账款资产 ”（单笔资产或资产组合），对 “ 灭失基础资产 ” 进行置换。 (98) “ 资产支持证券持有人会议”： 系指按照 “ 标准条款 ” 的规定召集并召开的“资产支持证券持有人”的会议。 (99) “ 划款指令 ” ： 系指“ 计划管理人” 向“托管人”发出的要求其划付资金的指令。 (100) “ 合格投资 ” ： 系指“计划管理人”将“托管资金”以【同业存款或活期存款】方式存放于“托管人”这一投资方式。“合格投资”中相当于当期分配或支付到期应付之“专项计划费用”所需的部分应于 “专19 项计划 账户” 中的资金根据“专项计划文件”的约定进行现金流分配或相关费用支付之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。 (101) “ 中国” ：系指中华人民共和国（为标准条款之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。 (102) “ 中国
