1、 北京天 星银河 股权投 资基金 合伙企 业 （有限 合伙） 募集 说明 二 零一三 年十二月 本材料仅 为北 京天星银 河股 权投资基 金之 简介，详 细信 息请参见 北 京天星 银 河股 权投资 基 金合 伙企业 （ 有限 合伙） 募 集说 明书 等 相关 法律文 件 ，本 材料不 构 成基 金出售 要 约邀 请。 本材料 为 保密 材料， 仅 呈送 给天星 资 本之 特定客 户 。如 果您不 是 天星 资本特 定 客户 ，并错 误 收到 本材料 ， 请立 即通知我 们， 并将本材 料从 您的系统 中永 久删除。 免责声明 目录 第 一 部分 基 金 摘要 基金摘要 4000 20% 2%
2、/ 4% 5 2 GP 基金摘要 15% 25% 60 50 200 100 第 二 部分 基 金 投资 机 会 股权投资催生了伟大的企 业，也 为投资 人带来 了巨大 的财富 ！ 股 权 投 资 的魅力 基金投资机会 什 么 是 股 权投资 股权投资：主要是对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过 程中考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式， 出售持股获利。 过去5 年（收 益率） 本 土股 权 投资 年均 回 报率超 过32% 过去10 年 （收益率 ） 国 债：6.0% 股 票：5.9% 股 权投资 基金：13.2% 基金投资机会 中 国 股 权 投 资 的 历 史
3、与 现 状 4 1 3 2 2000年计划设计创业板，成为中国VC/PE投资 的起点 IPO 暂停，Pre- IPO 项目价格攀升 等原因造成多数 传统PE基金选择 转型、收缩或关 门大吉 外资投资机构、 国有投资机构 及民营投资机 构三分天下 VC/PE 市场在20072010年间经历热潮，资金 大量涌入，Pre-IPO 项目价格大幅度升高，传 统运作模式无法实现高回报 基金投资机会 基金投资机会 新三板是中国资本市场改革过程中催生出的新的历史机遇，是一座新 的金矿。本基金聚焦于已挂牌或拟挂牌新三板的企业，优选具备高成长性 的中小创新型企业进行股权投资。 中央最高 决策层 ： “十八届 三中
4、全 会 ”之后， 中央最 高 层力推 经济体制 改革， 加 大力度扶 持中小 创 新型企业 ，引导 资 金流入， 逐步开放 金融市 场 及金融创 新 金融产业 结构层 ： 新三板改 革层： 证 监会主席 肖钢曾 在 证监会内 部会议 上 强调， 新三板的 建设是 本 届证监会 头等大 事 ，力争将 新三板 市 场建成 中国的NASDAQ 资 金 方 中 小 企 业 渠 道：1 、银 行、信 托等不适 宜 2 、VC/PE 基金适 宜 平 台：1 、主 板、创 业板不适 宜 2 、新 三板适 宜 基金投资机会 监 管部门 变更 2013 年初，证监会正式从证券业协会转接新三板监管权 扩容 201
5、2 年8 月国务院批准新三板扩容，以原来的北京中关村园区 为基础，新增加上海张江、武汉东湖和天津滨海三个园区。 更名 2013 年1 月，新三板名称由中关村代办股份转让系统正式更名 为全国中小企业股份转让系统 再 扩容 2013 年6 月19 日，国务院常务会议明确提出 “ 将中小企业股 份转让试点扩大到全国 ” 新 三 板 市 场改革 历 程 基金投资机会 股东人数 交易限额 交易制度 交易门槛 交易限额：每手交 易从3万股降到1000 股最低限额。【 全国中小企业股份 转让系统业务规则 （试行）第 3.1.11 条】 （1 ）股 票转让 可以采 取协 议 方式、 做市方 式、竞 价方 式
6、或其他 中国证 监会批 准的 转 让方式 。【 全国中 小企 业 股份转 让系统 业务规 则 （ 试行） 第3.1.2 条】 （2 ） 协议成 交系统 将在 2014 年1 月内 测，5 月正 式上 线 ；做市 商制度 计划在 2014 年5 月内 测，8 月正 式上 线 ；集合 竞价系 统预计 在 2014 年底 推出。 【证监 会副 主 席姚刚 在2013 年11 月14 日 的 新三板 扩容动 员会上 的讲 话】 挂牌公司股东人 数可超过200人。 【全国中小企 业股份转让系统 有限责任公司管 理暂行办法， 其中第一章第三 条】 参照创业板发展历 程，预计交易门槛 从目前的机构500 万
7、、个人300万降 为2050万元，预 计未来24年推行 新三板市场制度改革 基金投资机会 全国性的场外市场（新三板）是我国证券市场多层次发展的重要组成部分， 未来形成新三板与主板、中小板、创业板并行的证券市场结构。 IPO 转板 基金投资机会 时间 关 键事件 受益VC/PE 受 益券商 2000 2004 年 中 小板推 出 鼎 晖创投 、达晨 创投 中 金等 2007 2010 年 创 业板推 出 九 鼎、东 方富海 平 安证券 、国信 证券 2013 2015 年（ 预计） 新 三板改 革 天 星资本 申 银万国 、西部 证券 历次 资本 市场 重 大 机遇 ： 钻石期 黄金期 交易 细
8、则 落实 交易 门槛 下降 在 交易细 则落实之 前为投 资钻 石 期（预 计12 个月 ） 交 易制度 实施之后 到交易 门槛下 降 前为投 资黄金期 （预计2 4 年） 2013年 2014年 2015年 投资数量 4 3040 4050 累计投资数量 4 4050 70100 投资新三板企业数量 3 3540 5060 天 星资本 及旗下基 金投资 计划时间 表： 投资机构 名称 投资公司 数目 目标公司 名称 北京慧识 金投资 咨询有 限公司 4 430010 现代农装 430028 京鹏科技 430075 中讯四方 430083 中科联众 上海戎億 投资管 理有限 公司 4 4300
9、85 新锐英诚 430088 七维航测 430130 卡联科技 430139 华岭股份 上海天一 投资咨 询发展 有限公 司 4 430010 现代农装 430018 合纵科技 430037 联 飞 翔 430083 中科联众 河北凤博 股权投 资基金 管理有 限责 任公司 3 430004 绿创设备 430070 赛亿科技 430077 道隆软件 武汉东湖 百兴创 业投资 中心( 有限 合伙) 3 430206 尚远环保 430266 联动设计 430279 华安股份 上海昌瑞 投资有 限公司 3 430065 中海阳 430083 中科联众 430085 新锐英诚 北京阿普 瑞投资 咨询有
10、 限公司 2 430248 奥尔斯 430268 恒信启华 北京施雨 科投资 管理咨 询有限 公司 2 430075 中讯四方 430037 联 飞 翔 北京市农 业机械 研究所 2 430028 京鹏科技 430287 环宇畜牧 成都恒利 捷物资 有限公 司 2 430037 联 飞 翔 430065 中海阳 上海国际 集团创 业投资 有限公 司 2 430309 易所试 430319 欧萨咨询 苏州海竞 信息科 技集团 有限公 司 2 430029 金 泰 得 430043 世纪东方 新疆光明 银桦股 权投资 合伙企 业( 有限合伙) 2 430088 七维航测 430236 美兰股份 浙
11、江熔岩 创新股 权投资 合伙企 业( 有限合伙) 2 430071 首都在线 430152 思创银联 紫光股份 有限公 司 2 430003 北京时代 430004 绿创设备 北京启迪 明德创 业投资 有限公 司 2 430047 诺思兰德 430074 德鑫物联 北京中海 投资管 理公司 2 430027 北科光大 430059 中海纪元 中关村发 展集团 股份有 限公司 2 430010 现代农装 430089 天一众合 湖北楚天 传媒投 资有限 公司 2 430207 威明德 430244 颂大教育 上海昌瑞 钢铁有 限公司 2 430010 现代农装 430065 中海阳 天星资本 2
12、 430111 北京航峰 430176 中教股份 北京启迪 汇德创 业投资 有限公 司 1 430144 煦联得 北京启迪 创业孵 化器有 限公司 1 430174 沃捷传媒 北京中海 易达投 资管理 中心( 有限 合伙) 1 430088 七维航测 上海冠英 清甲投 资管理 合伙企 业( 有限合伙) 1 430103 天大清源 上海冠英 清乙投 资管理 合伙企 业( 有限合伙) 1 430103 天大清源 深圳市达 晨财富 创业投 资企业( 有 限合伙) 1 430143 武大科技 深圳市达 晨创恒 股权投 资企业 （有 限合伙） 1 430318 四维传媒 深圳市达 晨创瑞 股权投 资企业
13、 （有 限合伙） 1 430318 四维传媒 深圳市达 晨创泰 股权投 资企业 （有 限合伙） 1 430318 四维传媒 深圳市达 晨创业 投资有 限公司 1 430143 武大科技 天津达晨 创世股 权投资 基金合 伙企 业（有限 合伙） 1 430318 四维传媒 天津 达晨 盛世 股 权投 资 基金 合 伙企 业（ 有限 合伙 ） 1 430318 四维传媒 武汉东湖 创新投 资管理 有限公 司 1 430279 华安股份 武汉东湖 创新创 业投资 基金有 限公 司 1 430332 安华智能 北京中关 村发展 集团股 份有限 公司 1 430032 凯英信业 基金竞争优势 新三板挂牌
14、企业投资机构统计表 第 三 部分 基 金 管理 团 队 基金管理团队 刘研 董 事长 创 始合 伙 人 中 国政法 大学 硕 士学位 工 作经历 北 京融鑫 瑞恒投资 顾问有 限公司 创始 人 北 京翰涛 科技有限 公司 联合创始 人 北 京市公 安局 王骏 总裁 创始 合伙 人 对 外经济 贸易大学 硕士 学位 工 作经历 山 西证券 （002500 ） 直投子 公司 场外市 场部 投资银 行部 北 汽福田 （600166 ） 海外事 业部 王毅 主 管合伙人 哈 尔滨工 业大学 硕士 学位 工 作经历 天 柏集团 （HK0500) 副总 裁 闫勇 主 管合伙人 清 华大学 博士学 位 工
15、作经历 河 南延长 石油销售 有限公 司 董事 北 京君 开 管理 咨询 有限 公 司 董事 长兼 总 经理 对 外经济 贸易大学 竞争法 中心 研 究员 基金管理团队 周 霄鹏 主管 合伙 人 荷 兰格罗 宁根大学 硕士 学位 工 作经历 天 立环保 （300156 ）副 总经理 兼董事 会秘书 张卉 主 管合伙人 英 国杜伦 大学 硕 士学位 工 作经历 北 京纵横 律师事务 所 合 伙人 北 京竞志 律师事务 所 创 办人 华 为技术 有限公司 商务 经理 青岛市商务局 刘 晓琴 主管合伙 人 中 国政法 大学 硕 士学位 工 作经 历 北 京市中 伦文德律 师事务 所 合伙 人 北 京
16、市君 都律师事 务所 律师 何 沛钊 主管合伙 人 中 央财经 大学 硕 士学位 工 作经历 和 君创业 咨询集团 董事 长助理 北 京新创 思信息技 术有限 公司 联 合创始 人 高义 主管合伙人 东 北林 业 大学 学 士学 位 工 作经 历 深 圳博睿 投资有限 公司 创始人 白 利国 管理合伙 人 北 京工 业 大学 硕 士学 位 工 作经历 不 凡帝范 梅勒糖果 （中国) 有 限公司 河 南双汇 投资发展 股份有 限公司 基金管理团队 肖驰 投 资经理 浙 江大学 学士学 位 工 作经历 北 京君维 诚信用评 估有限 公司 刘 晨曦 投资经理 河 北大学 硕士学 位 王 之平 管理
17、合伙 人 中 国政法 大学 硕 士学位 工 作经历 京 港律师 事务所 合伙 人 杨玲 管 理合伙人 大 学本科 工 作经历 北 京军区 后勤部 北 京市公 安局 郑 中尉 投资经理 美 国德克 萨斯州立 大学 硕士学位 第 四 部分 基 金 竞争 优 势 基金竞争优势 团队优势 高学历，且均来自于上市公司、证券公司、律师事务 所等相关专业领域，涵盖经济、金融、法律、财务、 工商管理、理工类等专业 核心成员年龄集中在3040 岁之间 团队稳定，执行力强 与中关村管委会等政府部门保持良好关系 基金竞争优势 1 2 3 效率优势 1 、 收 费 低 ： （1 ） 、管理 费：多 数基金 管理费为6
18、% 15% （ 每年收 取2% 3% ，连续 收3 年至5 年 ）；天 星资本收 取2%/ 年， 仅收两 年。 （2 ） 、后 期 分成 ： 多数 机 构收 取超 额收 益 部分20% ； 天星 资 本超 额收 益一 倍 以下 不 分 成，两 倍以下分 所有超 额收益部 分的15% ， 两倍以 上分所 有超额收 益部分 的25% 。 2 、 资 金 效 率 高 ： 多 数机构 需要1 2 年募 集期限 ，导致LP 资金 沉淀时间 过长； 天星资本 签订完 合伙协 议 后收取 基金份额 的20% 作为 首期出 资，以 后根据项 目进展 情况，签 订与融 资企业的 投资协议后向LP 发 缴款通 知
19、书， 各LP 根 据投资 额度按 认缴比 例缴付 出资 。 3 、 投 资 回 报 率 高 ： 多数VC/PE 以 赚取一 级市场 与二级市 场间的 差价为目 标；天 星资本旨 在分享 企业高 速 成长带 来的回报 ，同时 赚取一级 市场与 二级市场 间的差 价。 基金竞争优势 管理优势 1 、银 行监管 ： 基 金开设 三方 监 管账户 ，保 障 资金安 全 。 2 、LP 参与管 理： （1 ） 、天星 资 本 财务公 开透 明，LP 可 随时 进 行财 务 监管 。 （2 ） 、聘任 主 要LP 作为 投资 决 策委员 参与 投 资决策 。 （3 ） 、邀请 主 要LP 参与 对企 业
20、的尽职 调查 工 作。 3 、LP 作为优 先 受 益人： 基金 出 现亏损 时， 天 星创联 作为 劣 后人以 出资 额 为限对LP 进 行 补偿。 1 、地 域优势 ： 所 投企业 主要 集 中于北 京中 关 村科技 园区， 便 于投后 管理 。 2 、机 构合作 优 势 ：天星 资本 与 所投企 业主 办 券商、 会计 师 事务所 及律 师 事务所 共同 管 理。 基金管理 项目管理 基金竞争优势 退出周期较短 提前设计退出渠道 传 统的基 金需要经 过1 2 年的募集 期，3 5 年的投资 期，1 2 年的退 出 期，最 终通过IPO 的方式 退出； 北 京天星 银河股权 投资基 金募
21、集期 短 ，主要 投资已挂 牌或拟 挂牌新三 板 的企 业 ，可 根据 需求 选 择IPO 退 出 ，也可 择机在新 三板退 出。 与 专注于 医药医疗 、高端 制造、节 能 环保 、 文化 传媒 等多 个 领域 的多 个 产业基 金或上市 公司达 成合作， 在 投资之 前设计好 完备的 退出渠道 ， 既 可以通 过IPO 、新 三板退 出，也 可 以并购 退出。 退出优势 基金竞争优势 项 目 来 源 优势 天星资本与二十余家各大中型券商场外市场部及各类股权投资机 构深度合作，获取高质量的一手项目资源，储备项目数量超过600家， 在此基础上通过严谨的尽调研究，优中选优，对其中预期收益在10倍
22、 以上的项目进行股权投资。 第 五 部分 基 金 组织 管 理与 投 资流 程 基金组织管理 北京天星创联投资管理有限公司 北京天星银河股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 北京市天 星开 阳投资管 理中 心（有限 合伙） 投资人A 投资人B 项目公司A 项目公司B 项目公司C 作为有限合伙人出资 分红 股 权 投 资 投 资 收 益 作为普通 合伙人出 资一千万 元并管理 收取管 理费及 超额分 成 29 北京天 星 创联 投资管 理 有限 公司发 起 设立 北京天 星 银河 股权投 资基金合 伙企 业（有限 合伙 ），基金 总额 为人民币2 亿 元，天星 创联作为 普通 合伙人（GP ） 出
23、资1000 万元 ； 北京天星 创联 投资管理 有限 公司作为 普通 合伙人（GP） 及基金 管理人管 理和 运作基金 ；管 理团队出 资设 立的北京 市天 星开阳投 资管理中 心（ 有限合伙 ）出 资1000 万元， 其余资金 由其 他高净值 个人和机 构作 为有限合 伙人 （LP）进行出 资。 基金组织管理 30 基金组织管理 天星创联作为基金管理人收 取管理费：每年提取基金 总额的2%，累计提取不超 过4%。 基 金 管 理 费 本基金交由银行托管而须 支付的托管费用。 托 管 费 用 本基金应直接承担的包括 与合伙企业之设立、运营、 终止、解散、清算等相关 的其他费用，详见北京 天星银
24、河股权投资基金合 伙企业（有限合伙）相 关条款的约定。 其 他 合 伙 费 用 上述各项费用中除基金管理费外的其他费用 均由普通合伙人（GP）承担。 基 金 各 项 费用 31 基金组织管理 基金募集 方式和对 象 基金存续 期 基金投资 方向 基 金为非 公开募 集，募 集对象 不限。 总数不 超 过50人 。 基 金存 续 期为5 年， 自合 伙企 业成 立 之日 （ 指合 伙 企业营 业执照 上记载 的签发 之日） 起计算 。 经 全体合 伙人一 致同意 后，可 以延长 一年。 基金投资 方向 基 金投资 方向主 要为已 挂牌或 拟挂牌 新三板 的 高 成长 性 创新 型 企业 ， 投资
25、 标 的主 要 为中 短 期 内 （原则 上3-5 年） 可以公开IPO 上市的 公司股 权, 重 点投资TMT 、医药 医疗、 节能环 保、高 端 制 造、文 化传媒 等领域 。 基金投资 限制 为 分散投 资风险 ，对单 个企业 的投资 不超过 基 金 募集总 额的15% 。 32 基金组织管理 基 金 信 息 披露 合 伙企业 季度报告 1. 合伙 企 业资 金使 用情 况 说明 ； 2. 基金已 投资企业 情况介 绍； 3. 合伙企 业变更事 项说明 。 年 度合伙 人大会 1. 合伙人 查阅所投 资项目 资料； 2. 合伙企 业财务年 度审计 ； 3. 托管银 行年度资 金托管 情况
26、说明 。 北京天星银河股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 基金投资流程 34 基金投资流程 项目 投资 经理 筛 选项 目 初步审慎 调查 主管合伙 人审批 是否进 入 立项程序 制定立项 建议书 评审委员 会进行 立项评 估 专项财务 和法律 审慎调 查 内部详细 尽职调 查 评审 委员 会进 行 投资 评 估 签署 投资 协议 投资 后管 理 专项财务 和法律 审慎调 查 报告 制定投资 建议书 投资决策 委员会 进行投 资 评估 否决 补充调查 拟定投资 协议 主管合伙 人批准 拟定及签 署投资 框架协 议 否决 否决 否决 批准 批准 批准 批准 补充调查 投 资退出 投 资决策 委
27、员会 进行投 资退出 决策 基金投资流程 35 第 六 部分 基 金 投资 理 念与 投 资策 略 基金投资理念 37 基金投资理念 诚信为本 恪守金融 投资业 的 核心价值 观，对 投 资人、对 投资企 业 、 对社会有 诚信 专业投资 精准把握 国家政 策 和市场走 向，深 刻 理解产业 发展趋 势 和 方向，用 专业化 的 视角寻求 投资机 会 审慎投资 严格评估 、管理 投 资风险， 努力规 避 投资风险 以实现 投 资 价值的最 大化 勤勉尽责 帮助投资 企业提 升 管理水平 ，完善 治 理结构， 构建符 合 挂牌新三 板或上 市 企业标准 的财务 和 法律框架 ，通过 提 升被投资
28、 企业的 价 值，为投 资人创 造 价值 38 基金投资策略 北 京天星 银河股权 投资基 金的项目 选择范 围 以 十八 届三中全 会全面 深化改革 决定 为 指 导，着 重于具备 高成长 性的中小 创新型 企 业 ，特别 关注TMT 、 医药医 疗、节能 环保、 高 端制造 、文化传 媒等领 域。 高 速发展 的、具有 挂牌新 三板条件 及上市 潜 力 和收购 兼并价值 的创新 型中小企 业，尤 其 是 拥有自 主知识产 权、科 技含量较 高的企 业 将 作为重 点的投资 对象。 项目 选择 范围 投资目标 39 基金投资策略 地处北京 中关村 科 技园区（ 其他地 域的优质 企业适 当
29、考虑） 核心团队 成员有 很 强的企业 家精神 及 突 出的企业 运营管 理 能力 拥有所在 地区的 资 源优势， 并可凭 借 资 源优势构 建竞争 优 势 拥有独特 技术或 者 采用了新 颖的商 业 模式， 可以快速 覆盖市 场 处于国家 产业政 策 重点支持 的朝阳 行 业 1 4 2 5 3 具备高成 长性， 未 来二至三 年可实 现3000 万元以上 净利润 6 已挂牌或 拟挂牌 新 三板市场 ，计划 未 来二至三 年实现IPO 7 拟 投 目 标 企业标 准 40 1 2 3 基金投资策略 41 基金投资策略 投资团队 拟定投 资 退出计划 ，实施 投 资项目退 出 根据企业 具体情
30、 况 ，提前设 计以新 三 板、IPO或并购等渠 道退出 投资退出 由投资 决 策委员会 表决， 由 出席会议 的委员 三 分之二（ 含） 以上表决 同意方 能 通过 42 第 七 部分 基 金 风险 提 示 基金风险提示 44 基金风险提示 45 第 八 部分 基 金 认购 基金认购 投 资人对 本基金材 料进行 充分了解 做出是 否认购的 决定 投 资人 签 署 预约 认购 意 向书 ， 确定 认 购数 量， 并在 签 署 认 购意向 书后5 个工 作日内 缴付基金 认购额 的5% 作为 保证金 基 金管理 公司根据 认购情 况，确定 基金规 模、投资 人及份 额 1 2 3 3 第一阶段
31、：意向认购 47 基金认购 投 资人提 交文件和 办理手 续（机构 投资者 需提交法 人营业 执照） 全 体投资 人签署 北京天 星银河股 权投资 基金合伙 企业（ 有限合伙 ） 合 伙协议 ，并于15 个工 作日内缴 纳认购 出资额的20% 作为首 期出 资 ， 余 下 出 资按 合伙协 议约 定进行 缴纳 。 1 2 第二阶段：正式认购 48 第 九 部分 项 目 情况 2013 54 3 2 14 35 项目情况 50 1 430176 北京 中教启星 科技股 份有限公 司成立 于2006 年3 月23 日， 是北京 市科委 认 定 的高新 技术企业 、北京 市和中国 教学仪 器设备行
32、业协会 会员。公 司主营 业 务 为现代 教育装备 和教育 信息化系 统软件 开发，2012 年12 月18 日成功 在新三 板 挂牌。 2012 2,118 2013 5,000 已投资项目列举 10 15 51 2 430111 北京 航峰科伟 装备技 术股份有 限公司 成立于2007 年7 月19 日，是 从事高 端 航空保 障装备制 造和装 备主动维 护方案 供应的国 家级高 新技术企 业。公 司 于2012 年4 月10 日成 功在新 三板挂牌 。 2012 1,275 2013 2,400 10 15 已投资项目列举 52 3 、 上 海 众 联 能 创 新 能 源 科 技 有 限 公 司 上海 众联能创 新能源 科技有限 公司是 一家专业 从事新 能源车辆 系统核 心 零 部件研 发、系统 集成、 充电基础 设施应 用、技术 咨询及 服务的高 科技企 业。 公 司具备 在电力电 子、驱 动系统和 整车能 源优化等 领域进 行产品先 导性开 发 和 提供整 体解决方 案的能 力。公司 计划2014 年中在 新三板 挂牌。 ABB 2012 300 2013 5500 50 已投资项目列举 53 地址：北京市海淀区海淀北二街8号PE 大厦810室 联系电话：01065660986
