1、发审委的工作程序、审核要点及会后监督一、 发审委的工作程序 为规范股票发行审核委员会的工作，2001 年 4 月 4 日、2002 年 7 月 18 日中国证监会分别发布股票发行审核委员会工作程序执行指导意见，关于中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作程序执行指导意见的补充通知，对发审委在发审会议前的准备工作、发审会议的程序与议程等做出较为详细的规定。 （一）发审会议前的准备工作 （1）中国证监会有关职能部门负责发审委关于首次公开发行股票发行审核工作会议、上市公司发行新股发行审核工作会议（“发审会议”）的准备工作，主要包括确定发审会议日期、安排上会审核的发行公司、安排和通知出席会议的发审
2、委委员、向发审委委员送达审核材料（包括发行申请材料和初审报告）等。 （2）为保证发审委委员在发审会议上有足够的时间对审核材料进行讨论，每次发审会议最多审核四家公司的发行申请。 （3）当值发审委委员小组参加发审会议的委员达不到法定最低开会人数时，可临时向其他发审委委员小组商请委员，直到参加发审会议的发审委委员人数达到规定人数，但组成的临时发审委委员小组中至少要有法律、会计专家各一名。 （4）如果当值发审委委员小组组长、副组长不能出席会议，有关职能部门将安排其它发审委委员小组出席会议。 （5）对第一次发审会议没有通过的公司进行复审，应安排没有参加第一次审核的委员出席会议，但应推举一至二位委员参加复
3、审的讨论，不参加表决。对上次发审会议暂缓表决的公司进行再审，须安排原参加审核的委员出席会议。若原出席委员人数不能达到人以上（含人），则本次发审会议不对该公司申请进行审核。 （6）有关职能部门按上述规定轮流确定发审委委员小组并通知出席发审会议的发审委委员。 （7）有关职能部门至少在召开发审会议前的个工作日，将审核材料送交参会的发审委委员并请委员或其指定人员签收，外地委员可以采取委员本人认可的材料送达方式。 （8）如已确定出席会议的发审委委员临时不能出席会议，需在会议召开前至少一个工作日通知有关职能部门，并以书面形式说明原因和已完成的审核内容及形成的审核意见。有关职能部门将及时安排其他委员出席会议
4、并将审核材料、不能出席会议委员的书面审核意见送交参会委员。如出席会议的委员不能达到规定的人数，则会议延期。 （9）公司应出具保证不与发审委委员私下接触的承诺函。对未出具承诺函的公司，发审会议将不审核其发行申请。 （10）发审委委员如受到发行申请人的干扰或威胁，有权要求中国证监会对有关公司进行调查并在调查结果未明确之前，不将公司的发行申请提交发审会议审核。 （11）有关职能部门的工作人员应严格遵守证券监管部门的有关保密规定，不得泄露参加发审会议委员的名单。 （二）发审会议的程序 （1）发审委委员及有关职能部门的工作人员必须准时出席会议。发审委委员如因特殊原因在会议召开前决定不出席会议，可能导致有
5、关职能部门没有足够时间安排其他委员出席的，应及时通知有关职能部门，并将不能出席的原因、对审核材料的审核意见和投票意见书面送交发审委委员小组组长，并委托该组长代其发表意见及投票。书面委托书、书面审核意见及书面投票结果交有关职能部门存档。 （2）在会议预定开始时间半小时后，出席会议的发审委委员仍不能达到法定开会人数的，且应到而未到的发审委委员事先未通知有关职能部门，也未提交书面意见并委托组长代为投票的，可取消该次会议。未出席的委员应向有关职能部门书面说明未出席会议的原因。 （3）发审委委员填写本人是否与发行申请单位、与发行有关的中介机构或者有关人员私下接触或接受馈赠的说明，并将说明交有关职能部门存
6、档。 （4）发审委委员到齐后或达到法定人数后，召集人（组长或副组长）宣布会议开始并主持会议。 （三）发审会会议议程 （）召集人宣布会议纪律与程序。 （）有关职能部门初审人员向发审委委员报告审核情况。 （）召集人请发审委委员发表审核意见。 （）发审委委员分别发表审核意见。发审委委员提出的审核意见应当明确、具体，表述准确、清晰。 （）初审人员回答发审委委员提出的问题。发审委委员应对初审人员的回答是否充分明确表态。 （）有关职能部门工作人员记录会议内容，包括委员发表的所有审核意见、工作建议等。（）在发审委委员对复审公司形成审核意见之前，请公司的有关负责人或其代表（不超过三人）到会向委员陈述公司的情况
7、、回答委员提出的问题。每家公司陈述时间一般不少于十分钟（在发审会议对公司发行申请进行初审、再审时，也请公司或主承销商代表（不超过三人）到会接受委员的询问）。 （）召集人总结发审委委员的主要审核意见，形成本次发审会议对公司发行申请的审核意见。 （）发审委委员审核会议记录及审核意见记录后，在会议记录及审核意见记录上签名。 （）有关职能部门初审人员在审核意见上签名。 （）发审委委员认为公司存在尚未明确的可能构成发行障碍的问题，经出席会议的半数以上委员同意，可以根据有关规定对公司的发行申请暂缓表决。 （）发审委会议一般应经过充分讨论，形成共识后进行投票表决。小组无法取得共识的，组长可决定或应委员要求采
8、用无记名方式投票表决。在投票之前，应对本次会议所提出的需要关注的问题是否构成公司发行的障碍进行充分讨论。委员投弃权票时原则上应说明原因。 （）工作人员记录会议决议，统计投票结果。 （）召集人在全部投票结束后宣布投票表决结果。同意票数达到出席会议发审委委员人数的即为通过；同意票数未能达到出席会议委员人数的，即为不通过。但初次上会审核的，同意票数未能达到出席委员人数的，其余均为弃权票的，可视同为暂缓表决。 （）如有第一次表决未获通过的公司，原审核小组发审委委员选出一至二名代表出席该公司复审的发审会，并确定该委员代表本次发审会向复审发审会陈述的内容，但不参加复审的表决。未获发审会议通过的公司应及时落
9、实发审委审核意见，并在收到审核意见之日起个月内向发审委提出复审申请。未能按时提出复审申请的，中国证监会将直接对公司发行申请作出不予核准的决定。 （）发审委委员在本次发审会议最终表决结果单上签名。 （）发审会后，委员和有关工作人员不得透露参加发审会议委员的姓名、讨论内容、表决票数以及其他有关情况。 应当注意的是： 发审会议表决通过的公司，如果再出现可能影响发审委委员判断的重大变化，公司应重新提交股票发行申报材料，有关职能部门初审后提请发审会议重新审核表决。根据此规定以及关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知和证监会其他规定，此类发审会议（会后事项发审会）将按照证监会关于召开发审
10、会议的有关规定和程序执行，并遵守以下特别规定： （a）会后事项发审会的参会委员不受是否审核过该公司的限制。 （b）会后事项发审会应对公司完整的申请文件进行审核。 （c）会后事项发审会上，如果召集人认为有必要，可请公司或主承销商代表（不超过三人）到会陈述公司情况、回答委员的询问。 （d）会后事项发审会对公司发行申请进行表决时，委员只投同意票和反对票，不设暂缓表决。公司获得的同意票达到出席会议委员人数的为通过。 （e）会后事项发审会只召开一次，其结果为最终审核结果，证监会根据审核意见依法对公司发行申请作出是否核准的决定。 （f）证监会的其他规定。 附： 公司保证不与发审委委员接触的承诺函参考格式
11、本公司向中国证监会承诺： 一、在发审委委员审核本公司的发行申请材料期间，本公司保证不与发审委委员直接或间接进行接触，也不直接或间接地向发审委委员提供馈赠。 二、本公司保证不以任何形式对发审委委员独立审核本公司的发行申请材料进行干预或影响其作出独立判断。 三、公司向发审会议陈述时，本公司保证不涉及与发行审核无关的内容。 四、若本公司存在以上行为，本公司将撤消本次发行申请或者中国证监会可以暂缓或终止将本公司的发审材料提交发审会议审核。 承诺人： 股份有限责任公司（加盖公章） 此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。 二、 发审委审核要点 为完善股票发行审核工作制度，提高股票发行审核工作透明度，证监
12、会于 2002 年 5 月 11 日发布中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见和中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见，前者做出以下规定： ( 一) 首次申请公开发行股票公司必须符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。 经审核，发审委委员认为公司不符合上述规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市的判断，可以对其发行申请投反对票，并应在发言中充分发表意见； 发审委委员认为公司信息披露不合规、不充
13、分或申请材料不完整导致发审委委员无法作出判断，可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决，原则上应提出具体意见； 发审委委员认为公司符合上述规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规，可以对其发行申请投同意票，有必要时也可附加条件，附加条件的应作出说明。 (二) 发审委委员审核公司申请时应特别关注下列问题，并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立作出判断： 1 ）公司在最近三年内是否存在重大违法行为。 包括但不限于：()公司发起人出资不实；()公司未经批准发行或变相发行过股票、债券，以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券；()公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序；()其他重大的违法行为
14、等。 2 ）公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。 包括但不限于：定向募集公司，其设立行为及内部职工股发行、增资等是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定等。 3 ）公司在最近三年内是否连续盈利。 包括但不限于：公司在最近三年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产置换、公司分立等）对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。 4 ）公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。 这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。 5 ）公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十。 这里“累计投资额”、“公司净资产”按经
15、审计的合并会计报表数据计算。 6 ）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。 上述比例按经审计的发行上市主体（母公司）会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。 7 ）公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。 8 ）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序。 9 ）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。 10 ）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。 11 ）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允
16、，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。 12 ）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。 13 ）公司生产经营是否较严重地存在下列风险因素。 包括但不限于：()公司生产经营存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域；()公司的募股资金投向不明确、投资项目与公司主营业务不相关，或存在市畅 效益、环保等其它重大风险；()公司的内部治理存在严重不规范，公司管理层不能证明其建立了相应的管理手段与内控制度。 14 ）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险。 包括但不限于：()重要会计项目出现重大
17、异常变动，且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释；()主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系，且公司无法对其进行合理的解释；()有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且公司无法对其进行合理的解释；()会计报表之间缺乏合理的勾稽关系，或财务数据相互矛盾，使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性作出判断；()公司资产减值准备（包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等）的提取是否与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况；() 公司非经常性项目盈利占当期
18、利润比重较大，非经常性项目盈利包括贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等；()公司营业收入构成主要为债权形式或易货形式，公司债权性资产（包括：应收帐款、预收货款、其他应收款）比重较大，存在过大的信用风险；()公司资产负债率接近的规定上限，且短期负债金额较大，公司短期偿债压力较大；(9)公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且帐龄老化，同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持；(10)公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方；(11) 或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定；(12
19、)提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理（特别关注经过重组后的模拟）。 15 ）是否存在其他问题 包括但不限于：（）中介机构出具的相关文件不符合有关部门和中国证监会规定的要求；（）出席会议的发审委委员一致认为影响公司发行上市的其他因素。 三、发审会后事项监管拟发行股票的公司在股票发行（首发、增发、配股）取得证监会核准后和股票上市前，仍存在许多不确定因素。为此，证监会于 2002 年 2 月 3 日发布关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ，对通过发审会的公司强化监管，具体规定如下： ( 一)对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、
20、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项 给予持续、必要的关注。 （二）拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。 证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。 （三）在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。 （四）拟发行
21、公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。 （五）招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。 如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规及前述第二条第二款执行。如发生重大事项后拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第二日刊登补充公告。
