1、第 1 页 共 30 页公司注销所需资料清单编号 名称 备注00 公司清算会议议程 有01 公司董事会决议 有02 公司股东会决议 有03 成立清算组的会议决定 有04 公司清算之法律意见书 有05 清算组备案申请书 有06 清算公告 有07 企业注销登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明 有08 调查和清理公司财产（编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录） 无09 债权处理会议纪要 有10 清算方案 有11 清算报告 有第 2 页 共 30 页河东万达实业有限公司清算注销会议议程会议时间：_年_月_日_时至_时会议地点：_会议参加人：会议主持人：XXX 律师会议议题安排：1、关于
2、本次会议目的及会议程序的简介；2、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的董事会决议 ；3、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的股东会决议 ；4、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的成立清算组的会议决定 ；5、讨论并填写关于清算注销万达文化公司的清算组备案申请书 ；6、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的清算公告 ；7、讨论并填写关于清算注销万达文化公司的企业注销登记申请书 、 指定代表或者共同委托代理人的证明 ；8、讨论并通过关于注销清算万达文化公司的相关法律意见书；9、作出本次会议的会议纪要 ；10、闭会发言。第 3 页 共 30 页河东万达实业有限公司董事会决议主持人：_出席会议董事：_、_
3、根据中华人民共和国公司法及公司章程，河东万达实业有限公司（以下简称为公司）于_年_月_日以书面形式通知了公司全体董事在_年_月_日于_召开了董事会，出席本次会议的董事共_人，代表公司董事百分之_的表决权；未出席本次会议的董事共_人，代表公司董事百分之_的表决权；公司监事_列席本次会议。本次会议所作出的决议经公司董事表决权的百分之_通过,弃权或反对的占董事表决权的百分之_,符合中华人民共和国公司法及公司章程。本次会议决议事项如下：1、因公司自_年_月以来再未开展任何经营业务，公司长期处于无收入、无盈利的状态，股东投资设立该公司的目的已经无法实现，继续保留公司的民事主体将无任何异议，故董事会一致同
4、意依照中华人民共和国公司法的规定注销本公司。2、同意成立清算组，清算组成员为：_、_、_，其中_系公司为本次清算注销所聘请的专项法律顾问。清算组组长由_担任。第 4 页 共 30 页3、同意将上述决定报公司股东会做出相应的股东会决议。本页无正文董事（签名或盖章）：董事（签名或盖章）：董事（签名或盖章）：监事（签名或盖章）：_年_月_日第 5 页 共 30 页河东万达实业有限公司股东会决议主持人：_出席会议股东： 根据中华人民共和国公司法及公司章程，河东万达文化有限公司于 年 月 日以书面形式通知了公司全体股东于 _年 月 日在 召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东 的表决权；未出
5、席本次会议的股东共 人，代表公司股东 的表决权。所作出决议经公司股东表决权的百分之 通过,弃权或反对的占股东表决权的百分之 ,符合中华人民共和国公司法及公司章程。本次会议决议事项如下：1、因公司自_年_月以来再未开展任何经营业务，公司长期处于无收入、无盈利的状态，股东投资设立该公司的目的已经无法实现，继续保留公司的民事主体将无任何异议，故股东会一致同意依照中华人民共和国公司法的规定注销本公司。2、同意成立清算组，清算组成员为：_、_、_，其中_系公司为本次清算注销所聘请的专项法律顾问。清算组组长由_担任。3、同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务第 6 页 共 30 页人。本页无
6、正文股东（签名或盖章) ：股东（签名或盖章) ：股东（签名或盖章) ：_年_月_日第 7 页 共 30 页河 东 万 达 实 业 有 限 公 司 文 件邦XXXX001 号 签发人：XXX河东万达实业有限公司依法成立清算组解散清算注销法人主体决定公司各部门：鉴于我公司股东会已于_年_月_日作出对本公司依法解散清算并注销公司法人主体的股东会决议，因上述事宜涉及诸多法律问题，故公司依法作出本决定：1、公司聘请河东 QQ 律师事务所 XXX、XXX 律师担任公司解散清算注销事宜的专项法律顾问。2、公司依法成立清算组，清算组组成人员包括：_、_、_，由_担任清算组组长。本决定作出后 10 日内，公司将
7、清算组成员名单及身份资料提交给工商登记机关备案。3、公司依法清算注销所发生的全部费用，包括但不限于工商登记费用、公告费用、会计师及律师酬金、交通费等均由公司剩余财产中优先支付。4、本决定作出之日，公司的全部事项均由清算组处理，具体包括：（1）接管公司资料。公司原登记造册的资产明细表、第 8 页 共 30 页有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证照和有关资料。（2）清理公司财产。编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册。（3）回收公司的财产。向公司的债务人、财产持有人依法行使财产权利。（4）管理、处分公司财产。决定是否履行尚未完成的合同并在清算范围内进行经营活动，确认别除权、抵
8、销权等。（5）处置公司财产。对公司财产进行委托评估、拍卖及其他变现工作。（6）确定公司财产的处理方案。依法提出并执行公司财产处理和分配方案。（7）提交清算报告。（8）代表公司参加诉讼和仲裁活动。（9）办理公司清算注销工商登记等事宜。 河东万达实业有限公司二 O 一 O 年_月_日主题词：公司 清算 注销 决定发送： XXXX 年_月_日发送第 9 页 共 30 页共发 份关于河东万达实业有限公司解散清算的法律意见书致：河东万达实业有限公司受贵公司委托，河东 QQ 律师事务所(以下简称“本所”）指派XXX 律师、XXX 律师（以下简称“本所律师”）担任河东万达实业有限公司（以下简称为万达公司）解
9、散清算事项的专项法律顾问，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例以及其他有关法律法规的规定，就万达公司根据股东会的解散决定实施解散清算事宜（下简称“本次解散清算”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分别听取了万达公司相关负责人员关于本次解散清算事宜的情况介绍，查阅了万达公司的工商档案资料，还审查了万达公司有关的文档材料。对于万达公司的历史沿革等客观事项，本律师主要以查阅到的工商档案资料及相关方已经向本律师提供的材料为依据进行陈述。对于本次解散清算相关程序的合法、合规性，本律师系在万达公司法人主体合法存续并由股东合议解散的基础上，以有限责任公司解
10、散清算的相关法律、法规为依据发表法律意见。本法律意见书在任何情况下，均不构成对万达公司工商档案资料和所提供材料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如万达公司工商档案资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。第 10 页 共 30 页本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次解散清算发表法律意见。本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师主要依赖有
11、关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明或其他相关文件。本律师仅对本次解散清算涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供本次清算解散之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。根据我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对已经获取的本次解散清算相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次解散清算的法律依据本次解散清算的相关法律依据有：中华
12、人民共和国民法通则第四十七条规定，“企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。” 最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见（试行）第五十九条规定，“企业法人解散或者被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。”中华人民共和国公司第 11 页 共 30 页法第一百八十一条至一百九十条规定，公司解散后应依法组织清算。中华人民共和国公司登记管理条例第四十二条至第四十五条规定，公司清算组织应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记。本所律师认为：万达公司属于有限责任公司，是经过工商登记的独立企业法人，应当依照上述法律法规规定的方式和程序进行解散和清算。二、
13、本次解散清算涉及的相关法律程序1、成立清算组万达公司应当自股东会做出解散清算决议之日起 15 日内成立清算组；清算组应当自成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向工商行政机关登记备案。本所律师认为，目前万达公司的清算组已经成立，清算组组成人员的情况也由万达公司以文件的形式发文予以明确并将成员名单向工商登记机关及时进行了登记备案，以上程序符合法律规定。2、通知、公告债权人并进行债权登记清算组自成立之日起十日内书面通知已知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组
14、不得对债权人进行清偿。 本所律师认为：在债权人申报债权时，应当要求债权人详细说明债权的有关事项，并提供相应的证明材料。3、清理公司财产第 12 页 共 30 页清算组应当全面清算公司的全部各类财产，并在清理后编制资产负债表和财产清单，为制定清算方案做准备。4、提出并确认清算方案清算组在清理财产后应制定合理的清算方案，清算方案的主要内容即是财产的分配方案，清算方案完成后应当报万达公司进行确认。 5、分配公司清算财产公司清算财产的法定分配顺序为：（1）支付清算费用； （2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）缴纳各项所欠税款； （4）清偿公司债务； （5）投资人收回剩余财产。5、清算程
15、序完结（1）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报万达公司确认；（2）清算组按先国税后地税的顺序向税务机关申请最近三年纳税记录审计并注销税务登记证；（3）向远华组织机构代码管理中心申请注销机构代码证；（4）将清算报告等有关文件报送工商登记机关，申请工商注销登记，之后在报纸上公告公司终止。四、清算组的职权和义务责任清算组的具体职权包括;1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；第 13 页 共 30 页3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。
16、清算组在执行事务过程中应尽善管和注意义务，清算组成员因故意和重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。五、清算期间公司的法律地位清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，即是说，清算中的公司只是原公司的存续体，其法人资格虽然存在，但权利能力只能限定在与清算有关的经营活动范围内。本所律师认为：万达公司将清算基准日定为_年_月_日，即是说清算期间自_年_月_日开始，此日之后公司不能再进行与清算无关的任何经营活动。有关证照、发票、账册、印章等重要物品统一交万达公司财务部封存保管。六、公司职工的安置本所律师认为，对于公司的职工应当依法妥善安置。劳动合同于 _年_月_日到期，劳动合同
17、到期自然终止。按中华人民共和国劳动合同法的有关规定处理。七、公司申请工商注销登记所需的文件资料1、清算组负责人签署的公司注销登记申请书。 2、企业（公司）申请登记委托书，应标明具体委托事项和被委托人的权限。 第 14 页 共 30 页3、股东会决定对公司实施清理、解散、注销的文件和万达公司作出的解散决定。4、提交万达公司关于公司清算组织成员的文件。 5、万达公司确认公司清算报告的文件。 6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 7、企业法人营业执照正、副本。 8、出示在报纸上刊登的三次清算公告。八、结论意见综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未进行的法律程序后，本次解散清算即符
18、合中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例以及其他有关法律法规的规定要求。本法律意见书正本一式六份，无副本。河东 QQ 律师事务所律师 XXX XXX_年_月_日第 15 页 共 30 页公 司 备 案 申 请 表公司名称 注册号董 事监 事经 理章 程 章程修正案清算组成员通信地址清算组负责人电话名称 注册号增设备案 登记机关 登记日期名称 注册号注销备案 登记机关 登记日期原名称备 案 事 项分 公 司 备 案变更备案 现名称第 16 页 共 30 页本公司依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例申请备案，提交材料真实有效。谨此对真实
19、性承担责任。法定代表人签字： 指定代表或委托代理人签字： 公司盖章：年 月 日 年 月 日 年 月 日注：1、章程或章程修正案后打。2、如同时申报多个分公司备案，可另行附表。河东万达实业有限公司清算公告河东万达文化有限公司，注册号：XXXXXXXXXXXX，于 年_月 日经股东会决议终止营业并依法注销，现已组成清算组进行清算，清算组由 等人组成，请有关债权人于本公告发布之日起 45 天内到我公司清算组中申报债权及办理债权登记手续。联系电话：联系人：地址：河东万达文化有限公司清算组年 月 日第 17 页 共 30 页指定代表或者共同委托代理人的证明申 请 人 ： 指定代表或者委托代理人 ： 委托
20、事项 ： 指定代表或委托代理人更正有关材料的权限：1、同意不同意修改任何材料；2、同意不同意修改企业自备文件的文字错误；3、同意不同意修改有关表格的填写错误；4、其他有权更正的事项： 指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日固定电话：指定代表或委托代理人联系电话移动电话：第 18 页 共 30 页（指定代表或委托代理人身份证明复印件粘贴处）年 月 日（申请人盖章或签字）注：1、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东、国有独资公司申请人 为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请 人为董事会；非公司企业申请人为出资人。企业变更、注销登记申请人为本企业。2、申请人是法
21、人和经济组织的由其盖章；申请人是自然人的由其签字； 申请人为董事会的由全体董事签字。3、指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限：1、2、3 项选择“同意”或“不同意”并在中打；第 4 项按授权内容自行填写。第 19 页 共 30 页债 务 处 理法 律 意 见 书金律意字（XXXX）第 308 号致：河东万达实业有限公司受贵公司委托，河东 QQ 律师事务所(以下简称“本所”）指派XXX 律师、XXX 律师（以下简称“本所律师”）担任河东万达实业有限公司（以下简称为万达公司）债权债务法律分析事项的专项法律顾问，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司合同法、中华人民共和国民事诉讼法以及其
22、他有关法律法规的规定，就万达公司与 F 先生之间未清结的债权事宜（下简称“本次债权事务”），出具本法律意见书。第 20 页 共 30 页为出具法律意见，本律师分别听取了万达公司相关负责人员关于本次债权事宜的情况介绍，查阅审核了万达公司留存的相关文件档案资料。根据我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对已经获取的本次债权事务相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、万达公司向律师提供了以下资料：1、XXXX 年 4 月 15 日，万达公司与 F 先生签订的流动宣传车租赁协议 （以下简称为租赁合同） ，该合同总价款为 XXXX 元；2、XXXX 年 4 月 2
23、1 日，F 先生向万达公司出具确认函一份；3、万达公司 XXXX 年 4 月 21 日的记账凭证 1 份。二、根据前述文件和资料，本律师对 F 先生所欠之债务进行如下陈述：1、合同履行的情况（1）合同约定及履行情况租赁合同约定 F 先生为“MMMMWWWW”演唱会租赁 2 台客户两用车作为演唱会的宣传车，租期自 XXXX 年 4 月 15 日至 4 月 24 日；因演唱会被迫取消该租赁合同实际履行期限为 4 月 15 日至 4 月 18 日共计 3 天。经双方协商后，万达公司向 F 先生支付了 3 天的租金并解除了租赁合同。（2）合同未能如约履行的原因根据本律师对合同资料的调查及询问相关当事人
24、得知，租赁合同所约定的演唱会举办日期为 XXXX 年 4 月 24 日，但由于 XXXX 年 4月期间“非典型性肺炎”在国内的大规模传播，导致大型群体性活动（包括演唱会、足球赛等）受疫情的影响无法如期举行，故租赁第 21 页 共 30 页合同约定拟举办的“MMMMWWWW”演唱会会因上述原因被取消。三、根据前述资料和陈述，本律师对 F 先生所欠之债务进行如下法律分析：1、合同的效力万达公司与 F 先生双方之间订立的租赁合同系交易双方的真实意思表示，该合同亦并未违反中华人民共和国合同法关于无效的法律规定，应系合法有效的法律文书；合同双方于 XXXX 年 4 月21 日通过确认书的方式解除了租赁合
25、同也符合法律规定。2、债权已经结清该笔债权实际已经由双方当事人结清；现万达公司账面显示 F先生所负债务实际并不存在，在账面显示的原因是由于 F 先生在与万达公司解除租赁合同并实际收取 3 日的租金时未向万达公司出具相应的发票导致。四、律师结论意见本律师认为：万达公司与 F 先生之间的债权债务关系已经清结，双方之间的合同关系也已终止。唯因 F 先生未向万达公司出具相应的发票而导致财务账目无法处理，现要求 F 先生向万达公司出具发票在事实上已不可能，故此笔债权债务无存在之基础，亦无法律依据。故本律师建议万达公司对该笔债权确认为损失并据此调整公司账目。五、特别提示1、对于万达公司及 F 先生的历史沿
26、革等客观事项，本律师主要以查阅到的工商档案资料及相关方已经向本律师提供的材料为依据进行陈述。对于本次债权事务实体及程序的合法、合规性，本律师第 22 页 共 30 页系以法律规定的债权证据认定、债权诉讼时效等相关法律、法规为依据发表法律意见。2、本法律意见书在任何情况下，均不构成对万达公司与 F 先生之间债权资料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如债权资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。3、本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次债权事务发表法律意见。4、本律师认定某事项是
27、否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师主要依赖有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明或其他相关文件。5、本律师仅对本次债权事务涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。6、本律师认定债权是否合法有效，依据的是中华人民共和国民法通则第 84 条的规定：“债是按照合同的约定或者依照
28、法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 ” 7、本法律意见书仅供本次债权法律分析及建议决策之目的使用，第 23 页 共 30 页未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。河东 QQ 律师事务所律师：XXX、XXXXXXX 年 3 月 31 日本法律意见书附件：1、河东万达实业有限公司工商登记资料（来源：工商档案）2、其他资料，包括但不限于：万达公司与 F 先生订立的租赁合同、该笔业务的往来账务、万达公司的其他历史资料等。债 权 处 理法 律 意 见 书Q 律意字（XXXX
29、）第 304 号致：远华万达实业有限公司受贵公司委托，河东 QQ 律师事务所(以下简称“本所”）指派XXX 律师、XXX 律师（以下简称“本所律师”）担任远华万达实业有限公司（以下简称为万达公司）债权债务法律分析事项的专项法律顾问，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司合同法、中华人民共和国民事诉讼法以及其他有关法律法规第 24 页 共 30 页的规定，就万达公司与河东盛唐实业有限公司（以下简称为“盛唐公司”）之间未清结的债权事宜（下简称“本次债权事务”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分别听取了万达公司相关负责人员关于本次债权事宜的情况介绍，查阅审核了万达公司留存的相关文件
30、档案资料。根据我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对已经获取的本次债权事务相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、万达公司向律师提供了以下资料：1、XXXX 年 9 月 2 日的记账联； 2、XXXX 年 9 月 22 日的记账凭证。二、根据前述文件和资料，本律师对盛唐公司所欠债务进行如下陈述：1、债权形成的情况根据本律师对合同资料的调查及询问相关当事人得知，万达公司拟在 XXXX 年 9 月 26 日举办“WWWWMMMMXXX 演唱会” 。在该次演唱会的前期宣传推广期间，盛唐公司拟在该次演唱会的门票上印制其公司的宣传广告，经协商双方也达成了合意，故
31、万达公司向盛唐公司出具了 60000 元的发票；发票交付盛唐公司后，双方商定盛唐公司随后向万达公司支付前述广告费同时与万达公司签订广告合同。但由于盛唐公司事后反悔并未与万达公司订立书面合同也未支付前述广告费，万达公司即停止了该合同的协商及履行。2、有关诉讼时效的资料根据万达公司所提交的有关资料，本律师未发现以上诉讼时效第 25 页 共 30 页中止或中断的有关证据材料，亦未发现万达公司与盛唐公司就前述事实签订变更或补充合同。三、根据前述资料和陈述，本律师对盛唐公司所欠债务进行如下法律分析：1、合同的效力万达公司与盛唐公司双方之间因未达成合意，故双方之间的合同关系并未依法成立。 2、法律定性由于
32、双方合同并未成立，故万达公司依法无权向盛唐公司主张合同之债。该笔债务在万达公司财务账目中记载的原因系万达公司在合同未签订时，为了承揽盛唐公司的广告业务而事先向盛唐公司出具了发票而产生。3、诉讼时效及胜诉权依照我国诉讼时效的法律规定，万达公司主张盛唐公司债权纠纷的诉讼时效截止日应为 XXXX 年 9 月 25 日。由于没有关于诉讼时效中止或中断的有关证据资料，万达公司已经在法律上丧失了对该笔债权的胜诉权。三、律师结论意见本律师认为：万达公司对盛唐公司享有的债权并非客观真实存在的债权债务关系，且万达公司已在法律上丧失了对该笔债权的胜诉权。因此，此笔债务既无存在之事实基础，亦无法律依据，故本律师建议
33、万达公司对该笔债权确认为公司损失并据此调整公司账目。四、特别提示第 26 页 共 30 页1、对于万达公司及盛唐公司的历史沿革等客观事项，本律师主要以查阅到的工商档案资料及相关方已经向本律师提供的材料为依据进行陈述。对于本次债权事务实体及程序的合法、合规性，本律师系以法律规定的债权证据认定、债权诉讼时效等相关法律、法规为依据发表法律意见。2、本法律意见书在任何情况下，均不构成对万达公司与盛唐公司之间债权资料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如债权资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。3、本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
34、实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次债权事务发表法律意见。4、本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师主要依赖有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明或其他相关文件。5、本律师仅对本次债权事务涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。6、本律师认定
35、债权已过诉讼时效，依据的是中华人民共和国民法通则第 135 条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年” 。本律师需要指出的是，诉讼时效届满以后，权第 27 页 共 30 页利人丧失的是胜诉权，即丧失的是向人民法院请求保护民事权利的权利。因为，在诉讼时效届满以后，权利人也可以要求义务人继续履行义务，而义务人也可以继续履行义务。但权利人无法向人民法院提起诉讼请求人民法院保护其民事权利、强制义务人履行义务。7、本律师认定债权是否合法有效，依据的是中华人民共和国民法通则第 84 条的规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债
36、权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 ” 8、本律师认定债权应确定为损失，依据的是企业资产损失税前扣除管理办法第十六条的规定：“企业应收、预付账款发生符合坏账损失条件的，申请坏账损失税前扣除，应提供下列相关依据：（一）法院的破产公告和破产清算的清偿文件； （二）法院的败诉判决书、裁决书，或者胜诉但被法院裁定终（中）止执行的法律文书； （三）工商部门的注销、吊销证明； （四）政府部门有关撤销、责令关闭的行政决定文件； （五）公安等有关部门的死亡、失踪证明； （六）逾期三年以上及已无力清偿债务的确凿证明； （七）与债务人的债务重组协议及其相关证
37、明； （八）其他相关证明。 ”9、本法律意见书仅供本次债权法律分析及建议决策之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。第 28 页 共 30 页河东 QQ 律师事务所律师：XXX、XXXXXXX 年 3 月 31 日本法律意见书附件：1、河东盛唐实业有限公司信息基本资料（信息来源：工商档案）：（1）地址：远华市_路_号_大厦_楼（2）电话：_ 传真：_（3）邮编：_2、远华万达实业有限公司工商登记资料（来源：工商档案） 。3、其他资料，包括但不限于：万达公司与河东盛唐实业有限公司该笔业务的往来账务、万达公司的其他历史资料等。公司股东会决定关于确认公司清算报告的决定根据公司法及本
38、公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定：本公司清算组出具的清算报告已经本出资人审议确认，报告不第 29 页 共 30 页含虚假内容，如有虚假，本出资人愿承担一切法律责任。河东万达实业有限公司股东法人（含其他组织）股东盖章：或自然人股东签字：附件：公司清算报告日期： 年 月 日附件：公司清算报告公司股东会：根据公司 年 月 日召开的股东会决议，本清算组自 年 月 日正式成立，现将本清算组成立后开展的清算工作报告如下：第 30 页 共 30 页一、清算工作的步骤（简要写明清算工作的全过程，包括分为几个阶段进行清算，每个阶段做了哪些工作等等）二、公告情况公司已于 年 月 日在 上公告。三、资产及负债清理情况1、截止 年 月 日止，共有总资产 万元，总负债 万元，净资产 万元。2、各项税收、职工工资已结清。3、债权债务偿已完结。四、剩余财产的分配情况1、偿还债务后剩余的净资产情况。2、上述剩余净资产的分配情况。特此报告。公司清算组日期： 年 月 日
