1、产业基金的建立、投资、 投后管理及风险控制 主讲：张 兵 2017.11 保密主要内容 1. 产业基金的概念与实践 （15Min） 2. 产业基金的成立、管理、投后与风控 （30Min ） 3. 产业基金的策略、模式与案例 （35Min ） 4. 内部交流 （10Min） -1-产业 基金 在中 国的 发展-概念 与 实践 01 -2-思考 产业基金是指什么类型的基金？当我们谈论产业基金时，所指有何异同？ 产业基金何以得到快速发展？它解决了企业的哪些痛点？ 产业基金在海外的兴起和成功经验为何？在中国是否有可复制的经验？ 产业基金在法律上如何界定？国家各相关部门对此是否有明确规定？ 产业基金未来
2、有哪些发展趋势？企业应该如何利用产业基金实现发展？ -3-1.1 什么是产 业基金 产业基金并不是个法律概念 1 产业基金是具有中国特色的、在实践中约定俗成的一大类的股权投资的概念。 在表述过程中，产业基金有时指政府产业基金、有时指（上市公司）产业并购基金、有时指PPP投资基金、 有时指Pre-IPO 投资基金，有时指某个产业的创投基金。 在实操过程中，产业基金有时是为了解决企业的融资需求，有时是为了实现并购重组的目标，有时是为了在 某一个产业或多个产业进行VC 投资或PE投资。 因此，产业基金在概念上内涵和外延的不清晰容易导致产业基金在实践中的各行其是和相关监管的模糊。 -4-1.1 什么是
3、产 业基金 国际经验： 产业基金属于另类投资范畴 2 产业基金在国际上主要是指： -风险投资基金VC （Venture Capital ）。即参与具有高增长潜力的未上市企业股权或准股权投资，帮助企 业快速发展，以期所投资企业股价价值增值后通过IPO 或股权转让实现资本增值。在美国市场上主要是指 从天使阶段到成长阶段的创投基金。 -私募股权投资基金PE（Private Equity ）（狭义）。一般通过私募股权投资的方式获得未上市企业的控股 权或实际控制权，或者收购已上市企业的流通股使之实现退市并获得企业的控股权或实际控制权，再通过 管理输出、财务优化、扩大收入、削减成本等方式实现企业再造，再出
4、售股权实现资本增值。在美国市场 上主要是指并购基金。 -5-1.1 什么是产 业基金 国际经验： 产业基金属于另类投资范畴 2 产业基金在美国的三次发展浪潮： 1、兴起：1946年“美国研究与开发创投公司”被世界公认为是全球第一家创投基金，自从之后，创投基 金作为股权性质的直接融资工具快速发展，特别是在1971年纳斯达克股票市场的推出，以及1978年美国充 许养老金以LP 身份参与创投投资，使得创投基金在以银行为核心的债权融资之外极大推动了企业发展。 2、创新：20世纪80年代后，美国的第四次并购浪潮带来大型成熟企业的并购重组机会，使得并购基金兴 起，并主要被称为私募股权投资基金。并购基金以高
5、额杠杆为融资手段（往往高达90% ），推动了大企业 之间的并购重组和公司治理机制的完善，LBO 与MBO 推动 了并购基金发展，从而成为股权投资的重要方向。 3、发展： 互联网和移动互联网浪潮带来了2000年以后创投基金、天使基金、并购基金的大量绝佳投资机 会，PE公司开始通过IPO 募集资金，因此创投基金与并购基金成为美国企业发展过程中仅次于银行贷款与 IPO 的重要融资渠道和资本运作工具。 -6-1.1 什么是产 业基金 国际经验： 产业基金属于另类投资范畴 2 类别 投资方向 目标 收益特 征 目标年 化收益 率 目标回 报倍数 创投 基金 种子期中小型未上市 企业 分散投资 参股为主
6、50% 以上 410倍 成长 基金 处在高速成长期的企 业 参股为主 3050% 38 倍 Pre- IPO 企业上市前投资 参股为主 2540% 26 倍 并购 基金 企业间的并购业务 控股为主 25% 左右 24 倍 PIPE 上市公司非公开交易 股权 两者兼有 25% 左右 24 倍 风 险 收 益 高 高 低 低 注释：目标年化收益率是根据目前市场上的实践经验数据而进行举例 从企业的成长阶段与基金投资策略来看，私募股权基金（广义）可分为：创投基金VC （含天使）、 成长基金GC 、Pre-IPO 基金、并购基金Buyout 、PIPE基金等。 -7-1.1 什么是产 业基金 国际经验：
7、 产业基金属于另类投资范畴 2 VC 基金及模式： 1 、VC模式： 即Venture Capital ，是专业从事投资早期创业企业的股权投资，以通过被投资企业的 成长而带来股权价值的增值，并通过IPO 、并购等方式实现投资收益的基金管理人。美国的互联网产 业早期发展过程中就是因为得到了风险投资基金的大力支持而成为全球领先，知名VC 基金如红杉资 本、IDG 、KPCB等等。 2 、CVC模式： 即Corporate Venture Capital ， 具有明确主业的非金融大企业为实现其战略目标， 对内外部具有战略相关性的创业项目进行投资的行为 。CVC模式是大企业参与投资的一般模式，具有 广
8、泛的普适意义。国外各个行业的龙头企业，如高通、雀巢、嘉吉等，目前国内很多产业龙头和上 市公司等都参照该模式进行股权投资。 有些VC基金也会在发展过程中通过与产业龙头深入合作的方式来打造核心竞争力，即把VC和CVC模式 结合起来，例如美国红杉资本与思科公司的合作。 -8-1.1 什么是产 业基金 国际经验： 产业基金属于另类投资范畴 2 案例：VC 模式以红杉资本与思科公司的基金合作为例 -9-1.1 什么是产 业基金 国际经验： 产业基金属于另类投资范畴 2 案例：CVC模式-以IBM的VCG 模式为例 IBM-VCG作为IBM集 团全资的 创投集 团主要负 责IBM的对外投资项 目； 其投资
9、的 目标在 于 为IBM打造一 个 “技术创 新生态 系 统”； 该投资部 门一般 不 直接投资 ，而是 由IBM以LP的形式直 接将资金 注入独 立创投； 独立的创 投根据 自 己的策略 进行投 资并将创 业企业 引 荐给IBM的业务单 元； IBM-VCG根据业务单 元的需要 对创业 企业进行 直投或 并 购； 在投资期 间，IBM的咨询服务 部还会 为创业企 业提供 必 要管理、 技术、 渠道等各 方面的 软 环境支持 。 产业主体 具体部门 基金主体 -10-1.1 什么是产 业基金 国际经验： 产业基金属于另类投资范畴 2 CVC 模式投资的类型可依据动机、战略、组织结构和投入要素等
10、“四个维度”大致归纳成以下几个 类型”：战略型投资 / 财务型投资；技术创新型投资 / 战略转移型投资；独立法人型投资 / 企业内部基金型投资；资本注入型投资 / 关系合作型投资 英特尔公 司在其 内 部设立的Intel Capital战略投资计 划，围绕 其主 业战略投 资与之 有 关联的技 术创新 型创业企 业； IDG直接设立 全资的 创投基金 ，以 财务收益 为目标 ， 通常以50万500 万美元的 规模向 无 线通信等 特定行 业的创业 企业进 行 投资； 嘉吉(Gargill) 在内部建立独 立于 其它业务 单元的 电 子商务创 业投资 部，负责 投资于 创 业企业或 内部孵 化器
11、，以 战略回 报 衡量项目 价值， 并以取得 董事会 席 位参与管 理，进 而推动企 业业务 转 型； IBM设立创投 集团， 以关系合 作型 创投模式 战略投 资 相关于企 业主业 的企业， 打造合 作 共生的生 态体系 。 -11-1.1 什么是产 业基金 国际经验： 产业基金属于另类投资范畴 2 PE基金及模式 ： 1、阶段性控股模式： 并购基金的传统模式，以凯雷、黑石、KKR 为代表。即瞄准优质资产，借助标 的资产的战略调整/ 财务危机/ 股东矛盾或明确退出计划/ 股权极度分散/ 管理层道德风险与逆选择等时 机，以杠杆收购的方式实现对资产的控股。在完成收购后，通过管理改进、战略调整、财
12、务优化等 多种方式实现公司业绩提升，从而以重新IPO 或再次股权转让的方式实现投资收益。 交易 结构 安排灵活 和多样 化。其经 手交易 往往采用 资产、 债务、股 权重组 相结合的 投资方 式，现金 流 偿付、 提高现金 流、股 息资本重 组等同 步实施提 升回报 率 退 出渠道 多元化。 除了IPO外 ，将并 购作为 退出的重 要渠道 为 企业提 供增值服 务并实 现价值创 造。仔 细甄别优 秀项目 ，并通过 参与企 业经营管 理，帮 助企业健 康 成长， 使企业价 值得到 提升 提 高投资 的专业化 程度、 完善产业 链投资 布局 -12-1.1 什么是产 业基金 国际经验： 产业基金属
13、于另类投资范畴 2 -13- 1 、 业 务综 述： 通 过向企 业提供 资金， 让它们 发挥增 长潜能 ；发掘 优质公 司，为 它们提 供长期 投资， 并组建 强大的 管理团 队，以 提升这 些公 司的业绩 ，实现 更 高的价值 提供的远 远不止 资 金，目的 是让所 投 资的公司 通过自 下 而上的战 略转型 变 得更加强 大 同时带来 了投资 运营 的 专业 能力， 就 改善运营 状况、 通 过并购增 长收入 、 发展领导 团队及 员 工成长方 面提供 战 略建议 所投资的 公司雇 有 超过610,000 名 员工 人力资源 管 理能力的 持续提 升 在投资组 合的业 绩 增长中发 挥着
14、引 擎 作用 这些投资 已为黑 石 的机构投 资者（ 养 老基金、大 学 基金 、慈善机 构、政 府 机构及其 他机构 出 资人）赢 得了稳 定 的回报，长 期 实现资产 保值增 值 及优秀收 益率， 与 全球主流 机构投 资 人之间建 立了紧 密 持续的合 作关系 2 、 投 资策 略： 全 球最大PE投资基金 ，单支 最大基 金Blackstone Capital Partners V规模达217亿美金 善意交易 ：建立 了严 格的 尽职调查 程序 ，在 寻求 能实现 价 值增长 因 素的 同时 ，也 会评 估风 险， 只 从事 善意交易 ，并通过 与卓 越管理团 队的合 作 争取优异 的
15、业 绩表现 关注成长 ：专门 设立 投资 运营部门 协助 所投 资公 司改善运 营业 绩， 实现 价值 最大 化， 重视 与投 资 经营 企 业 的合作 伙伴关系 长期投资 ：作为 长 期投资者 ，致力 于 为企业和 投资者 获 得最佳长期 结果 3 、 投 资案 例：（ 部分） 案例：黑石PE基金案例分析1.1 什么是产 业基金 国际经验： 产业基金属于另类投资范畴 2 PE基金及模式 ： 2、产业整合模 式： 以3G 资本、软银等投资机构为代表。即在上述并购模式的基础上，不急于退出， 而是以被收购标的为产业平台，持续性进行产业并购重组的投资策略。 -14- 1989年“三剑客” 收购巴西最
16、大啤酒厂 ，泰列斯全职运营 1999年Brahma 收购 Antarcita ，成立 Ambev ，成为巴西最大 2001年，Ambev 收 购巴拉圭啤酒厂 Cerveceria Nacional 2002年，Ambev 收 购阿根廷啤酒厂 Quimes ， 称霸南美 2004年，Ambev 被Interbrew 收购，成立英博 集团（InBev ） 全球份额第一，三剑客不 断增持， 次年取 得控股权 2008年，InBev520 亿美 元收购 Anheuser- Besuch ，成立全球 最大 啤酒公司百威英博（AB Inbev ），从此作 为平台 不 断整合 2012 年，217 亿美元收
17、购墨 西哥最大啤酒公司Grupo Modelo 2014 年， 38亿人民币收购中国金士 百 纯生； 58亿美元收购韩国最 大啤酒公司Oriental Brewery 2016年，1045 亿美 元 收购啤酒业全球第 二的南非 SAB 米勒， 全球份额高达30.4% 2010年32.6 亿美元买断 汉堡王， 溢价46% 将其 私有化，经过改 革大幅 提升利润，2012年重新 上市，市值125亿美元 2013 年联 手巴菲特旗下的伯 克 希尔哈撒韦，以280亿美 元收购美国番茄酱制造商和 食品巨头亨氏集团，溢价 20% 2014年以114亿美 元主导汉堡王 和咖啡，甜甜圈连锁 Tim Horto
18、ns 组建国际餐馆 品牌公司 QSR ，成为全球第三大快餐连锁 案例：3G 资本成 功的五 大经验 3 位创始人都是目 标长 远的 战略 经营 者，“ 当其 他人在忙着管理 资金 时， 我们投 入时 间打 造自 己 的企业，只要我 们成 功建 立自己 的企 业， 长期 而 言，就是创造财 富的 最佳 做法。 ” （雷 曼） 1、关心企业如 何永 续 经营 而 非利 润 选才标准：Poor ，Smart ，Desire ； 收购标准：优秀 的 品牌+低 效的 管理 层 2、投资的成功 要素 核 心是 人 才+时间 3、长久合伙人 关系+ 外 部合 作机制 共同价值观基础 上的 自始 至今的 合伙
19、 人关 系， 善 于联 盟外 部同 样价 值观念 的重 要伙 伴（ 巴菲 特） 4、专注+专注+专注 从 机会 导向 的投 行模 式转型 到专 注于 并购 基金 ； 从多个行业的投 资组 合转 型到专 注食 品饮 料； 从 撒胡椒面式的游 猎投 资到 专注在 龙头 的产 购重 组 5 、Dream Big + Act Small 远大梦想、着手 于微 小、 永远学 习 赚长期的钱：最 宝贵 的资 产是时 间， 用长 期 的资金赚长期的 钱 2015年联手巴菲特，推动卡夫 食品集团和亨氏合并 ，组成卡 夫 亨氏公司，成为北美第三大、 全 球第五大食品和饮料公司1.1 什么是产 业基金 国际经验：
20、 产业基金属于另类投资范畴 2 案例：全球最大PE基金软银 SoftBank Vision Fund L.P. 2017年5 月，软银集团宣布成立全球最大的科技基金愿景基金，规模达1000亿美金，资金规模相当于4 个银 湖资本或15个红杉资本。由此，由产业资本成立的PE基金刷新了全球单支基金的募集记录 -15- 沙 特公共 投 资基金 软银愿景基金 软银英国全资子公司 GP 软银集团 软银集团 穆巴达拉 苹果 夏普 富士康 高通 450亿 美元 280亿 美元 150亿 美元 10亿 美元 10亿 美元 未 透露 总计1000 亿美元 软 银 愿 景基 金受让 软银集 团的核 心资产 ，解决
21、软 银集 团负债 问题 软 银愿景 基 金根据 软 银集 团 的5G 全 球战 略，收 购核心 成熟资 产，孵 化新兴 资产 ARM 英伟达 Intelsat Guardant Health OneWeb SoFi 收购/ 投资 转让/ 部分 转让 基 金 目 标：帮助软银集团为下一场信息革命搭建基础平台，联合众多技术行业巨头打造一个5G 核心生态链，从而创造下一个“阿里巴巴” LP 构 成 ： 两大中东主权财富基金 + 通讯行业 巨 头 投资方向 ：5G 生态链各重要环节，包括：物联网、军工通信及专业通信、信息安全、云计算、人工智能 投资策 略：大部分投资的比例将在20% 到40% 之间，足
22、以让软银成为最大股东和董事会成员，能够与创始人商讨公司策略 杠 杆比例28 ：72 投 资 项 目：基金目前所投资的核心标的包括ARM （全球移动芯片领导者， 320 亿 美元收购）、英伟达（全球图形芯片领者者，40 亿美金参股 4.9% ） 等 ，计划收购Uber20% 股份，也投资了如Mapbox 、Brain Corp 、Slack 等初 创公司1.1 什么是产 业基金 产业基金在中国 3 基金是美国到中国的舶来品，发展初期基金资金来源以美元机构为主，近年快速发展以使得人民币成为中 国基金募集资金的主流，因此监管机构开始对行业进行规范： 各部委的定义对比 ： 私 募投资 基金 政 府出资
23、 产业 投资 基金 政 府投资 基金 部门 证 监会 发 改委 财 政部 法 律依据 私募投资基金监管管 理 暂行办 法 政府出资产业投资基金管 理 暂行办 法 政府投 资基金暂 行管理 办法 发 布时间 2014-8-21 2016-12-30 2015-11-12 定义 私募投资基金是指在中 华人民共和国境内， 以非公 开方式向投资者募集资金设 立 的投资 基金。 本办法所称政府出资产业投 资基金， 是指有 政府出资， 主要 投资于非公开交 易企业股权的 股 权 投资基 金和创业 投资基 金。 由各级政府通过预算安排 ， 以单独出资或 与社会资本共同出资设立， 采用股权投资等市 场化方式，
24、 引导社会各类资本投资经济社会发 展的重点领域和薄弱环节， 支持相关产业和领 域 发展的 资金。 -16-1.1 什么是产 业基金 产业基金在中国 3 法律上的界定： 产业基金目前在法律上没有明确界定，但需要满足以下几个要件： I ：以非公开方式募集资金（公募VS私募） II：基金出资份额由基金管理人管理（委托代理关系） III：投资于企业股权（以非上市企业的股权为主，也包括上市公司股权收购如PIPE，但不包括二级市 场的证券投资） -17-1.1 什么是产 业基金 产业基金在中国 3 实践上的分类： 在实践过程中，产业基金由于其投资方式和退出方式的灵活性，往往赋予不同内涵，这造成了公众、上市
25、 公司、私募基金、监管机构等对产业基金往往有不同的理解，我们根据实践中产业基金的主要功能和募投 管退的特点，将产业基金进一步细化为： 1 、 政府产业基金 （以政府与企业合作为目的设立的基金，包括政府引导基金或母基金、PPP基金等与政 府相关的基金） 2 、 （ 上市公司）产业并购基金 （以上市公司的产业并购重组及相关融资为主要目的而设立的基金） 3 、 （上市公司）股权投资基金 （以上市公司进行财务性投资和战略性投资为主要目的而设立的基金） -18-1.2 产业基金 的发展 现状 中国产业基金发展的四次机遇： 1 1、由美国经验复制而来的中国 创投市场 开拓机 遇： 自上世纪90年后期始，在
26、美国已实 现蓬勃 发展的 创投基 金开始 被引入 到中国 ，中国 市场以 美元基 金 为主，但 本土机 构很快纷 纷成立 自己的品 牌并发 展人民币 基金， 无论是被 投企业 赴美上市 、香港 上市还 是A股上 市，都 涌现了大 批经典 投资案例 。 2、一二级资本市场巨大套利空 间带来的 全民PE 投资机遇 ： 随着2008年四万亿经济刺激政 策带来 的投资 热潮、 创业板 推出带 来的造 富效应 ，以博 取一二 级市场 巨大套利 空间为 盈利模式 的Pre-IPO模式 兴起， 催熟了大 批本土PE机构。 3、移动互联网元年带来的比肩 美国的独 角兽投 资机遇 ： 尽管2015年A 股的股灾
27、 影响了 投资机构 的投资 热情与退 出回报 ，但凭借 全球最 大的移动 互联网 市场的 红利，新 的基金 品牌和投 资团队 层出不穷 ，并创 造了比肩 美国的 独角兽投 资案例 。 4、新常态带来的产业龙头并购 重组投资 机遇： 在宏观经济周期、产业周期、 资本市 场周期 三重叠 加带来 的“新 常态” 发展趋 势下， “马太 效应” 开始显现 ，资源 、资本、 人才向 产业龙头 不断聚 拢，由此 带来全 球范围内 的并购 重组机遇 。 -19-1.2 产业基金 的发展 现状 站在不同角度对产业基金进行解读 2 1、站在国家政策的角度，产业基金是重要的金融工具： 1 ）供给侧改革与产业结构优
28、化调整： 2）金融行业去杠杆、以银行为主的间接融资体系的债务风险： 3 ）“双创”与战略新兴产业发展： 4 ）地方债务清理、引入市场化投资主体： 5 ）在关键资源、核心技术、重要市场的“引进来”与“走出去” 2、站在金融机构的角度，产业基金是业务转型的重要方向： 1 ）清理资金在金融体系“空转”、严控“脱实就虚” 2 ）地方债务、地产风险过度堆积带来的金融系统性风险 3 ）国家倡导的对新兴产业融资支持、对中小企业的融资支持 4）提升金融机构主动性管理的资产管理能力 -20-1.2 产业基金 的发展 现状 站在不同角度对产业基金进行解读（续） 2 3 、站在上市公司的角度，产业基金是企业成长模式
29、创新的重要平台： 1 ）利用产业基金整合产业内的优秀人才、核心资源和资本； 2）通过产业基金进行战略投资、并购重组，实现业务布局与价值链扩张； 3）通过产业基金实现投资风险的隔离，与发起方主体（上市公司）建立防火墙； 4 ）通过产业基金提升、放大公司融资能力：股权资本、夹层资本、债权资本的结构化设计； 5 ）通过产业基金吸引政府、产业合作伙伴、金融机构的资源导入与紧密合作； 6 ）通过产业基金与上市公司实现可持续的市值管理良性发展； 7）通过产业基金实现企业家的角色转型及提升：向投资控股方向发展； 8） -21-1.3 产业基金 的趋势 展望 产业基金的趋势：“产业”为本、“基金”为器 1、由
30、“套利型”向“价值型”转变 目前市场上 仍存在着很多以产业基金的形式进行一二级市场博取差价或上市公司壳价值炒作的套利行为， 但已经逐渐丧失盈利空间，未来价值型基金将成为主流。 2、由“机会型”向“专业型”转变 许多产业基金自成立以来并没有明确的投资策略和投资方向，主要进行“机会型”投资，随着产业基金 竞争的日趋激烈和差异化优势的逐渐确定，只有“专业型”的产业基金才能生存。 3、由“融资型”向“投资型”转变 目前市场上仍存在大量的融资型产业基金，即把产业基金作为“明股实债”进行举债的工具，随着套利 空间的挤压、大股东股权质押率的提升、去通道去杠杆的监管政策趋势，真正具有品牌影响力和专业投资能 力
31、的产业基金会得到越来越多机构出资人的青睐。 产业基金未来只有做到“产业”+ “基金”双轮驱动的才有核心竞争力，即基金要具备产业资源能力和产业 链整合能力，以及多样化的金融产品设计能力和资本运作能力 -22-产业 基金 的 建立 、管 理与 投后 与风 控 02 -23-2.1 产业基金 的建立 成立产业基金的目的 1 1、成立基金的战略规划 是为 了实现 当下的融 资目标 ？故事包 装？还 是基于长 期经营 战略升级 的策略 性布局？ 截至2017年11 月2日， 上市公司 发起、 参投的 产业基金 中，175 只基金 计划募 集总金额 近1500 亿元，较 去年同 期 828亿元 的募资 规
32、模增长81%， 但随着上 市公司 参与产业 基金增 多，部分 产业基 金沦为空 架子、 “僵尸基 金”、 投 资不达预 期等风 险不断暴 露。 2、成立基金的模式设计 如果确定成立基金是基于 战略需 要，是 上市公 司发起 ？大股 东发起 ？还是 与第三 方合作 基金管 理人共 同发起 ？ （1 ）上市公司发起模式： 由 上市公 司出资 或增信 ，减轻 大股东 压力； 有利于 募资； 上市公 司可作 为项目 退出 通道；有 利于市 值管理和 资本运 作。但在 信息披 露、快速 决策、 基金出表 、风险 隔离等方 面存在 挑战。 （2 ）大股东 （集团）发 起模 式： 在信 息批露 和决策效 率
33、上具 有灵活性 ，可作 为上市公 司之外 的资本运 作平台 ， 有利于加 强大股 东与上市 公司协 同。需要 关注实 际控制人 、一致 行动、关 联交易 、同业竞 争等合 规性问题 。 （3 ）第三方合作发起模式： 有利于 在上市 公司或 大股东 欠缺基 金管理 经验时 ，利用 合作伙 伴的品 牌、募 集资 金渠道、 专业投 资能力等 弥补短 板，但合 作双方 的信任、 利益分 享机制、 风险控 制体系等 是挑战 。 -24-成立产业基金的结构 2 产业基金包括基金管理机构和基金等双层结构： 概念： 基金管理机 构 - 负责基金 的日 常管理和 运作， 凭借专业 的知识 与经验， 运用所 管理
34、基金 的资产 ，根据法 律、法 规及基金 的章程 、合伙人 协议或 契约的规 定，按 照科学的 投资方 法进行投 资决策 ，谋求所 管理的 基金资产 不断增 值，并使 基金持 有人获取 尽可能 多收益的 机构。 产业基金 - 主 要采用非 公开的 方式向特 定投资 人募集资 金，用 于投资或 收购具 有前景的 特定行 业中具有 核心能 力和发展 潜力的 企业，并 参与到 被投资企 业的经 营管理活 动中， 经过一段 时间的 培育，待 所投资 企业发育 成熟后 再通过股 权转让 实现资本 增值的 投资机构 。 基金管理 机构为 基金的管 理人， 负责基金 的募集 、项目投 资、投 后管理、 项目
35、退 出等基金 的日常 管理和运 作。 基金向基 金管理 机构定期 支付管 理费用（ 通常为 基金总认 缴出资 额的2%/ 年）和 业绩提成 （通常 为20% ， 还可根 据具体情 况进行 更复杂的 结构设 计）。 基金管理 机构 产业基金 日常管理和运作 2.1 产业基金 的建立 -25-2.1 产业基金 的建立 产业基金的法律形式 3 基金的法律形式主要包括公司型、契约型、有限合伙型，在实践中普遍采用有限合伙制的组织形式。自2007 年6月新合伙企业法实施以来，由于合伙企业具有操作灵活和税收优惠的优势，成为基金普遍采用的组织 形式。基金管理机构作为普通合伙人（GP），负责基金的日常管理和运作
36、，承担无限连带责任。投资人作为 有限合伙人（LP），享受合伙收益，对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。 相关法律文件： 合伙协议、入伙协议等 有限合伙基金的优势： 1、风险隔离 2、杠杆效应 3、灵活分配 4、税收穿透 5、灵活转让 6、可设计控制权 基金管理 机构 产业基金 作为GP出资 公司制 有限合伙制 有限合伙制 日常管理和运作 其他投资 人 作为LP出资 -26-产业基金的法律形式有限合伙企业 3 普通合伙人（GP） 私募股权投资基金（PE） 专业管理 管理费+业绩报酬 基金X 基金Y 基金n 有限合伙人1（LP） 资金投入 项目 项目 项目 项目 项目 收益 投资 有限合伙人
37、2（LP） 有限合伙人n（LP） 2%的年管理费 80%的资本回报 20%的资本收益 合伙企业在各国均不被独立 课征法人所得税， 中国亦不 例外， 新修订的合伙企业法 明确强调了这一点 有效规避双重征税 治理结构 LP ：提供资金、 不参与管 理，享受80%收益分配 GP ：负责基金管理、 享受 20%收益收益 这种治理结构实现了智力 与资本的优化组合 有限合伙企 业的利益 分 配具 备天然灵活 性：由合 伙 人之 间的协议约 定， 全 球行业 惯 例为二八分成。 GP 的分配机 制更为灵 活 ：有 利于吸引人才，提升业绩 分配格局 财务穿透 LP 认缴资本可采取承诺制及 分期缴付， 在原认缴
38、基础上 的追加非常容易 减资亦十分方便：根据协议 约定直接提取权益账户资金 资金进出 2.1 产业基金 的建立 -27-产业基金的募集流程 4 品 牌 宣 传 特 定 对 象 确 定 投 资 者 适 当 性 匹 配 推 介 私 募 基 金 基 金 风 险 揭 示 合 格 投 资 者 确 认 签 署 基 金 合 同 回 访 确 认 投 资 冷 静 期 当 然合格 投资者豁 免 当 然合格 投资者、 机构 投 资者豁 免 当 然合格 投资者豁 免 2.1 产业基金 的建立 -28-产业基金的成立与备案 5 在签署了产业基金的法律协议且完成募集后，须进行工商注册登记（基金管理人及基金）和基金业协会备
39、案。 私募投资基金监督管理暂行办法（证监会） 第 七条【 管理人登 记】各 类私募基 金管理 人应当根 据基金 业协会的 规定， 向基金业 协会申 请登记 第 八条【 基金备案 】各类 私募基金 募集完 毕，私募 基金管 理人应当 根据基 金业协会 的规定 ， 办理基 金备案 手续 第 三十八 条【法律 责任】 私募基金 管理人 、 私募基 金托管 人 、私募 基金销 售机构及 其他私 募服务机 构及其 从业人员 违反 本 办法第 七条 、第 八条 、第 十一条 、 第十四 条至第 十七条 、 第二十 四条至 第二十六 条规定 的 ，以及 有本办 法第二十 三 条第一 项至第七 项和第 九项所
40、列 行为之 一的， 责 令改正 ， 给予警 告并处 三万元以 下罚款 ； 对直接 负责的 主管人员 和 其 他直接 责任人员 ， 给予警 告并处 三万元 以下罚款 ； 有 本办法第 二十三 条第八项 行为的 ，按照 证券法 和 期货 交 易管理 条例 的 有关规 定处罚 构 成犯罪 的 ，依法 移交司 法机关追 究刑事 责任。 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（中基协） 第 十一条 【备案时 间要求 】 私募基 金管理 人应当在 私募基 金募集完 毕后20 个工作日 内，通 过私募基 金登记 备案 系 统进行 备案，并 根据私 募基金的 主要投 资方向注 明基金 类别，如 实填报 基金名称
41、 、资本 规模、投 资者、 基金合 同( 基 金公司 章程或 者合伙 协议，以 下统称 基金合同) 等 基本信 息。 2.1 产业基金 的建立 -29-产业基金的成立与备案 5 证监会对未备案基金的态度： 2014年8月，中国证监会颁布私募投资基金 监督管 理暂行 办法 ，要求 各类私 募基金 募集完 毕后， 私募基 金管理 人应 当根据基金业协会的规定，办理基金 备案手 续。 2015年1月，中国证监会发布证监会发行监 管问答关 于与发 行监管 工作相 关的私 募投资 基金备 案问题 的解答 ， 明确了私募投资基金参与证券投资的 方式， 要求在 发行工 作中对 私募投 资基金 备案情 况进行
42、 核查。【发行，含IPO、定 向 增发等 】 2015年3月，中国证监会发布证监会关于与 并购重 组行政 许可审 核相关 的私募 投资基 金备案 的问题 与解答 ，要 求私 募投资基金参与上市公司并购重组需 按规定 履行备 案程序 。【并购重组】 根据上述文件，证监会的态度亦是十 分清晰 的，即 充分尊 重证 券投资 基金法 、 私募投 资基金 监督管 理暂行 办法 及私募投资基金管理人登记和基金 备案办 法（试 行） 等相关 法律法 规和自 律规则 对私募 投资基 金备案 的相关 规定， 私募基金未完成备案将无法参与证券 投资以 及上市 公司的 并购重 组。 2.1 产业基金 的建立 -30
43、-产业基金的成立与备案 5 管理人 投资者 项目 募集 私募基金 信披 托管 外包 投顾 登记 并 购重组 新 三板 定增 上 市公司+PE 证 券基金 法 私 募暂行 办法 及 其解释 募集 投资 内控 从 业资格 合同 八条 底线 行为 细则 备案 独 立经营 能力 法 律意见 书 基 金产品 2.1 产业基金 的建立 -31-2.2 产业基金 的运营 产业基金管理人的组织架构 1 市 场部 研 究部 投 资部 投 后部 风 险部 捕捉市场 机会 研判投资 价值 落实投资 交易 导入投后 服务 全面风险 控制 总裁/ 执行事 务合伙 人 投 资决策 委员会 产业基金管理人（GP）负责基金的
44、日常管理和运作，组织架构示意图如下： -32-2.2 产业基金 的运营 产业基金的治理结构 2 产业基金管理人是权利执行机构，但产业基金的合伙人大会是基金的最高权力机构： 合 伙人大 会决定修 改合伙 协议及合 伙协议 规定的应 由其决 定的其他 重大事 宜。 合 伙人大 会一般授 权基金 管理人成立 投资 决策委员 会，由 投资委员 会按照 既定的程 序和规 则进行投 资决策 ，但也可 以 由有限 合伙基金 成立投 资决策委 员会， 负责基金 的具体 投资决策 合伙人大 会决定 修改合 伙 协议及合 伙协议 规 定的应由 其决定 的其他 重 大事宜 GP违规执 行合伙 事务造 成 损失，经
45、除普通 合 伙人以外 的全体 有限合 伙 人一致同 意，可 以 要求GP更 换委派 代表、 委 派其他人 员代表 其 执行合伙 事务， 或对GP 除 名、另行 更换GP 基金管理机构 （权利执行机构） 产业基金 投资决策委员会 投资业务 合伙人大会（ 最高权力机构） 通常由基 金管理 机构的 专 家组成 项目投资 由投资 委员会 按 照既定的 程序 和规则进 行决策 如上市公 司承诺 收购基 金 拟投项目 ，则 通常具有 一票否 决权 投 资 决 议 担任GP 组建 -33-2.2 产业基金 的运营 产业基金的激励机制 3 产业基金的激励机制一般来讲包括经济利益激励、职业发展激励等两大方面，行
46、业领先的基金管理人一般都 会为核心高管团队设置股权激励计划，同时保障优秀员工的合伙人成长机制，从而确保有竞争力的激励机制 权 责利匹 配 职业发展激励 经济利益激励 采取双层 分配的 报 酬结构， 第一层是GP的核 心 团队的绩 效分成激 励，第 二 层是根据 股权、期 权给以 核 心团队激 励，采取 固定+ 浮动 方式 有限合伙 制私募 股 权投资基 金，对普 通合伙 人 的报酬， 分为固定 报酬和 变 动报酬两 个部分； 固定报酬 是按照 私 募股权投 资基金的 总额或 己 投资资金 的2%/年收取 的管理 费； 变动报酬 就是股 权 上市或出 售投资后 取得的 一 定比例( 一 般为20
47、%) 的 收 益提成 基金管理 人GP的员 工在职业 发展路径 上一般 分 为：分析 师投资 经理（A ）- 高级投 资经理（SA）-副 总裁（VP） - 高级副 总裁（SVP）-董事 （D ）-执行董事（ED ）-董 事总经理 （MD）-合伙人（P ） 等职级 一些领先 的基金 管 理人还采 取合伙人 平台机 制 ，即激励 鼓励核心 团队在 公 司平台上 创业，公 司为团 队 出资基石 LP ，鼓励 团队做 为 独立GP做 大做强 -34-2.2 产业基金 的运营 产业基金的激励机制（案例） 3 基金的激励机制是基金机构的核心竞争力之一，以某投资机构的投资经理激励机制为例： 对 于投资 业务
48、人员 的考核 ，采取两 部分考 核；基本 工资按 月发放， 占工资 总额的70% ； 绩 效工资 按照年度 方法， 占工资总 额的30%； 长 期激励 则去年度 利润的 一定比例 ，如1020% 作为 奖金池 ，其中的5065%作为投资 经理的 长期激励 关键绩效指标（占7080% ） 关键绩效 指标考 核 的是业务 成绩： 完成业务 尽职调 查 的数量， 权重为25% 组织完成DD的数 量 ，权重为15%； 行业资源 的积累 （ 含行业专 家机构 和 行业报告 等），权 重为10%； 成功投资 项目数 量 或者对本 年度成 功 投资项目 的 贡献，权 重50%。 KPI积分原则为，完成某项考
49、核指标的80120%时取固定 分数，低于50%则该项分数为0，超过150%时则两倍固定分 数计算，介于5080%和120150之间时，取一定的线性关 系计算 综合能力评价（占2030% ） 综合能力评 价 的是投资 经理潜 在 的工作能 力： 公司上级 主管对 投 资经理的 工作态 度 的认可度 ； 人力资源 部对投 资 经理的劳 动纪律 评 价； 商务谈判 、接洽 及 沟通能力 评价； 学习能力 综合评 价 ； 结构内的 职位晋 升 情况； 其他类非 量化的 评 价等。 -35-2.2 产业基金 的运营 产业基金的四个主要环节：融- 投- 管- 退 4 产业基金业务运营的核心环节可分为四步：基金融资-基金投资-投后管理-投资退出 阶段 融资设立 阶段 流程 项目投资 阶段 投后管理 阶段 项目退出 阶段 基金结构 设计 募集资金 注
