1、国内池保理业务协议（有追索权）编号 ： 年 字第 号应收账款受让方：招商银行 （以下简称甲方）负责人：法定地址：应收账款转让方： （以下简称乙方）法定代表人：法定地址：鉴 于 乙 方 根 据 业 务 需 求 ，就 其 在 相 关 商 务 合 同 项 下 对 商 务 合 同 买 方 的 应 收 账 款债 权 向 甲 方 申 请 融 资 业 务 ，即 乙 方 将 其 对 商 务 合 同 买 方 享 有 的 尚 未 到 期 的 应 收 账 款债 权 转 让 给 甲 方 ，甲 方 支 付 给 乙 方 约 定 的 融 资 额 受 让 该 债 权 。甲 方 同 意 为 乙 方 提 供“有 追 索 权 国
2、内 保 理 服 务 ”，按 照 有 关 法 律 规 定 ，现 甲 、乙 双 方 经 充 分 协 商 ，就 下 列 条款 达 成 一 致 ，订 立 本 有 追 索 权 国 内 保 理 业 务 协 议 ：第一章 总 则第一条 定义在本 协 议 中 ，除 非 上 下 文 另 有 解 释 或 文 意 另 有 所 指 ，下 列 术 语 具 有 如 下 明 确 定义 ：(一) 应收账款受让方：在本协议中即指应收账款债权受让人(一) 应收账款转让方：即为商务合同卖方/供应商/服 务提供方、 应收账款债权转让人(一) 商务合同买方：应收账款付款人/商务合同债务人(一) 国内池保理业务：在本协议指有追索权国内池
3、保理业务，即商 务合同双方当事人均在中华人民共和国境内， 应收账款受让方根据拟受让的多笔未到期应收账款情况向应收账款转让方一次性支付一定比例的对价款（收购款），然后作为债权人通过一定方式向商务合同买方催还欠款，遇 买方到期无论何种原因未按期付款时可向应收账款转让方追索回我行融资款项及相关逾期支付违约金费用的一项国内保理业务。 该等一次性受让的多笔未到期应收账款形成应收账款池，在特定条件下，乙方可申请新的应收账款置换应 收账款池内的应收账款，或申请转让新的应收账款入池，并以此 获取甲方新的收购款。根据是否通知买方，可分为有追索权公开型保理和有追索权隐蔽型保理。(一) 交易凭证：系指为履行本协议并
4、基于商务合同，表明乙方已经履行商务合同项下约定义务、其与商 务合同买方债权债务关系已成立、乙方已 获得应收账款债权请求权、 应收账款付款日期或付款条件已确定并适合办理融资的交易记录及依据，包括但不限于：商务合同、商业发票（如增 值税发票）、 发货单据、验货凭证以及其他在执行商务合同中所产生的应收账款权利证明。(一) 商务合同：指乙方为商务合同卖方/供应商/服务 提供方，与商 务合同买方签订的、以商品交易及/或服务交易为目的、以 赊销为结 算方式的交易合同，并且为本国内保理协议签订日之前已合法、有效成立的，不存在争 议的、清 洁的合同。(一) 商业发票：在有增值税发票的情况下，即指增 值 税发票
5、，无增值税发票的情况下，是指商务合同项下乙方为表明商务合同应收账款金额而出具给商务合同买方的一份债权凭证。(一) 应收账款：用商业发票表示的，根据商 务合同应 由商务合同买方支付给乙方但尚未支付的销售货款/服务价款。本协议中所 转让 的应收账款应满足下列条件：1一 甲方同意受让；2一 在正常商务往来业务中产生且属乙方所有；3一 未过期、可以转让且未被质押或抵押给任何第三方；4一 签订国内保理协议时剩余付款期（含宽限期）在一年以内；5一 签订国内保理协议时处于正常、未逾期状 态 。（九）应收账款池：即满足第一条第 8 款的应收账款全部转让给甲方后，形成的应收账款之和。应收账款池内的有效应收账款是
6、甲方认可并受让的应收账款，不包括收到回款的应收账款、乙方回购的应收账款、因逾期等原因被甲方剔除的应收账款。（十）宽限期：即应收账款受让方对于应收账款付款期后所能容许的付款延迟期间，若商 务合同中已明确 约定宽限期， 则以商务合同 约定为准，若商 务合同中未明确约定宽限期间，则宽 限期为商务合同确定的每一笔应收账款到期日后最长不超过 天。（十一）保理期间：为本协议签订之日起至本国内保理协议项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的届至日。保理期间的届满日按以下方式之一确定：（1）以商务合同中明确的应收账款付款期加宽限期确定；（2）若商务合同无明确的应收账款付款期，而是约定付款条件，则保理期间的届至日以
7、经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准。（十二）转让价：指乙方因向甲方转让应收账款债权而从甲方处获得的对价款，亦即甲方受让上述应收账款债权而支付给乙方的对价款，也可称为受让价。（十三）收购款：分为基本收购款和追加收购款。基本收购款指乙方因转让应收账款而先于应收账款债权到期日从甲方处获得的资金，基本收购款额度即为转让价；在满足第四条第（二）项之 1、2 情况时，甲方向乙方发放追加收购款，追加收购款不构成转让价的组成部分。在本协议中，除非特别说明， “收购款”即指基本收购款。（十四）国内保理费用：国内保理业务中所产生的所有相关费用。主要包括：1.融资费：指甲方因受让应收账款债权向乙方提供基本收购款而在
8、保理期间内向乙方收取的收购款资金价格。融资费率参照收购款发放日中国人民银行规定的同档次贷款利率计算；融资费自收购款发放日计至保理期间届满之日止，并在收 购 款 发 放 日 一 次 性 收 取 按 月 收 取 按 季 收 取 。2.保 理 管 理 费 ：即 为 甲 方 受 理 乙 方 的 国 内 保 理 申 请 、受 让 应 收 账 款 债 权 而 应 收取 的 业 务 管 理 费 。由 甲 方 在 转 让 交 割 时 按 照 应 收 账 款 额 的 一 定 比 例 的 费 率 向 乙 方收 取 。3.单据处理费：即为甲方受理乙方提交的单据而应收取的费用。由甲方在转让交割时按照单据数量的一定比例
9、的费率向乙方收取。4.提前回购费：即因应收账款尚未到期、乙方主动要求提前回购而收取的费用。由甲方在回购时按提前回 购金额的一定比例收取。5.逾期支付违约金：指本协议第九条第 1 项规定的融资逾期后，商务合同买方因未及时付款或付款不足额或乙方已代收到应收账款款项却未及时足额转付给甲方， 导致甲方受让的应 收账款债权没有及时受偿所产生的资金损失,按逾期发生日中国人民银行规定的逾期贷款利率计算。6.其 他 费 用 ：在 办 理 和 履 行 国 内 保 理 业 务 过 程 中 产 生 的 其 他 一 切 费 用 ，如 ：保 险费 、公 证 费 、诉 讼 费 、仲 裁 费 、差 旅 费 、公 告 费 、
10、送 达 费 、单 据 处 理 费 等 与 其 相 关 的 费用 ，按 实 计 算 。（十五）应收账款债权转让通知：指向商务合同买方说明应收账款债权已经转让给甲方并且所转让应收账款仅付给甲方的书面通知。（十六）违约事件：本协议任何一方违背本协议规定的义务或损害他方利益的行为属违约事件，具体事件 见本协议第五章中的规定。（十七）贸易争议：指商务合同买方与乙方之间因货物、发票或其他任何商务合同相关事由出现争议而造成商务合同买方对本协议项下应收账款提出的抗辩、反索或抵销或类似行为。（十八）应收账款回购：系指乙方在协议第十二条情形下无条件从甲方处购回本协议所规定保理期间逾期或其他情形下商务合同买方没有支
11、付的应收账款及其相应产生的逾期支付违约金、费用，与 该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。（十九）追索权：分为对国内保理方的追索权和对商务合同买方的追索权。对国内保理方的追索权是指甲方受让应收账款债权后，如发生商务合同买方拖延付款、拒绝付款或无力支付，或乙方在收到商 务合同买方付款后未及时足额将款项向甲方转付，甲方有 权向乙方要求偿还相当于应收账款债权本金及逾期支付违约金、其他一切相关 费用的资金。即无 论因何种原因 导致商务合同保理期间届满没有及时支付给甲方，甲方 对乙方具有完全的、无条件的追索权。对商务合同买方的追索权是指甲方在受让应收账款债权后，作为权利人，在商务合同买方未按商务合
12、同约定及时足额付款时，对商务合同买方的追索权。在任 何 时 候 ，甲 方 是 否 行 使 其 中 一 种 追 索 权 并 不 影 响 其 对 另 一 种 追 索 权 的 行使 。第二章 授信额度的申请与审批第二条 乙方需向甲方申请有追索权国内池保理业务的，乙方应向甲方提交额度申请书及买卖双方签订的贸易合同、与买方历史交易情况及买方付款记录以及甲方要求的其他相关资料，向甲方提出有追索权国内保理业务的授信额度申请。甲方经审查并且 审批通过后，与乙方 签订 相关授信文本和本协议。池保理额度为一次性额度，甲方对同一批次受让的应收账款一次性支付收购款。但是，本协议第十二条所规定的乙方向甲方新转入应收账款
13、获取甲方新收购款的情形不受此限。第三章 收购款的发放及应收账款的回收第三条 业务种类（一）甲方同意按本协议规定的条款和条件，向乙方办理有追索权国内池保理业务。（二）甲方同意给予乙方办理 （公开型/隐蔽型）池保理 业务。第四条 收购款甲方向乙方提供的收购款（即转让价）包括基本收购款和追加收购款。本协议项下甲方同意向乙方提供最高额不超过人民币 元的基本收购款。此处 所指最高额为一次性 发放基本收购款的最高总额。但本协议第十二条所规定的乙方向甲方新转入应收账款获取甲方新收购款的情形不受此限。（一）基本收购款。基本收购款为转让应收账款金额 %；乙方授权甲方在基本收购款内扣除融资费、保理管理费、 单据处
14、理 费、 、 后，所剩金额向乙方实际支付后， 应收账款转让价视为支付完毕。上款所称融资费、保理管理费、 单据处理费和其他实际发生费用为乙方应承担之费用，甲方扣除上述款 项视为乙方向甲方缴纳相关费用的行为，甲方向乙方发放的基本收购款仍应视为不含上述相关费用。乙方对此无任何异议。（二）追加收购款。甲方根据以下情况决定是否发放追加收购款：1在甲方所受让的所有应收账款均获得完全付款的情况下，由甲方按照 %本合同所转让应收账款债权额-相关逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用后作为追加收购款支付给乙方；2若甲方所受让的应收账款虽未获得完全付款，但甲方按照甲方实际收回应收账款额-基本收购款- 逾期支付违
15、约金及实际发生的管理及追索费用的方式计算后有正数余额的，则甲方仍将此余额款项作为追加收购款支付给乙方；3若甲方所受让的应收账款未获得付款，或未 获得完全付款，且甲方按照甲方实际收回应收账款额-基本收购款-逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用的方式计算后为零或负数余额的。则甲方无需追加收购款给乙方，乙方也无权以任何方式向甲方主张追加收购款的支付。上述“完全付款 ”包括但不限于 应收账款本金、逾期违约金或类似性质的责任赔偿金、滞 纳金、罚金等的完全收回。第五条 费用与费率（一）本协议涉及费用包括：融资费、保理管理费、 单据处理费、提前回 购费、其他费用及逾期支付违约金；甲方和乙方一致同意，上述
16、费用的收取与否并不影响应收账款转让的完成。（二）融资费率为： ，计费从基本收购款发放到乙方账户之日起至逐笔应收账款国内保理期间届满日止；融资费按实际已发生的费用由甲方在收 购款发放日一次性按月 按月 向乙方收取； （三）保理管理费的费率：为所转让应收账款金额的 %；（四）单据处理费的费率： 。（五）逾期支付违约金以基本收购款为本金，依照人民银行规定的逾期贷款利率按保理期间逾期实际发生天数计算，由甲方向乙方收取；（六）其他费用：指在办理和履行国内保理业务过程中所产生的一切费用，包括但不限于：保险费、公证费 、诉讼费、仲裁费、 执行费、差旅费、公告费、送达费。其他费用据实计算，对于在甲方发放基本收
17、购款时已发生的费用，则在发放基本收购款时予以扣除；对于在基本收购款发放后产生的费用，若出现甲方应发放追加收购款情形的，则在发放追加收购款时予以扣除，在甲方无须发放追加收购款情形下，甲方有权向乙方另行收取，但若有关 费用发 生系由于商务合同买方信用风险导致的，则有关费用由甲方自行承担或向商务合同买方索偿。第六条 应收账款债权转让在授信额度项下乙方向甲方提交下列所规定的单据办理应收账款转让后，相应应收账款即已经转让给甲方。（一）国内保理业务申请书/应收账款置换/转让申请书（二）商务合同的真实复印件；（三）应收账款债权转让清单正本；（四）商业发票；（五）商务合约规定提交的其他商业单据（包括但不限于运
18、输、保险单据等）；（六）甲方所要求提供的其他单据及文件。（七）乙方承诺将乙方与 （买方1）、（买方2）、 （买方3）的所有的应收账款全额转让给甲方，乙方不得将上述应收账款质押、抵押、 转让给第三方（本条款适用时，在 中打选择）。第七条 登记乙方有义务配合甲方对上述转让给甲方的应收账款应按照中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则的要求，在“人民 银行应收账款质押登记公示系统”中办理登 记事宜。第八条 收购款的发放（一）发放收购款先决条件：1.商务合同各方之间无违约事件和/或争议和/或纠纷发生或正在持续；2.国内保理业务申请书、应收账款债权转让清单已经乙方签字盖章确认后生效；3.乙方已将商务
19、合同、商业发票正本等交易凭证交甲方收执；4.如为公开型保理，则乙方已将由乙方发出并由商务合同买方签收的应收账款债权转让通知书回执或发票复印件或发票清单交甲方收执，或送达应收账款债权转让通知书的公证文书或律师函或寄送凭证交由甲方；如为隐蔽型保理，则乙方已将由乙方发出并由商务合同买方签收的应收账款回款账号变更通知书回执，或送达应收账 款回款账号变更通知书的公证文书或律师函或寄送凭证交由甲方；5.下列材料的真实性已经甲方初步确认：乙方国内保理业务申请书；乙方合法性的法律文件，包括：营业执照、组织机构代码证、验资报告、成立批准证书、合资合同、公司章程等；乙方经会计事务所审核的上年度财务报表和近期财务报
20、表等；乙方关于所涉及交易真实性的交易凭证（包括但不限于商务合同、商业发票等）；甲方要求的其他有关材料。前述材料范围或数量可以根据甲方要求增加或减少，惟以甲方要求为准。上述放款先决条件为乙方的义务，是否完全具备并不影响本国内保理协议的效力。（二）本协议基本收购款发放日在乙方提交国内保理业务申请书，并办妥转让手续， 经甲方审批后确定，收购款项入乙方在甲方 处开立的结算账户,账号为：。（三）基本 收 购 款 发 放 日 即 为 应 收 账 款 债 权 转 让 日 。自 实 付 基 本 收 购 款 发 放 入乙 方 上 述 账 户 起 ，商 务 合 同 项 下 乙 方 享 有 的 对 商 务 合 同
21、买 方 的 应 收 账 款 债 权 即 转 让给 甲 方 。（四 ）甲方向乙方提供的收购款（即转让价）比例为： %，甲方 视所受让应收账款回收情况有权自行决定是否向乙方发放追加收购款。（五）甲方、乙方建立相应的国内保理业务台账，并核对有关账务。第九条 国内保理保理期间本协议项下池保理期限为 年，该期限是在预期乙方可向甲方持续转让应收账款的情况下最长期限。在应收账款池内的应收账款全部到期后 个月内，如乙方未继续向甲方转让符合条件的应收账款，则保理期间于上述期间届满之时自动提前终止，甲方不再受理乙方新的转让申请。第十条 应收账款的归还（一）甲方指定应收账款回收专户，户名： ，账号为： ，上述账户为
22、乙方在甲方所开立的保证金账户。（二）甲乙双方同意上述应收账款回收账户为甲方委托乙方回收甲方所受让的应收账款的专用账户。第十一条 信托关系在商务合同买方向上述账户或乙方其他账户以现金或票据方式付款情形下，则甲、乙双方即建立起信托关系，甲方为委托人及受益人，乙方为无报酬之受托人。本信托之目的在于确保甲方所受让应收账款债权的顺利回收。一旦乙方收到自商务合同买方以现金或票据方式支付应收账款款项，则该笔现金或票据自动成为甲方财产，甲方有权随 时要求乙方将有关现金转付给甲方或将相应票据背书转让/兑现后将变现资金交付给甲方，或直接扣收该等资金。在该现金支付给甲方前，或乙方将票据背书转让给/兑付后将变现资金交
23、付给甲方前，乙方作为受托人受甲方之托暂时持有现金或票据。甲方有权对应收账款回收账户现金进行监控。未 经甲方的同意，乙方不得支用进入应收账款回收账户的现金。信托财产在转付甲方之前因乙方被申请破产、第三人主张权利或受到司法强制措施等影响时，乙方应 立即通知甲方，并配合甲方积极申请信托财产权利归属，并配合甲方实现信托财产权利。因乙方未尽到受托人职责，导致信托财产损失的，乙方应就损失金额向甲方承担全部赔偿责任；如果乙方未将信托财产及时转付给甲方的，甲方有权以未付金额参照中国人民银行规定的逾期流动资金贷款逾期利率向乙方计收违约金。对本 协 议 未 明 确 约 定 的 其 他 信 托 事 项 ，按 照 中
24、 华 人 民 共 和 国 信 托 法 规 定 处 理 。第十二条 关于池保理的特殊约定（一）在满足“ 应 收 账 款 池 内 的 有 效 应 收 账 款 余 额 融 资 比 例 保 理 回 款 账 户 余额 融 资 （基 本 收 购 款 ）余 额 ”的 前 提 下 ，如 乙 方 有 业 务 需 求 ，甲 方 可 按 照 乙 方 申 请 以新 的 应 收 账 款 置 换 应 收 账 款 池 内 的 应 收 账 款 ，或 以 回 款 账 户 内 资 金 为 乙 方 办 理 新 的保 理 业 务 （下 称 “新 的 收 购 ”）。“应收账款池内的有效 应收 账款余额” 是指应收账款池内未收到回款的
25、应收账款余额；融资余额系指甲方所发放收购款余额。（二）乙方申请置换或新的收购时，应按照第六条、第八条的规定向甲方提交拟转让应收账款的清单、商 务合同、 发票等各项相关材料。（三）甲方经审核同意置换的，在乙方所提交的拟转让应收账款清单上盖章予以确认， 该等应收账款自 动进入应收账款池， 该等入池应收账款为甲方成功受让的资产，甲方无需另行发 放新的收购款，甲方就所置换的原池内应收账款已发放的收购款视为该等入池应收账款的收购对价；同时甲方将所置换的原池内应收账款相关资料返还给乙方，自新的应收账款入池之时，所置换的原池内应收账款被视为由乙方成功回购。（四）甲方经审查同意发放新的收购款的，在乙方所提交的
26、拟转让应收账款清单上盖章予以确认，该等 应收账款自动进入应收账款池；同时甲方向乙方发放新的收购款，就新发放的收 购款，乙方仍受本 协议的 约束。（五）在“应收 账款池内的有效 应收账款余额 融资比例保理回款账户余额融资余额” 的情况下，甲方暂停受理新的应收账款置 换/ 发放新的收购款申请，并有权要求乙方补充转让新的应收账款入池，直至应 收 账 款 池 内 的 有 效 应 收 账 款余 额 融 资 比 例 保 理 回 款 账 户 余 额 融 资 余 额 ，新 的 转 让 按 照 本 协 议 规 定 的 程 序 办理 。第十三条 回购、不合格账款置换与追索（一）乙方应对甲方未按时受偿的应收账款债权
27、承担回购责任。（二）在任一笔应收账款池内的应收账款项下，出现下列任何一种情况时，该笔应收账款立即成为不合格的应收账款，甲方有权选择要求乙方立即回购该笔应收账款/以甲方认可的合格应收账款置换该笔应收 账款，或依法对乙方进行追索：1.该笔应收账款项下乙方、商务合同买方发生贸易争议，或乙方所提供的商务合同及其他资料存在虚假情况；2.该笔应收账款项下商务合同买方因本身财务状况变化或其他任何原因而导致未按期足额还款；3.商务合同买方已将应收账款金额支付给乙方，但乙方未按甲方要求全额转付给甲方；（三）乙方在收到甲方发出的通知后 5 个工作日内，必须以现金方式或转入甲方认可的新应收账款的形式向甲方回购/置换
28、商务 合同买方未付应收账款，回购/置换金额计算方式为：甲方基本收购款+基本收购款逾期支付违约金+甲方所实际发生的所有管理及追索费用；回购金额以国内保理回购通知书载明的为准，乙方放弃任何抗辩 和异议。乙方应将回购款项付至甲方指定账户/按甲方要求置 换甲方认可的应收账款。超过此期限而乙方仍未回购/置换的，视为发生违约 事件。即使甲方未出具国内保理回购通知书，甲方亦有权在保理期间到期而未足额受偿时直接对乙方行使追索权，即包括但不限于采取扣收乙方有关存款、采取诉讼等法律手段向乙方进行追索（追索金额与乙应回购款项相同）。乙方 完 成 应 收 账 款 回 购 /置 换 后 ，甲 方 将 对 商 务 合 同
29、 买 方 的 应 收 账 款 债 权 转 回至 乙 方 。本条规定并不影响甲方作为应账账款权利人向商务合同买方主张应收账款支付的权利。第四章 承诺与保证第十四条 乙方承诺与保证（一）乙方为按照中华人民共和国相关法律成立的合法机构，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订和履行本协议；（二）及时向甲方提供本协议及甲方所要求的所有相关资料，并保证所提供的资料 的有效性、真实性、准确性和完整性，并没有遗漏任何重要事实；不存在任何对甲方的欺诈、故意或重大过失导致甲方对乙方及/或债务人及/ 或基础交易作出错误或不完整的判断的情形；（三）严格按照企业法人营业执照规定的范围开展各项业务，按时办理企业法人年检
30、手续；（四）商务合同项下的商业活动在乙方的正常经营范围内；（五）乙方向甲方转让的应收账款是依法可以转让的，并代表了真实的货物销售/商业服务的贸易背景；（六）乙方向甲方转让的应收账款是尚未到期的应收账款，即转让时，尚未达到商务合同约定的应收账款到期日（不含宽限期）；且在转让时，所转让的全部应收账款的剩余付款期（含宽限期）均在一年以内；（七）在签 订 本 协 议 之 前 乙 方 、商 务 合 同 买 方 之 间 不 存 在 任 何 与 本 协 议 有 关 的 或 其他 贸 易 争 议 或 经 济 纠 纷 ，且 今 后 双 方 之 间 发 生 的 任 何 事 件 均 不 影 响 本 协 议 相 关
31、债 务 的履 行 ；（八）无条件向甲方转让约定的商务合同项下应收账款，包括与该应收账款有关并可向买方收取利息、违约金和其他费用的权利；（九）所转 让 应 收 账 款 债 权 不 存 在 任 何 权 利 瑕 疵 ，且 在 转 让 给 甲 方 后 无 权 再 行处 分 。包 括 但 不 限 于 ：乙 方 转 让 应 收 账 款 债 权 不 存 在 任 何 （包 括 但 不 限 于 法 定 、合 同约 定 的 ）限 制 ，除 甲 方 外 未 向 且 不 会 向 任 何 第 三 方 转 让 该 应 收 账 款 ，应 收 账 款 未 被 且将 不 会 被 设 定 抵 押 、质 押 或 其 他 任 何 形
32、 式 的 担 保 ，未 被 且 不 会 被 甲 方 以 外 的 任 何 当事 人 设 定 为 信 托 财 产 ；应 收 账 款 将 不 会 遭 致 抵 销 、反 诉 、赔 偿 损 失 、对 销 账 目 、留 置或 作 其 他 扣 减 等 ；（十）商务 合 同 项 下 的 货 物 未 被 且 将 不 会 被 设 置 抵 押 、质 押 或 其 他 任 何 形 式 的担 保 ，未 被 且 不 会 被 设 定 为 除 甲 方 以 外 任 何 当 事 人 的 信 托 财 产 ，未 被 且 将 不 会 被 任何 当 事 人 予 以 留 置 、扣 押 、查 封 ，未 被 其 他 任 何 当 事 人 在 与
33、乙 方 的 合 同 中 对 该 货 物约 定 所 有 权 保 留 ；（十一）本协议签订之后，非经甲方书面许可，乙方不得对商务合同作出任何形式的变更或解除；（十二）已按商务合同约定充分、合法地履行了全部义务，并且该履行将不会引致商务合同买方对应收账款付款的任何抗辩；（十三）对甲方向其寄出或以其他方式送达的催收函或文件，签收后应在 3日内将回执寄出；（十四）变更住所、通讯地址、 营业执照、法定代表人等工商登记事项的，应在有关事项变更后 7 日内通知甲方；（十五）在签订本协议时没有发生针对乙方的标的金额超过人民币 万元的重大诉讼、仲裁案件正在审理或执行；（十六）发生以下情况，乙方应在发生之日起 5
34、日内通知甲方，并按甲方的要求落实好本协议项下甲方债权保障措施：1.发生任何违约事件或可能导致违约的事件；2.任何与乙方有关的诉讼、仲裁；3.与商务合同买方或者其他任何第三人所发生的股权结构变更、公司重组；4.与其他债权人开始任何债务重整的谈判；5.项目建设或经营中的重大变动或变化。（十七）维持企业的存在，并遵守一切法律、法规及行政规章；（十八）出现本十三条所约定的情形时，无条件回购/置换应收账款；（十九）商务合同买方与乙方不存在关联关系，此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系、母子公司、控股与被控股、参股与被参股、或属同一集团成员，或受同一公司 /同一人/同一管理层/ 同一集团的
35、控制或管理；（二十）所提供的商务合同编号、应收账款金额与本协议项下的商务合同编号、应收 账款金额一致，且该编号所代表的商务合同 实际存在，是唯一的； （二十一）如为公开型，则告知商务合同买方商务合同项下的应收账款转让事宜，如为隐蔽性，则向买方发出应收账款回款账 号变更通知书。若收到商 务合同买方支付的上述应收账款将立即告知甲方，并将此款项划入甲方指定的账户内；（二十二）当甲方向商务合同买方行使追索权时，乙方应配合甲方提供一切足以证明债权的材料；当甲方认为必要的时候，有权要求乙方与自己联名对商务合同买方采取诉讼和其他依法强制措施，并由乙方承担由此产生的一切费用；（二十三）无论是否在本协议期内，如
36、果甲方受让乙方的应收账款而被债务人或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失；（二十四）应收账款全额回购或回款后，乙方应根据甲方的要求和规则配合甲方及时对应收账款予以核销。对任何由于乙方原因未及时核销或核销错误且甲方未能按时受偿的应收账款，乙方应无条件回购未收回部分的应收账款。第十五条 甲方作如下承诺与保证（一）本方为按照中华人民共和国相关法律成立的合法金融机构；（二）依本协议约定按期足额向乙方提供融资额；（三）在各方不存在违约且无任何危害甲方经济利益事件发生的情况下，对所受让的应收账款债权不宣布提前到期；（四）对乙方提供的有关贸易资料及其他材料保密，但法律、行政法规、司法解释另有规定的
37、除外。第五章 权利和义务第十六条 甲方的权利和义务（一）有权要求乙方提供与国内保理业务有关的资料。（二）享有与受让的应收账款债权有关的一切权利，包括但不限于收款权、再转让权、追索权、抗辩权以及对商务合同买方可能拒收或退回的货物的处分权等。（三）乙方未能履行本协议规定的任何一项义务的，甲方有权按照本协议规定停止支付乙方尚未使用的国内保理款，并有权按协议约定要求乙方回购或行使追索权。（四）甲方根据本协议受让应收账款债权向乙方融资后，如果商务合同买方拒绝付款或无力支付或未及时足额支付，或者乙方收到商务合同买方付款未及时、足额转 付给甲方，甲方有权向乙方行使追索权。（五）在乙方对本协议构成任何违约时，
38、有权直接从乙方账户上划收国内保理回购款（含逾期支付违约金及有关费用）。（六）甲方有权对保理池内的应收账款进行统筹管理，任一笔应收账款回收款均可自动用于归还除该笔债权外的池内其他账款。第十七条 乙方的权利和义务（一）有权按照本协议约定提取和使用收购款；（二）按本协议的约定按时支付国内保理费用；（三）协助甲方办理本项业务所需的相关手续；（四）当甲方向商务合同买方行使追索权时，乙方应予以积极配合，促使甲方受让债权的实现；（五）向甲方提供如下资料并保证所提供资料的真实性：1.乙方企业法人营业执照、法人代码证书、公司章程与合同、政府的有关企业成立、 验资报告、贷款证等文件；2.法定代表人证明书及授权委托
39、书证明文件、法定代表人身份证明复印件；3.乙方董事会关于申请国内保理业务的决议及授权书等文件；4.经会计师事务所审核的近三年的财务报表和近期财务报表等；5.商务合同及商业发票等；6.国内保理业务申请书；7.应收账款债权转让通知授权书；8.甲方要求的其他文件。（六）乙方收到甲方根据本协议第十三条发出的国内保理回购通知书后，应当在本协议规定时间内无条件全额回购甲方已受让但未收回的应收账款本金及相应产生的逾期支付违约金、费用；（七）未经甲方的同意，乙方不得转让或以任何形式处分其在本国内保理协议下的权利或义务；（八）乙方确认甲方有权对应收账款池内的应收账款进行统筹管理，每一笔应收账款回款在扣除对应的甲
40、方已支付基本收购款、逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用后，仍有余额的， 该等余额自动 作为应收账款池内的其他应收账款的回收质押担保保证金，用于弥补应收账款池内的其他应收账款未能按期足额回收而形成的缺口，乙方放弃对该部分资金的全部权利。第六章 违约事件第十八条 违约事件在本协议期内，出现下列任何一种情况，即构成 违约事件：（一）乙方未能履行本协议中第十四条中所作出任何一项承诺与保证，或其前述任何一项承诺与保证事项失实的；（二）乙方未能履行本协议第十二条、十七条及其他条款约定的任何一项义务的；（三）乙方在本协议及其他文件中任何声明存在重大失实或遗漏、不完整的情形；（四）乙方未能按时足额支付国
41、内保理费用；（五 ）乙 方 的 全 部 或 部 分 资 产 被 其 他 债 权 人 申 请 扣 押 、诉 讼 、仲 裁 ，或 遭 遇 重 大损 失 ；（六）乙方解散、申请或被申请破产或被撤销；（七）乙方停止营业或面临停业的威胁；（八）乙方未能按本协议的规定及按甲方要求及时足额回购/置换任何一期逾期甲方未受偿的应收账款；（九）“应收账 款池内的有效 应收账款余额 融资比例保理回款账户余额融资余额”的情况下，乙方未及时按甲方要求补充转让 新的应收账款入池。（十）其他损害甲方权益的情况。第十九条 发生前条中任一种违约事件，甲方有权根据违约性质、程度，采取下列一种或数种处置措施：（一）限期乙方纠正违约
42、事件并采取补救措施；（二）如为隐蔽型保理，将国内保理事宜立即通知商务合同买方；（三）停止受理新的应收账款入池申请；（四）停止支付尚未支付的收购款以及追加收购款； （五）根据本协议第十三条规定要求乙方立即回购全部已转让给甲方但甲方尚未收回的应收账款债权；（六）有权 从 应 收 账 款 回 款 账 户 或 乙 方 其 他 账 户 中 扣 款 ,以 清 偿 乙 方 应 回 购 的 应 收账 款 债 权 本 息 及 一 切 费 用 ；（七）依法向乙方进行追索本协议项下甲方所有尚未收回的应收账款债权、逾期支付违约金及实际发生的一切费用；（八）如协议经公证机关办理赋予强制执行效力公证，则可向人民法院强制执
43、行。第七章 其他事宜第二十条 书面形式有关本协议的所有通知、要求等均应采取书面形式。第二十一条 协议的生效、终止和变更（一）本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效，至本协议项 下甲方受让的应收账款债权额、国内保理费用、逾期支付违约金及其他一切相关费用清偿之日终止；（二）本协议的有效性不因任何个别条款无效而受影响。本协议若因任何种原因而在法律上成为无效，或部分条款无效时，甲方均有权宣布终止本协议（应在宣布终止本协议 日前书面通知乙方），并有权停止向乙方支付转让价（收购款），若已支付转让价（收 购款）的， 则有权要求乙方按照第十三条规定回购应收账款池内应收账款，索回有关收购款本息。此 终止不影响商务合
44、同买方在商务合同项下的付款责任；（三）除本协议另有规定外，任何一方未经另一方批准，无权单方面更改本协议的任何条款，协议的一方要求对本协议之条款进行任何修改，应书面通知协议的另一方，在取得另一方的书面同意后方可进行。第二十二条 保密条款未经双方同意，任何一方不得将本协议内容泄露给第三方（向商务合同买方通知以及法律、行政法规、司法解释另有规定的情形除外），否则，泄露本协议内容的一方将承担另一方由此产生的全部损失。第二十三条 期日开始与届至本协议中所有涉及的发生日、到期日若恰为非银行营业日，则顺延至下一个最近的银行营业日；若该下一个最近的银行营业日恰为下一个月份的第一天，发生日、届满之日提前至上一个
45、最近的银行营业日。第二十四条 不视为弃权在本协议生效期间，甲方对乙方和债务人的任何违约或延误行为施以宽容、宽限或延缓执行本协议中甲方应享有的权益或权利，均不损害、影响或限制甲方依有关法律规定和本协议应享有的一切权益和权利，不视为甲方对任何违法约或延误行为的认可，也不能 视为甲方放弃对现有或将来违约或延误行为采取行为的权利。第二十五条 适用法律及争议的解决（一）本协议的订立、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规，甲、乙双方的权益受中华人民共和国法律保障；（二）甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议、由甲、乙双方 协商解决，协商无法解决的，任何一方有权(二者择一)：( ) 2.1 向甲方所
46、在地法院提起诉讼；( ) 2.2 向 仲裁委员会申请仲裁。（三）本协议经办理赋予强制执行效力的公证后，甲方为追索本协议项下乙方所欠的债务，可以直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。第二十六条 其他补充约定1 ； 2 ；3 。第八章 附 则第二十七条 本协议有效文字为中文，正本一式四份，甲、乙双方各执两份，均有同等效力。副本若干份，由有关方留存。第二十八条 本协议于 年 月 日在 签订。本协议的所有条款由双方进行了充分的协商。甲方已提请乙方特别注意有关免除或限制甲方责任、甲方单方拥有某些权利、增加乙方责任或限制乙方权利的条款，并对其作全面、准确的理解。甲方已应乙方的要求对上述条款做出相应的说明。签约各方对本协议条款的理解完全一致。甲方：（公章） 乙方：（公章）有权签字人（签章）： 有权签字人（签章）：
