1、凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案1凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案二 O 一五年十月凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案2目 录第一章 项目综述 61.1 项目信息汇总表 .61.2 项目背景 .61.3 编制依据 .7第二章 项目概况 82.1 项目基本情况 .82.2 项目采用 PPP 模式的必要性 82.3 本项目应用 PPP 模式的可行性 .92.3.1 项目采用 PPP 模式符合国家近期政策要求 92.3.2 城市供水项目采用“合资”的 PPP 模式已有诸多类似实践经验 .102.4 项目公司股权情况 .112.5 项目推进情况 .11第三章 风险控制基本框架 123.
2、1 风险分配原则 123.2 风险分配影响要素 123.2.1 政府风险管理能力 123.2.2 项目回报机制 133.2.3 市场风险管理能力 133.3 风险分配流程 .133.4 风险分配框架 .143.5 风险分配结果 .143.6 政府方风险管理措施建议 .15第四章 项目运作方式 164.1 项目运作方式的决定因素 .164.1.1 项目回报机制 164.1.2 项目投资收益水平 164.1.3 风险分配基本框架 164.1.4 融资需求 17凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案34.1.5 期满处置 174.2 项目运作模式选择 17第五章 交易结构 185.1 本项目交易结构
3、图 .185.2 交易结构说明 .185.2.1 政府参股主体 .195.2.2 项目公司股权结构 .195.2.3 项目公司的融资安排 .195.2.4 社会资本方退出机制 .205.3 项目回报机制 .215.3.1 项目付费机制 .215.3.2 价格调节机制及超额收益分享机制 .215.4 相关配套安排 .225.4.1 政府给予的必要政策支持 .225.4.2 融资配合 .23第六章 合同体系 246.1 项目合同结构 .246.1.1 合同体系层次 .246.1.2 重要的合同 .25(1) PPP 项目合同 .25(2) 合资合同及项目公司章程 25(3) 特许经营协议 256.
4、2 项目边界条件 .256.2.1 政府方主要权利义务 .25(1) 政府方主要权利 25(2) 政府方主要义务 266.2.2 项目公司主要权利义务 .26(1) 项目公司主要权利 26(2) 项目公司主要义务 266.2.3 社会投资人主要权利义务 .27凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案4(1) 社会投资人主要权利 27(2) 社会投资人主要义务 276.2.4 PPP 项目合同关键条款 .27(1) 权利和义务 .27(2) 特许经营期限 .28(3) 土地使用权 .28(4) 供水设施建设 .28(5) 竣工验收与审计 .28(6) 供水价格标准和调整 .28(7) 履约保函 .
5、28(8) 保险 .29(9) 临时接管 .29(10) 提前终止及补偿 .29(11) 转让与担保 .29(12) 争议解决 .296.2.5 合资合同关键条款 .29(1) 注册资本和股权设置 .29(2) 股权转让 .30(3) 董事会 .30(4) 经营管理机构 .30(5) 监事会 .30(6) 股权提前回购 .30(7) 债务承接 .30(8) 员工安置 .30第七章 监管架构 317.1 授权关系 317.2 监管结构 317.2.1 政府监管机制 327.2.2 政府监管基本框架 327.2.3 其他监管 33凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案57.3 监管方式 337.3
6、.1 履约管理 337.3.2 行政监管 337.3.3 公众监督 33第八章 采购方式选择 358.1 采购方式的定义及选择 358.1.1 公开招标 358.1.2 竞争性谈判 358.1.3 邀请招标 368.1.4 竞争性磋商方式 368.1.5 单一来源采购 368.2 采购方式的确定 37第九章 项目效益分析 389.1 经济效益 .389.1.1 节约生命周期成本 .389.1.2 有效化解存量债务，防范政府债务风险 .389.1.3 提高公共财政使用效率 .389.2 社会效益 .399.2.1 转换政府职能 .399.2.2 推动相关领域改革 .399.2.3 增加公共供给
7、.399.2.4 提高公共产品的服务效率 .409.2.5 有利于建立现代企业制度，促进监管和创新 .409.2.6 实现合作双方互利共赢 .41凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案6凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案7第一章 项目综述1.1 项目信息汇总表项目名称 凯里市城镇供排水 PPP 项目 项目类型 存量工作进展 项目准备 项目实施 机构 凯里市水务 局项目公司股权结构 政府占股 30%，社会资本占股 70%项目运作方式 TOT项目回报机制 使用者付费政府付费保障 纳入年度财政预算及中长期财政规划项目付费调价机制 公示调价机制合同期限 30 年采购方式选择 竞争性磋商项目总投资
8、约 30000 万元政府可行性缺口 补助测算（实付数 ） 暂无项目投资收益率 7%1.2 项目背景凯里市位于贵州省东南部、黔东南苗族侗族自治州西北部，为自治州首府 所在地。市辖 2 个省级经济开发区、7 个街道办事处（含 33 个新型社区）、9 个镇、2 个乡，总人口约 130 万（包括流动人口）。 凯里市自来水公司为全民所有制企业，尚未实行公司制改革，公司现有正式员工 265 人，全部为国有企业职工身份。公司总供水能力为 14.4 万吨/日（其中城区日供水能力 8.2 万吨，炉山分公司及 BT 工程日供水能力 6.2 万吨）， 开怀（供水三期工程）BOT 水厂建成后，公司将具备 19.4 万
9、吨/日的供水能力。凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案8根据财政部、住房城乡建设部关于市政公用领域开展政府和社会资本合 作项目推介工作的通知（财建201529 号）文件的要求，坚持“存量项目 为主”，对现有的城镇供排水项目进行 PPP 模式改造。同时，根据凯里市人民政府相关会议精神，为了提高凯里市城镇供排水服 务效率和服务水平，拟采取 PPP 模式，引进有丰富城镇供水企业管理运营经验 和较强投资实力的社会资本方，政府方转让凯里市自来水公司现有供水经营性 资产 70%（暂定）的产权，由社会资本与政府授权主体组建专门从事凯里市城 镇供排水业务的项目公司，其中凯里市人民政府授权机构持有项目公司 3
10、0%（暂定）股权，社会资本方持有项目公司 70%（暂定）的股权。1.3 编制依据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发 201460号）；国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）；财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金 201476号）；关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金 2014113号）；国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资 20142724号）；政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库2014215号）；关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156号）；
11、政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）； 凯里市政府相关政策与规定；相关设计、消防等规范依据； 国家、贵州省及安顺市其他规划建设相关法律、法规、条例及管理办法。凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案9第二章 项目概况2.1 项目基本情况（1）项目位置：凯里市城区范围内、开怀片区、炉山镇中心及炉山工业园 区。（2）建设意义：本项目采取现有城市供水功能，政府转让部分股权，凯里 市自来水公司与社会资本合作，社会资本承担现有债务偿还，逐步完善城区供 水功能，提高城区供水质量，为全市人民提供饮用水安全，促进凯里市经济健 康和快速发展。（3）建设进程：项目已经凯里市人民政府批准同意实施，目前已
12、基本具备 正常供水能力，基本覆盖全城区，可提供供水 14.4 万吨/日能力。（4）项目工程方案与建设规模：该项目是根据我市已建成的供水存量项目， 通过部分股权转让，进行改建、扩建、完善供水功能和管理服务，提高全市供 水质量和饮用水安全。（5）投资估算及资金筹措：该项目拟选择政府与社会资本股权合作，进行 特许经营模式，由社会投资者与凯里市水务局（市自来水公司）共同成立项目 公司负责筹集资金完成建设并负责项目的整体运营与管理，后续投资和收益按 照政府与社会资本各占股权比例共同分享和承担。2.2 项目采用 PPP 模式的必要性（1）弥补政府财政资金不足 长期以来，城镇供水设施由政府负责投入，随着凯里
13、市城市规划区的扩大和社会经济的发展，需要政府投入的基础设施和市政公用设施众多，完全由政 府财政资金投资城市供水设施显然是不可能的，通过引进有实力的社会资本方， 不但可以通过产权转让方式回笼部分财政资金，而且也可以弥补政府投资资金 的不足，平滑财政支出，缓解政府在短期内对城市供水设施的投资压力，加快 改善区域内城市供水能力。（2）可以提高凯里市城镇供水服务效率 城市供水作为公益性的公用事业，需要随着本区域内的社会经济发展而不凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案10断优化和提升，特别是凯里市在加快旅游城市的建设步伐的过程中，城市规模 快速扩大，供水区域快速发展，必须加大对城市供水设施的投资建设力
14、度，同 时对城市供水的管理和服务提出了更高的标准和要求。但由于各种原因，凯里 市自来水公司现有的管理水平与行业内先进企业之间还存在一定的差距。在资 产负债率、产销差率、水费回收率、成本控制、市政管网的水压合格率、水质 检测能力、专业人员占员工比例、客户满意度、各项人均指标等指标上，均与 行业内先进企业指标均有差距，需进一步改善。在市场竞争机制下引入由丰富城镇供水运营经验的社会资本方，可以实现 资源的优化配置，充分发挥社会投资人的专业分工优势，利用其先进的建设技 术和管理经验，提高凯里市城镇供水服务效率。（3）有利于减少地方政府性债务国发（2014）43 号文国务院关于加强地方政府性债务管理的意
15、见提出 “修明渠、堵暗道”，即通过融资平台公司为建设项目融资的“暗道”被堵， 政府债务将不得通过企业举债，企业债务也不得推给政府偿还，切实做到谁借 谁还、风险自担；所修的两类“明渠”中，除了发行地方政府债券，便是推广 使用政府与社会资本合作 PPP 模式。（4）有利于建立现代企业制度，加强城镇供水监管 凯里市自来水公司尚未进行公司制改制，未能按照公司法的要求建立“股权明晰、职责明确、管理科学”的现代企业制度，通过本次 PPP 改造，可以依 照国家相关法律、法规组建规范的有限责任公司，真正成为市场竞争微观主体。同时，在原有的监管体制下，自来水公司是政府的全资企业，实际上是政 府职能在城镇供水领域
16、的延伸，无法真正成为市场竞争主体，主要的城镇供水 设施的长期依靠政府投入，而且政府职能部门对其供水服务、供水水质、水压 等监管流于形式，通过 PPP 模式改造，引进社会资本，同时政府与项目公司签 订特许经营协议，明确对供水服务的诸多要求和监管措施。2.3 本项目应用 PPP 模式的可行性2.3.1 项目采用 PPP 模式符合国家近期政策要求为 贯 彻 落 实 党 的 十 八 届 三 中 全 会 关 于 “允 许 社 会 资 本 通 过 特 许 经 营 等 方 式 参凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案11与 城 市 基 础 设 施 投 资 和 运 营 ”精 神 ， 拓 宽 城 镇 化 建 设
17、 融 资 渠 道 ， 促 进 政 府 职 能 加 快转变，完善财政投入及管理方式，近期国家发布了一系列关于政府和社会资 本 合 作 （ PPP） 的 政 策 文 件 ， 包 括 ， 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意见（国发201443 号文）、国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励 社会投资的指导意见（国发201460 号）、国家发展改革委关于开展政 府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）、财政部关于 推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）、 财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2
18、014113 号）、财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通 知（财金2014156 号 ） 和 PPP 项目合同指南（试行）、政府和社会资 本合作项目政府采购管理办法（财库2014215 号）、以及国务院办公厅转 发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模 式指导意见的通知（国办发201542 号）等有关政策要求，各地的城市基 础设施项目，应优先考虑采用 PPP 模式建设。2015 年 6 月 1 日起施行的基础设施和公用事业特许经营管理办法（国 家发改委等 6 部委令第 25 号），是为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用 事业建设运营，提高公共服务质量和
19、效率，保护特许经营者合法权益，保障社 会公共利益和公共安全，促进经济社会持续健康发展而专门制定的办法。财政 部 2015 年 4 月印发政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引等一系 列文件，也是国家强力推进政府和社会资本合作的相关配套政策和保障措施。在市政公用事业领域，2015 年以来，财政部、住房城乡建设部共同颁布了关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知（财建201529 号 ） 文 件 ， 明 确 提 出 “以 使 用 者 付 费 项 目 为 主 ， 优 先 选 择 收 费 定 价 机制透明、有稳定现金流的市政公用项目。为缓解地方债务风险，当前重点推 进符合条件的存量
20、项目按 PPP 模 式 改 造 。 ”同 时 指 出 ， 城 市 供 水 领 域 应 实 行 厂 网一体化，提高服务质量。由此可见，项目采用 PPP 模式符合国家近期相关政策要求，也是上述体制 机制创新方面的重要尝试。2.3.2 城市供水项目采用“合资”的 PPP 模式已有诸多类似实践经验我国城市供水行业市场化发展比较成熟，具有强大资金和技术实力的投资凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案12序号 发起人 出资人 出资方式 股权比例1 政府 凯里市自来水公司 实物 30%2 社会资本 待定 货币 70%人市场已经培育发展起来。近年内国内有众多投资人参与到城市供水的 PPP 项 目，为本项目提供
21、了丰富的政府和社会资本合作经验。凯里市开怀水厂就是采 用 PPP 模式中的 BOT 方式投资、建设。同时，在城市供水厂网一体化合作方 面，国内的北京、上海、深圳、厦门、昆明、海口、济宁、襄阳等地的城市供水均采取合资模式，贵州省内包括贵阳自来水、遵义自来水等也采取 PPP 模式。 相关经验可以继续在本 PPP 项目中得到借鉴。综上所述，开展以政府和社会资本合作方式进行凯里市城镇供水 PPP 项目 改造，有利于创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道，增强经济增长内生动 力；有利于推动各类资本相互融合、优势互补，促进投资主体多元化，发展混 合所有制经济；有利于理顺政府与市场关系，加快政府职能转变，充分
22、发挥市 场配置资源的决定性作用。本项目采用 PPP 模式进行实施是十分必要的，也是 合适的。2.4 项目公司股权情况项目投资拟由政府与社会资本方共同筹集，成立项目公司投入，项目公司 股权由政府与社会资本共同持有。详见下表：2.5 项目推进情况凯里市自来水公司在黔东南州、凯里市政府有关部门的领导和指导下，按 照 PPP 模式，积极开展了凯里市自来水公司 PPP 项目合作工作。目前已初步完 成清产核资及财务审计，并聘请有资质的资产评估机构进行资产评估工作，同 时与潜在的投资者开展了初步洽谈等工作。PPP 项目全面推进已具备条件。凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案13第三章 风险控制基本框架3.
23、1 风险分配原则本项目风险分配机制按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则， 综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素进行设 计，在政府和社会资本之间合理分配项目风险。(1)最优风险分配原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险 应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理的一方承担，并且给予 风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。(2)风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承 担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。(3)风险可控原则。应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因 素设定风险损失承担上限，不宜
24、由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保 证双方合作关系的长期持续稳定。具体应坚持如下基本原则： (1)承担风险的一方应该对该风险具有控制力； (2)承担风险的一方能够将该风险合理转移； (3)承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机； (4)由该方承担该风险最有效率；(5)如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移 给合同相对方。3.2 风险分配影响要素3.2.1 政府风险管理能力凯里市水务局是本项目的主管部门，也是本次PPP项目的实施机构，已代表 政府完成本项目用地、规划设计、服务质量规范等工作，能够准确把握政策要 求，并积极争取凯里市政府给予相关政策支持；但
25、缺乏配套基础设施建设运营凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案14及综合运营的风险管理能力。3.2.2 项目回报机制本项目投资回报机制拟采用“使用者付费”的方式，属于准经营性项目。3.2.3 市场风险管理能力根据项目回报机制看出，本项目属于准经营性项目，但从事的是城镇供水 事业，有一定的垄断性，因此项目公司承担市场风险管理的能力相对较弱。3.3 风险分配流程为节约政府和社会资本风险分配方案谈判时间，降低交易成本，本项目引 入风险分配标准化流程进行PPP风险分配。具体分配流程如下：凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案153.4 风险分配框架按照风险分配的上述原则，以及财政部推广应用 PPP 模
26、式的政策导向，本 项目的核心风险分配框架如下：(1)融资、建设、运营维护等风险主要由项目公司承担； (2)政策、法律变更和最低需求风险等主要由政府承担； (3)不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。3.5 风险分配结果根据上述风险分配基本框架，考虑本项目融资、建设、运营维护等不同阶 段可能面临的风险因素，项目风险分配结果如下表。表 3-1 项目风险分配结果表风险分配（ ）风险类别 主要风险 发生阶段 风险后果 政府 承担社会资 本承担未筹足所需资金项目准备和采购阶段项目前期开发成本增加 融资融资利率波动项目实施阶段贷款总额项目公司承担变更产出说明、绩效及设计要求建设阶段设计、施工成本增加 成
27、本超支 建设阶段设计、施工成本增加 设计和建 造工期延期 建设阶段额外的建设时间和成本 运营维护费用超支运营阶段运营成本增加 运营和维 护 通货膨胀引起的费用上涨运营阶段运营成本增加 凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案16市场市场需求未达到预期水平运营阶段运营成本增加 法律和政策全国性法律和政策变更建设、运营阶段总投资额 项目开发成不能识别的政府本增加、运其他方承担风险全生命周期营成本增加风险分配结果和分担方式将在项目合同中进一步细化。3.6 政府方风险管理措施建议除 了 在 PPP 项目合同 和特许经营协议中约定双方权利义务关系外， 还可通过四种手段进一步控制政府方的风险。一是要求项目公
28、司在项目正式签约时向政府提交履约保函，若项目公司在 特许经营期限内有违约事项，政府在要求项目公司支付违约金未果时，可以依 约扣除部分金额；二是建立工作报告制度，要求项目公司制定应急预案，定期上报工作进度 表和财务报表，并可随时要求项目公司就特定工作进行专题汇报；三是建立工作联络机制，政府相关部门与项目公司定期会商，解决项目建 设工作的问题；四是委托专业机构制定风险管理手册，协助政府对项目建设的程序合规性、 财务风险、管理风险、履约风险等进行定期的评估和日常管理。凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案17第四章 项目运作方式4.1 项目运作方式的决定因素项目运作方式的选择主要由项目回报机制、项目
29、投资收益水平、风险分配、 融资需求和期满处置等因素决定。4.1.1 项目回报机制按照财政部、住房城乡建设部共同颁布的关于市政公用领域开展政府和 社会资本合作项目推介工作的通知（财建201529 号）文件要求，以使用 者付费项目为主，优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的市政公用项目。 为缓解地方债务风险，当前重点推进符合条件的存量项目按 PPP 模式改造，加 强政府和社会资本的风险分担与权益融合。城 市 供 水 行 业 是 标 准 回 报 机 制 是 “使 用 者 付 费 ”模 式 ， 即 城 市 供 水 企 业 向 用 水户提供城市供水服务，同时向供水户收取自来水费的方式获得回报，同时综
30、合本项目 PPP 运 作 外 部 条 件 及 市 场 环 境 ， 本 项 目 采 取 “转 让 资 产 ”模 式 。4.1.2 项目投资收益水平根据凯里市自来水公司 2013-2014 年度的审计报告，在现有的城市供水价格 体系下，本项目的净资产收益率约为 3%，在引入社会资本方后，考虑到供水价 格调整和未来供水水量的提高，整个特许经营期限内，平均的投资收益率水平 应不高于 7%。因此，项目通过市场化运营可以实现一定的收益水平，满足社会 资本的利益诉求。4.1.3 风险分配基本框架根据前述风险分配框架可以看出，政府对政策法规的敏感性要优于社会资 本，能更好的把控宏观政策与法律法规风险。而社会资
31、本借助自身在市场运营凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案18方面积累的人才、管理、资金优势，能够更好地规避各项目市场风险，提高本 项目运营效率，提供更优质服务。因此，本项目政策与政治、法律等风险需要 由政府承担，而建设风险、运营及维护风险等需要由社会资本承担，在运作模 式选择上，应优先考虑具有运营阶段的模式。其他部分法律风险、不可抗力、 天 气 /环 境 恶 劣 等 风 险 由 政 府 与 社 会 资 本 双 方 共 同 承 担 。4.1.4 融资需求本项目为存量项目，近期内无改扩建计划，则短期内的融资需求较弱。4.1.5 期满处置根据国家相关法律法规规定，本项目初步确定项目运营期为 30
32、年，运营期 满后，项目公司向凯里市人民政府或其指定机构分批无偿移交项目相关资产。4.2 项目运作模式选择项目运作方式主要包括委托经营、管理合同、建设运营移交、建设 拥有运营等。根据项目运作方式的决定因素分析，在满足国务院关于加强地 方政府性债务管理的相关规定与相关部委对 PPP 项目操作的规范指南等条件下， 本 项 目 确 定 选 择 “移 交 运 营 移 交 （ TOT） ”的 运 作 方 式 。凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案19第五章 交易结构5.1 本项目交易结构图图 1 项目交易结构图5.2 交易结构说明(1) 凯里市人民政府授权凯里市水务局作为本项目的实施主体，以竞争性磋 商
33、采购方式选择社会资本，由凯里市自来水公司代表政府与中标社会资本方签 署合资协议，在凯里市共同出资设立项目公司（SPV）；其中市政府持股 30%，中标社会资本方持股 70%。(2) 凯里市水务局代表凯里市人民政府与社会资本（项目公司）签署凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案20PPP 项目合同；代表凯里市人民政府与项目公司签署特许经营协议， 授予项目公司在整个特许经营期限内的投资、建设、运营和维护凯里市城市供 水设施的权利。(3) 项目公司在特许经营期限内，负责凯里市城市供水设施的维护、运营， 并通过向用户收取自来水费等方式收回投资并取得合理回报。5.2.1 政府参股主体中华人民共和国企业国有
34、资产法第十一条，“国务院国有资产监督管 理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据 本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国 务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对 国家出资企业履行出资人职责”。依据法律规定，一般应由凯里市人民政府国有资产管理部门或下属企业担 任本项目的出资人。目前，凯里市财政局持有凯里市自来水公司 100%的股权， 考虑凯里市自来水公司经营范围与本项目有高度的相关性，且该公司为凯里市 现有的城市供水资产占有单位，对项目较为熟悉与了解，由其作为政府方出资 代表，有利于对合资公司的后期监管，有利
35、于国有资产的保值增值。5.2.2 项目公司股权结构社会资本方应与凯里市自来水公司合资成立有限责任公司。其中，社会资 本方持有合资公司 70%股权，市政府持有合资公司 30%股权并取得不低于 12000 元现金。市政府向社会资本方转让凯里市自来水公司现有的供水经营性 资产 70%的权益，然后以全部的供水经营性资产作为出资。5.2.3 项目公司的融资安排项目公司将承担凯里市城镇供排水设施的投资、建设义务，在特许经营期 间，自行负责完成融资，筹集建设供排水设施的资金。PPP 项目的债务融资工 具包括：股东借款、金融机构贷款、政府债券、融资租赁、短期融资券、中期 票据、企业债券、公司债券、保险资金、项
36、目收益票据、项目收益债券、资产 证券化等。国家支持重点领域建设项目采用企业债券、项目收益债券、公司债凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案21券、中期票据等方式通过债券市场筹措投资资金，支持开展特许经营权、购买 服务协议预期收益质押贷款等担保创新类贷款业务，探索利用工程预期收益质 押贷款，允许利用相关收益作为还款来源。(1)经凯里市财政局事先书面同意，出于本项目融资的目的，项目公司可根 据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发 201460 号）的规定将本 PPP 项目合作协议项下的特许经营权或预期收益等作 为本项目的融资质押等担保，但设置该担保权益不应损害凯里市人民政府
37、的权 利或利益；若未来项目公司不能顺利完成融资的，则股东双方可以根据股权比 例采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保合资公司的融资足额到位。(2)出于经营之目的，项目公司可以其特许经营权进行抵押或设置担保，但 相关融资文件应送凯里市财政局备案。(3)签订融资文件时，应确保融资文件中必须包含有贷款人承诺的保障政府 及其项目实施机构的权利或利益的有关条款。(4)为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵 害债权人利益时，债权人可依据项目协议中的直接介入条款代位行使项目公司 股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或指定政府认 可的合格机构接管项目。5.2.4 社
38、会资本方退出机制(1)经营期限届满的退出 特许经营期限届满，且依照相关法律不再延续的，凯里市政府授权机构应购买社会资本方在合资公司中的股权，购买价格按照届时的第三方评估机构确 定的评估价值确定。(2)提前终止的退出 在以下情形下，项目可提前终止 a、双方协商一致的提前终止； b、法律变更或政府行为导致的提前终止； c、不可抗力导致的提前终止； d、一方违约导致的提前终止。合同终止后的社会资本退出方式由 PPP 项目合同和特许经营协议规定。凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案225.3 项目回报机制5.3.1 项目付费机制本项目为经营性项目，合资公司通过“使用者付费”模式，向用水户收取 自来水
39、费的方式获取收益，自来水价格由凯里市物价部门核定。在特许经营期 间内，根据合资公司运营成本的变动，政府方应适时启动供水价格调整，保障 合资公司合理收益水平。5.3.2 价格调节机制及超额收益分享机制项目运营期内受消费物价指数、劳动力市场指数等因素影响成本增长超过一 定数额时，对于现有的城市供水部分由凯里市物价部门根据中华人民共和国 价格法、中华人民共和国城市供水条例以及城市供水价格管理办法 等的有关规定，按照程序申请调整水费价格，实行价格听证制度。实行居民生 活用水（阶梯式水价）、非居民生活用水、特种用水区别定价原则。贵州省 城镇供水价格管理办法已明确规定“城镇供水价格实行政府定价管理”； “
40、城镇供水企业的利润水平根据不同的资金来源和兼顾社会各方的承受能力确 定”：其中“主要靠企业投资的，包括利用贷款、引进外资、发行债券或股票 等方式筹资建设供水设施的供水价格，还贷期间净资产利润率按 8%12%核定。 还贷期结束后，净资产利润率按 8%10%核定”。若项目公司的净利润超过上 述比例，再根据实际情况签订补充协议另行约定。针对需改扩建的乡镇供水部分采取“一镇（乡）一议”的方式，即物价部 门根据各乡镇供排水建设和运营成本的实际情况分别核定供水价格，政府再结 合不同乡镇经济困难情况、居民消费承受力等因素，给予项目公司一定的财政 补贴，以确保特许经营期间内正常运营；相应具体的调价、补贴方式再
41、另行签 订 PPP 项目协议之补充协议进行协商约定。另外，合资公司承继凯里市自来水公司现有的与城市供水业务相关的其他 辅助性经营业务，如供水管网建设、水表检定等，并在法律规定的经营范围内， 开展其他经营性业务。凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案235.4 相关配套安排5.4.1 政府给予的必要政策支持(1) 各类行政审批 政府方应给予合资公司开展城市供水经营业务所需的各类行政审批，并协助合资公司经营过程、建设过程中的各类前期工作相关手续报批工作，并依法 出具相关必要的文件。(2) 土地使用权 政府部门应负责供水设施项目用地的规划、选址、土地征用、拆迁安置、拆迁补偿等工作，符合国家划拨用地政
42、策的，应尽可能采取无偿划拨方式。 (3) 减少自备水源 在特许经营期开始后三年内，政府部门应负责逐步关闭特许经营区域内的自备井，非特殊情况下，不得另行审批同意增加自备井。(4) 原水供应 政府方应负责足量的原水供应，并采取水源保护措施保障原水水质达到国家标准。(5) 供水专项规划 政府部门应负责根据凯里市社会经济发展情况和城市总体规划，拟定供水专项规划并听取项目公司对供水专项规划的意见和建议，项目公司应按照凯里 市人民政府批准的供水专项规划投资、建设供水设施。(6) 完善投入机制，区分和明确政府与供水企业各自建设义务 政府作为公众利益的代表者，是供水保障和服务的最终责任人，因此一方面政府应通过
43、监管，督促供水企业依照法律、法规和行业规章履行供水义务， 提升供水服务，另一方面政府应通过特许经营协议和供水价格调整机制，科学 划分政府与供水企业各自在供水设施、管网建设中的义务。总体性的要求是， 供水企业的投入可以通过价格机制获得相应的回报和补偿，而对于无法通过价 格机制弥补的其他供水设施投入，政府应责无旁贷地承担投入义务，以满足社 会公众的供水需求。(7) 建立供水价格调整机制，创造良好运营环境价格机制是 PPP 模式的前提条件，无论采取何种 PPP 模式，有效合理的价凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案24格补偿机制必不可少，通过价格补偿机制，保障水务运营企业的股东获得行业 平均的收益
44、水平，保证水务运营企业自身的财务平衡，获得持续发展能力，具 备法律、法规和特许经营协议的约定履行特许经营义务的能力，才能有效提高 城市水务运营效率和服务水平。价格补偿机制的主要通过建立供水价格调整机 制来实现。5.4.2 融资配合凯里市政府需对项目公司的融资给予必要及合理的配合和协助。凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案25序号 合同签订阶段 合同文件名称 合同签订方1 项目公司筹建阶 段PPP 合作协议政府与社会资本（项目公司2 股东协议 项目公司发起人3 项目运营期内 特许经营协议 政府与项目公司4 融资合同 项目公司与融资方5供水设施建设勘察设计合同项目公司与设计单位（视前期工作进度）
45、6 工程承包合同 项目公司与承包商7设备 /原材料供应协 议项目公司与供应商8 保险合同 项目公司与保险机构9 特许经营期内 补助合同 政府与项目公司第六章 合同体系6.1 项目合同结构6.1.1 合同体系层次本项目的合同体系分为两个层次： 第一层次为由项目实施机构、社会资本之间围绕项目签署一揽子主要合同，形成以PPP 项目合同、特许经营协议、合资合同共同构成的核心 合同体系。第二层次为项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系。 包括与政府签订的产权（股权）转让协议、与金融机构签署的融资合同、与用水单位签订的供水合同、设计单位签署的设计合同、与施工单 位签署的工程总承包合同、与监理
46、机构签署的工程监理合同、与设备 供应商签署的设备采购合同、与保险机构之间签署的保险合同等。表 6-1 项目主要合同一览表）凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案2610 供水合同 项目公司与用水户6.1.2 重要的合同(1) PPP 项目合同PPP 项目合同是本 PPP 项目合同体系的基础和核心，约定了在整个投资 运营周期内的核心边界条件（包括项目公司投融资安排、供水设施建设管理要 求、可用性标准、供水价格及调价机制、违约及赔偿方式、移交方式及程序、 争端解决等），在政府与项目公司之间合理分配项目风险，明确双方权利义务 关系，为政府和社会资本的持续、稳定合作垫定制度基础。本项目中，项目实施机构
47、与社会资本方草签PPP 项目合同，待项目公司 设立后，再由项目实施机构和项目公司正式签署PPP 项目合同(2) 合资合同及项目公司章程 合资合同、项目公司章程由政府指定的出资机构与社会资本方签署。合资合同及项目公司章程通常包括：投资总额、注册资本、股权比例、出资方式、 融资等；股东会、董事会、监事会的组成、职权范围及议事机制；经营管理团 队的组成、职权范围；股东权益分配机制；股权转让；违约和终止机制。同时 重点约定社会投资人的退出机制、融资责任和风险承担事项（如融资费用超支），和市政府给予的政策支持等。在签订 PPP 合同时一并签署。(3) 特许经营协议 特许经营协议由政府授权部门与项目公司签
48、署。主要内容包括特许经营权授予内容、特许经营期限、特许经营期内双方权利和义务、供水价格的调整、 特许经营权的收回和终止、临时接管等内容。6.2 项目边界条件6.2.1 政府方主要权利义务(1) 政府方主要权利1) 对项目公司的特许经营过程实施监管，如发现存在违约情况，有权根据PPP 项目合同进行违约处罚和兑取履约保函；2) 政府作为基础设施建设及公共服务的最终提供方，其有权依据客观真实凯里市城镇供排水 PPP 项目实施方案27的社会经济环境和市域发展规划，对于项目建设有变更的权利；3) 在特许经营期内，对供水设施建设质量及供水水质、水压、客户服务等 进行监督检查，保证供水服务质量；4) 有权要
49、求合资公司依法接受审计机关的审计监督；5) 在项目公司严重违约时，有权提前终止合作，终止合作合同。(2) 政府方主要义务1) 依法授予本项目特许经营权；2) 负责提供供水设施项目用地，并负责征地拆迁及移民安置等工作；3) 协调项目公司与凯里市相关政府部门的关系，协助项目公司进行取得履 行特许经营义务所必须的证明文件等工作；4) 为合资公司提供必要政策条件与其他支持，包括水、电、气等配套设施 等；5) 负责核定供水价格标准，并及时予以调整；6) 审核项目公司提出的政府可行性缺口补贴申请，履行PPP 项目合同 约定的资金支付义务；7) 在协议提前终止时，接收项目设施，并按PPP 项目合同约定向项目 公司支付收购款项；8) 负责本项目财政预算、财政投资评审等全部相关工作。 在本项目实施期间，为便于项目的实施和监管，政府有权将部分权利义务让渡给市水务局。6.2.2 项目公司主要权利义务(1) 项目公司主要权利1) 在运营期限内按照PPP 项目合同约定的方式回收投资成
