1、- 1 -山西*有限公司章 程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称、司徽： 山西*限公司（以下简称公司）；司徽另行设计。第三条 公司住所：*第四条 公司营业期限：自公司设立登记之日起至 2031 年 7 月 17 日止。第五条 公司注册资本：人民币 1000 万元，其中 310 万元为货币出资，2014 年 6 月 30 日前一次性缴足；690 万元为非货币（实物）出资，2014 年 6 月 30 日前一次性缴足。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司
2、是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第八条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。- 2 -第二章 经营范围第九条 公司的经营范围：*。公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章 股东名称、出资方式、出资额及比例第十条 股东的名称、出资方式及出资额及比例如下：股东名称 注册号 住所 认缴出资额、出资方式、出资时间出资比例690 万元非货币出资（实物出资，详见本条附注）2014 年 6月 30 日前一次性缴足1 太原1000万元310 万元货币出资2
3、014 年 6月 30 日前一次性缴足100%第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。第十二条 股东以货币出资的，应当将货币出资按期足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当按期足额依法办理其财产权的转移手续。- 3 -第十三条 公司成立后，应向股东签发由公司盖章的出资证明书。出 资 证 明 书 应 当 载 明 下 列 事 项 ： （ 一 ） 公 司 名 称 ； （ 二 ） 公 司 登 记 日 期 ； （ 三 ） 公 司 注 册 资 本 ； （ 四 ） 股 东 的 名 称 、 缴 纳 的 出 资 额 和 出 资 日 期 ； （ 五 ） 出 资 证 明
4、书 的 编 号 和 核 发 日 期 。 出 资 证 明 书 由 公 司 盖 章 。第 十 四 条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的名称及住所； （二） 股东的出资额； （ 三 ） 出 资 证 明 书 编 号 。记 载 于 股 东 名 册 的 股 东 ， 可 以 依 股 东 名 册 主 张 行 使 股 东权 利 。公 司 应 当 将 股 东 的 名 称 及 其 出 资 额 向 登 记 机 关 登 记 ； 登记 事 项 发 生 变 更 的 ， 应 当 办 理 变 更 登 记 。第 十 五 条 公 司 在 存 续 期 间 ， 股东不得抽回出资，但可以依法转让出资。第十六条 为保证公
5、司启动阶段工作的顺利进行和结构的稳定性，从公司成立后三年之内股东不可以向外转让其全部或部分股权。第四章 股东- 4 -第十七条 股东享有如下权利：（一）分取红利；公司新增资本时，优先认缴出资； （二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、董事会决议和财务会计报告；（四）公司终止后，分得公司的剩余财产；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十八条 股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）在公司成立后，不得再自行或与他人共同
6、设立与公司业务构成同业竞争的企业或其他组织。（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十九条 股东将其持有的公司股权进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，书面通知公司。第二十条 股东可行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；- 5 -（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
7、；（九）修改公司章程；（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。股东做出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司第五章 董 事 、 董 事 会 及 董 事 长第二十一条 董 事 由 股 东 委 派 ， 任 期 为 三 年 。 董 事 任 期届 满 ， 可 连 选 连 任 。 董 事 在 任 期 届 满 以 前 ， 股 东 不 得 无 故 解- 6 -除 其 职 务 。第二十二条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程的 规
8、定 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 利 益 。 董 事 连 续 三 次 未 能亲 自 出 席 ， 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ， 视 为 不 能 履行 职 责 ， 董 事 会 应 当 建 议 股 东 予 以 撤 换 。第 二 十 三 条 董 事 可 在 任 职 期 满 前 提 出 辞 职 。 董 事 辞 职应 当 向 股 东 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任董 事 补 任 后 方 能 生 效 ， 董 事 提 出 辞 职 或 者 任 期 届 满 未 连 任 的 ，对 公 司 和 股 东 负 有 的
9、义 务 在 其 辞 职 报 告 尚 未 生 效 、 或 者 辞 职报 告 生 效 后 、 或 任 期 结 束 后 的 两 年 内 并 不 当 然 解 除 ， 其 对 公司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ， 直 至 该 秘密 成 为 公 开 信 息 为 止 。 第 二 十 四 条 董 事 会 是 公 司 的 经 营 决 策 机 构 ， 对 股 东 负责 。董 事 会 由 三 名 董 事 组 成 ， 设 董 事 长 一 名 。第 二 十 五 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ：（ 二 ） 执 行 股 东 决 定 ；（ 三 ） 决 定 公 司
10、的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；（ 四 ） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 五 ） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债券 的 方 案 ；- 7 -（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 回 购 本 公 司 股 权 或 者 合 并 、分 立 和 解 散 方 案 ；（ 八 ） 在 股 东 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 的 对 外 投 资 、 资 产抵 押 、 对 外 借 款 及 其 他 担 保
11、 事 项 ；（ 九 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；（ 十 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、 副 经 理 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ；（ 十 一 ） 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；（ 十 二 ） 拟 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ；（ 十 三 ） 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ；（ 十 四 ） 保 证 公 司 的 经 营 行 为 符 合 国 家 法 律 、 行 政 法 规及 政 策 的 要 求 ；（ 十 五 ） 法 律 、 行
12、政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 ， 以 及 股 东 授予 的 其 他 职 权 。第 二 十 六 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ， 由 董 事 长召 集 并 主 持 。 由 董 事 长 或 三 分 之 一 以 上 董 事 提 议 ， 可 召 开 临时 董 事 会 议 。第 二 十 七 条 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出席 方 可 举 行 。 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 。 董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。第 二 十 八 条 董 事 会 会 议 应 当 由
13、董 事 本 人 出 席 ， 董 事 因故 不 能 出 席 的 ， 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 并 行 使 表 决- 8 -权 。 第 二 十 九 条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ， 出 席 会 议 的 董 事和 记 录 人 ， 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。 董 事 会 会议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 按 有 关 档 案 管 理 规 定 执行 。第 三 十 条 董 事 长 行 使 下
14、列 职 权 ：（ 一 ） 主 持 和 召 集 董 事 会 会 议 ；（ 二 ） 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ， 并 向 董 事 会 报 告 ；（ 三 ） 向 董 事 会 提 名 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 ；（ 四 ） 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人签 署 的 其 他 文 件 ；（ 五 ） 行 使 法 定 代 表 人 的 其 他 职 权 ；（ 六 ） 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ，对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益
15、的 特 别 处 置 权 ， 但这 种 处 置 必 须 在 事 后 向 董 事 会 和 股 东 报 告 ；（ 七 ） 对 公 司 的 财 务 和 经 营 决 策 行 使 最 终 决 定 权 ；（ 八 ） 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。董 事 长 不 能 履 行 职 权 时 ， 应 当 书 面 指 定 其 他 一 名 董 事 代行 其 职 权 。第 三 十 一 条 董 事 长 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章- 9 -程 的 规 定 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 所赋 予 的 权 力 ； 认 真 阅 读 公
16、 司 的 各 项 业 务 、 财 务 报 告 ， 及 时 了解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 、 维 护 公 司 利 益 。第 六 章 公 司 高 级 管 理 人 员第 三 十 二 条 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 ： 经 理 、 财 务 总 监 、首 席 专 家 。 第 三 十 三 条 公 司 设 经 理 一 名 ， 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。董 事 可 受 聘 兼 任 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 但 兼 任 经 理 或者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二分 之 一 。第
17、 三 十 四 条 公 司 的 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ， 经 连聘 可 以 连 任 。第 三 十 五 条 经 理 对 董 事 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 主 持 公 司 的 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ；（ 二 ） 组 织 实 施 公 司 年 度 工 作 计 划 ；（ 三 ） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；（ 四 ） 拟 订 公 司 基 本 管 理 制 度 ；（ 五 ） 制 订 公 司 的 具 体 规 章 ；（ 六 ） 聘 任 或 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘
18、 以 外 的 管 理人 员 ；（ 七 ） 拟 订 公 司 员 工 的 薪 酬 及 奖 惩 方 案 ， 决 定 公 司 员 工- 10 -的 聘 用 和 解 聘 事 项 ； （ 八 ） 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。经 理 列 席 董 事 会 会 议 。第 三 十 六 条 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 的 要 求 ， 向董 事 会 或 者 监 事 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、 执 行 情 况 、 资 金运 用 情 况 和 盈 亏 情 况 。 经 理 必 须 保 证 该 报 告 的 真 实 性 。第 三 十 七 条 经 理 拟
19、 订 有 关 员 工 薪 酬 、 福 利 、 社 会 保 险 、劳 动 关 系 等 涉 及 员 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ， 应 当 事 先 听 取 工 会和 职 代 会 的 意 见 。第 三 十 八 条 公 司 的 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 法 律 、 行 政法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 履 行 诚 信 和 勤 勉 的 义 务 ， 维 护 公 司利 益 。 不 得 擅 自 泄 露 公 司 秘 密 ， 不 得 利 用 职 务 便 利 ， 为 自 己或 他 人 谋 取 利 益 ， 损 害 公 司 利 益 。 第 三 十 九 条 公 司 的 高 级 管 理 人
20、 员 不 得 挪 用 公 司 资 金 或者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ， 不 得 将 公 司 资 金 以 任 何 个 人 名 义另 列 账 户 储 存 。第 四 十 条 公 司 的 高 级 管 理 人 员 可 以 在 任 期 届 满 以 前 向 董事 会 提 出 辞 职 。第 七 章 监 事第 四 十 一 条 公 司 不 设 监 事 会 ,设 监 事 一 人 ， 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 公 司 监 事 ， 监 事 向 股 东 负 责 并 报 告 工作 。- 11 -第 四 十 二 条 监 事 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 检 查 公 司
21、财 务 ；（ 二 ） 对 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ；（ 三 ） 当 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公司 利 益 时 ， 要 求 其 予 以 纠 正 ； 必 要 时 向 股 东 或 国 家 有 关 主 管机 关 报 告 ；（ 四 ） 列 席 董 事 会 会 议 。（ 五 ） 公 司 章 程 规 定 或 股 东 授 予 的 其 他 职 权 。第 四 十 三 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规
22、和 公 司 章 程 ，对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 。 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 。第八章 公司利润分配及财务、会计第四 十 四 条 公 司 由 股 东 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 进 行 统 一 经营 管 理 。第四十五条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的 ， 可 以 不 再 提
23、取 。公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ， 在 依 照前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ， 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ， 经 股 东 会 决 议 ，- 12 -还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 。公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ， 可 分 配 红利 。第九章 公司的解散和清算第 四 十 六 条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 可 以 解 散 ：（ 一 ） 公
24、司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 ；（ 二 ） 股 东 决 定 解 散 ；（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；（ 四 ） 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 消 ；（ 五 ） 人 民 法 院 依 据 公 司 法 第 183 条 的 规 定 予 以 解散 。公 司 有 前 款 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 可 以 通 过 修 改 公 司 章 程而 存 续 。第 四 十 七 条 公 司 因 章 程 第 四 十 六 条 第 （ 一 ） 、 （ 二 ） 、（ 四 ） 、 （ 五 ） 项 的 规 定 而 解 散 的 ，
25、 应 当 依 法 组 建 清 算 组 并 进行 清 算 ； 公 司 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 制 作 清 算 报 告 ， 报 股 东 确认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司 登 记 ， 公 告 公 司 终止 。第 四 十 八 条 清 算 组 由 股 东 参 加 ， 依 照 公 司 法 及 相关 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 行 使 职 权 和 承 担 义 务 。- 13 -第十章 其它第 四 十 九 条第 五 十 条 第五十一条 第 五 十 二 条 公 司 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 、 公 司 各部 门 及 相 关 工
26、 作 人 员 应 恪 守 职 业 操 守 ， 做 好 涉 及 公 司 知 识 产权 及 相 关 研 究 成 果 和 数 据 的 保 密 工 作 ， 未 经 授 权 不 得 将 有 关内 容 向 外 界 泄 露 、 报 道 、 传 送 。公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 否 则 ， 给 公 司 造 成损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ， 赔 偿 公 司 的 损 失 。第五十三条 第十一章 附则第 五 十 四 条 公 司 章 程 的 解 释 权 属 股 东 。 本 章 程 如 与 国家 法 律 、 法 规 相 抵 触 的 ， 以 国 家 法 律 、 法 规 为 准 。第 五 十 五 条 公 司 根 据 需 要 或 因 公 司 登 记 事 项 变 更 的 而修 改 公 司 章 程 的 ， 修 改 后 的 公 司 章 程 应 送 公 司 原 登 记 机 关 备案 。- 14 -（本页无正文）（股东签名（盖章）2014 年 3 月 28 日
