1、TUP 的深度分析和推测首先我声明：我绝对不是 HR，也不是高管，也不是受到公司某部门委托出来放风的。我没有接触过任何 TUP 的官方文件，也没有听过任何高管对于 TUP 的解释。（本人说实话也没有那个资格）我不想讨论 TUP 是好是坏，应不应该实施，也不清楚什么时候实施，我分析的是如果 TUP实施，它最有可能会是什么样子。这篇文章纯粹就是个人的理论分析辅以合理的推测。你可以把这个当成是一篇议论文来看，可以针对分析推理过程进行讨论，但不要对我个人的发帖动机进行讨论，更不要搞人身攻击！要想分析 TUP，首先要从股票入手，结合财务原理进行分析，否则是搞不清楚的。一，什么是股票股票的英文是 shar
2、e，从这一点可以看出股票的一个最重要的本质，即代表了你对公司权益享有 share 的权利。那么 share 的到底是什么呢？有很多，利润分配权、收益权、投票权、优先配股权等等。当然我们最关心的就是收益权，这个从财务的角度说是净利润的分配，简单来说：净利润=营业利润 -工资-奖金那么对于股东来说，收益就是：某股东收益= 净利润* 某股东持有的股票 /总股本那么分红是什么，分红是从净利润里面拿出全部或者部分，以现金的形式进行发放。而剩余的部分作为未分配利润，体现在股东的权益中即：分红=（净利润 -未分配利润）*你持有的股票/总股本对于我司来说，2013 年就没有将净利润全分红，而是保留了一部分作为
3、“未分配利润”，并体现在股票增值中。（按照网上的说法，认为是 1.47+0.24）那么股票的价值怎么算呢？股票有一个很重要的特征，就是你不能退股（注意这个和回购有本质区别），即你不能要回当初出资的钱（或者当前同比例的净资产）。因此股票的价值实际上和净资产是没有多大关系的，净资产只影响股票清算价格，即公司解散时候的清算价格。我们所说的股票价值应该是指市场价格，那么这个价格是怎么来的呢？我们举个例子来说：假设，某公司长期盈利，每年的每股收益为 1 元，并且按照约定，全部作为股利给股东分红，则持有者每年都可以凭借手中股权获得每股 1 元的收益。这种情况下股票的价格应该是个天文数字，因为一旦持有，这笔
4、财富将是无限期享有的。但实际是不可能的，因为这个计算没有考虑社会平均的投资收益。假设社会平均利润率为 10%，那么 1 年后分红的 1 元换算成当前的价值就是 1/(1+10%)，约为 0.91 元，而两年后分红的 1 元换算成当前的价值就是 1/(1+10%)/(1+10%)，约为 0.83 元，注意到，这个地方的每股分红的当前价值是个等比数列，按之前假设，公司长期盈利，每年的每股收益为 1 元，这些分红的当前价值就是一个等比数列的和，这个和是收敛的，收敛于每股分红/社会平均利润率，也就是说每年如果分红 1 元，而社会的平均利润率为 10%，那么该股票的当前价值就是每股 10 元，不同的投资
5、者就会以一直 10 元的价格不断交换手中的股权，这就是股票的市价。这里面就引入了一个平均市盈率的概念，即平均市盈率=1/社会平均利润率。既然是平均市盈率，那么针对不同行业肯定是有高有低的，而且差距很大。对于成长型行业（如互联网公司）往往可以达到 50 倍以上，对于夕阳产业可能也就 3-5 倍。电信行业目前算不上高成长型行业了，但我司是行业中的翘楚，20 倍还是比较靠谱的。因此大家手里的股票，真正的市场价值应该是 1.71*20=34.2。（类比中兴每股几毛钱的分红，去年还亏损，股价都在 13 元。可见，如果我司上市，股价在 30 元以上是绝对合理的，而且实际可能会更高）大家能够以 5.42 的
6、钱买到 34.2 市价的股票，相当于你以创始人的资格以当初发行价购买股票，这在上市公司是根本不可能的事情。小伙伴们会说，公司（准确的说应该是已有的股东）为什么要干这个亏本买卖呢。其实公司并不亏，因为这个制度本质就是合伙人制度，只是合伙人太多了。（老板也说过类似的话，说我司就是特殊的合伙人制度，这个制度当初是上报国家批准的，因此是合法的。）即大家入职后就有资格当合伙人，以发行价购买股票。因此对于公司员工，既是劳动者，也是合伙人，也就比一般公司更加的奋斗，从而支持公司的长期发展。因此这是一个公平交易，你把我当成合伙人，我就努力奋斗，而且是长期的，反之如果你只是把我当成打工的劳动者（没有配股资格，或
7、者以市场价配股），那就是另外一回事了。因此，这是配股制度本质上是一个合伙人契约，是公平的，谈不上谁吃亏，谁占便宜！这个制度设计才是我司最最根本的制度，支持了公司几十年的高速发展。为什么有些公司攻击我司的配股制度，除了眼红之外，就是认识到了这一点，想从根本上动摇公司的基础。这个制度一旦发生改变，影响很大，可能很好也可能很坏，要慎之又慎。二、回购股票是什么意思TUP 大家讨论的核心问题之一就是关于虚拟股票要不要回购的问题。要搞清楚这个问题，首先要明白股票回购是怎么回事？回购即意味着买卖，那么就存在几个基本问题，谁来回购？钱从哪儿出？回购的价格是多少？很多小伙伴总是说公司来回购，那么问一个问题，公司
8、是谁的？答案只有一个，公司是全体股东的（注意这里不区分什么老员工、新员工，也不分老板，管理层和普通员工，只有股东一种角色）。那么回购的钱从哪儿来？只能从公司的利润里面出。但这样问题就来了，利润本身就是股东自己的钱啊，这不等于用我自己的分红钱回购我自己的股票么？这是一种什么样的混乱逻辑！举个极端的例子，假设说公司（准确的说是工会）把所有股票全部回购了，那么公司是谁的？你会发现这个问题无法回答，因为公司还存在，但没有股东持有股票，这个无论在法理还是实际中都是不可能的。排除了公司自己全部回购的可能性，那么回购股票在操作上就只有下面几种可能性：1、引入外部投资方，或者上市，由第三方或者股票市场中的散户
9、出钱回购股份2、高级管理层收购，当然也就是管理层自掏腰包第 1 种可行性很小，因为这样等于把公司卖了，而且利润也让别人赚了，对大家没有好处，除非以高溢价回购；第 2 种可能性更小，因为管理层目前持有的股票比例并不高，没有这么多钱来回购，而且他们也不一定愿意把之前赚的钱全部再拿出来回购；即便存在上述两种可能，那么这种可能性的存在还需要一个重要的前提，就是合理的回购价格！如果以净资产价格回购，对于购买者是有利的，但股东肯定是不干的。而且这是一种违反契约精法神，过河拆桥，卸磨杀驴的做法，无论从法理，从人情上都是说不过去的。举个例子来说，假设你和另外 3 个人合伙开了公司，你投入了全部积蓄，经过几年的
10、发展，从前期不赚钱到近几年公司终于赢利了。这时候另外 3 人看你不顺眼，强制要求你退股，而且只能退还当时的出资。这个就是强盗逻辑了，而且法律上也是不支持的。另外 3 人要想回购股票，只能自掏腰包，以合理的溢价回购，而且还要在你愿意的情况下才行。而且，工会的虚拟股章程里面没有回购的规定，只有关于离职退股和退休保留股票的规定，因此回购的法律依据不足。如果要回购，必须双方（第三方或者管理层和普通股东）协商，而且以给予合理的价格，全体股东投票批准才有可能。根据我第一段的分析，配股本身对于公司和员工来说是一个公平交易，那么如果要回购也应该按照市价来，而不是净资产价格。如果公司违反合同，按照资产价格强制回
11、购，必然会在公司内外引发一场大地震，后果是不堪想象的。其结果就是堡垒从内部被攻破了，以公司高层那种智慧是不可能不想到这一步的。因此，回购虚拟股票无论从法理还是从现实角度基本都是无法操作的！而且相信这也不是TUP 设计的初衷。既然虚拟股还必须保留的情况下，TUP 存在的意义在哪儿？三、TUP 的本质是什么，和以前的配股有什么区别？公司每年的配股实质就是以净资产价格作为发行价来增发股票，增发的股票用于给新员工或者已有股东扩股。那么增发会稀释现有股东的权益，导致收益下降么？答案是一定会稀释，但股东的收益却不一定下降，只要增发的股份能够产生同样的收益率。比如某公司总股本为 100 亿股，今年净利润 1
12、50 亿，则每股收益 1.5 元。公司今年决定增发 100 亿股，那么虽然增发后现有股东的持股比例降低了一倍，被稀释的很厉害，但只要增发股本明年同样产生 150 的纯利润，使得总利润达到 300 亿，则每股的收益还是 1.5 元，这样对于现有股东来说没有损失，所以是能够接受这种增发的。而且公司的规模越大，抗风险能力就越强，因此从长远看对现有股东也是有利的。对于我司来说，每年的配股实际上是有控制的，就是要保证增发的比例和利润增长的比例相协调，使得每股分红不会有太大的波动。但是这种机制有一个问题，就是增发的股份是要大家出钱买的，员工头几年压力比较大，至少要干够 5 年以上才有可能看到回头钱，而且股
13、票一旦发出就无法强制收回。每年增发导致总股本增长过快，等等还有其他各种问题，导致继续大量增发股票基本很难再持续下去了。（但并不排除少量增发虚拟股）因此公司想到了实行 TUP。那么 TUP 是股票么？显然不是，因为股票必须是要买的，而且没有收回期限的，本质上是投资。TUP 虽然不要你买，是好事，但付出的代价就是你也不能永久持有。既然 TUP 不是股票，那么用来以TUP 分配的钱从财务上来说就不能从净利润里面出，只能算另外一种形式的奖金。这样公司的蛋糕的分配规则就变为：净利润（分红）= 营业利润-工资-奖金-TUP这里大家能够看到 TUP 的本质了，TUP 本质上一种特殊的奖金，是基于你的历史贡献
14、和未来的发展前途来确定的一种长期但非永久的奖金分配权力。注意工资和奖金是劳动者所得，一般是按照社会中同行业的收入水平来确定的。即使苹果公司那么高的收入，但普通员工的薪酬待遇并不高多少，多的钱也就是利润是股东的。因此工作和奖金的利益分配不会和以前有太大的变化，工资和奖金可能会有所提高但不会太多。因此总蛋糕多余的部分，就有两个分配方式，以 TUP 和分红方式发放。下面就谈第四个问题：四、TUP 和分红是什么关系，这种关系如何平衡？从上的公式看，在总蛋糕（营业利润）一定的情况下，分红和 TUP 肯定是此消彼长的。股东有分红权，当然希望分红越多越好，反之非股东没有分红权，当然希望 TUP 越多越好，这
15、样两者短期上看无疑是一种 0 和博弈，不是你死就是我活。但在考虑到长远利益后，这两者之间却可以找到一个博弈的平衡点。以股东来说，如果全部分红，那么 TUP 就毫无价值，那么股票少的人或者新入职的人就会受到打击，这样对公司的整体的长远发展不利，因此会导致自己未来的高分红不可持续，因此他愿意让出部分利益。以非股东来说，如果全部都变为 TUP，则股票就变得毫无价值，那么公司现有的高层管理人员、技术专家等可能就无法留住，这样对公司的长远发展同样不利，高 TUP 也不可持续，因此他们也愿意让出部分利益。每个员工最终也会从无产变为有产，因此这个博弈其实就是自己的眼前利益和长远利益的博弈！那么怎么找到这个博
16、弈的平衡点呢？我推测可以有两种方案：1、 TUP 的价值和虚拟股完全分离就是虚拟股保持一定（比如现有的 25%左右）的收益比例，然后把所剩余的利润全部转换为 TUP，这样现有的股东并不损失利益，而新增加的 TUP 可以起到多余利润合理分配和长期激励的目的。此时分红和 TUP 是分开的，单位 TUP 的分的钱可能超过也可能低于分红，这完全要看公司的经营业绩。这种方式可以认为是一种“承包制”，就是把公司承包了，每年给已有的股东固定的钱，多挣的就是 TUP，挣得多就得到的多。当然再少也不用倒贴。2、 TUP 和虚拟股绑定，享有相同的分配权这种方式 TUP 实际和以前的股票增发区别不大，可以认为是一种
17、比虚拟股还虚拟的股票，即不用购买，但也丧失了永久保留权。这里面的关键还是 TUP 增发的规模，因为现在 TUP增发不需要员工购买了，可以非常容易就增发很多，导致虚拟股的稀释而贬值。这就像印钞机一样，钞票如果印的过多，钞票就贬值了。所以要平衡两种的利益就变成了 TUP 到底要增发多少的问题？要回答这个问题，首先要看由谁来决定 TUP 到底增发多少？理论上只有股东大会才能决定 TUP 增发多少，因为只有股东才是公司的所有人。因此这个增发应该是受控的，不可能想增多少就增多少。合理的猜测是和原来每年新增配股的比例接近。我觉得公司近期很有可能采取方式 2，因为这样股东和 TUP 持有者还是绑在一个战车上
18、的，大家一荣俱荣，一损俱损，而且利益分配容易控制，只要控制 TUP 总量就可以了。这就像国家通过发行货币总量来控制总体经济运行是一个道理。但当十几年后，虚拟股持有者大部分退休后，也可能会采取方式 1。因为这时候战车上大部分都是 TUP 持有者，可能要多考虑这部分人的利益了。分析到这里，我似乎突然理解了 TUP 设计的意图。TUP 应该是为了代替配股而搞出来的政策，以前的虚拟股不会动，但以后配股和 TUP 很可能会双轨并行。 TUP 不会无限制增发，基本和以前每年的增股比例差不多，这样虚拟股和TUP 的收益都是可以保证的。但根本不同的是， TUP 不用买但也不能长期持有的，这样就解决了很多虚拟股
19、的弊端。而且， TUP 每年都可以回收一部分进行再分配，这样就保证了公司利益分配的活力，避免了一劳永逸，躺在功劳簿上睡觉的情况，从而激励全体员工不断向前。但是虚拟股也可能并不会完全退出，还会继续按一定比例配发，使得大家对未来不会完全没有信心，只是占比会变小。五、最后说一下退休的问题改为 TUP 后，退休怎么办？虚拟股怎么办？大部分员工由于年龄很轻，可能不太关心这个问题，但实际上这个问题非常重要，而且从制度的完备性看，这个问题也是无法回避的。以前虚拟股制度发布时，是有承诺的，退休时可以保留，因此这部分不能说改就改。对于虚拟股而言，延续以前的政策是合理的公平的。对于 TUP，我个人觉得，退休时应该
20、允许将持有的 TUP 以一定比例转换为虚拟股永久保留，但要出资购买；而多余的部分也应该继续享有后面几年的分配权，直到退出为止。这样对于员工而言，虽然以后拿的是 TUP，但退休后仍然是有一定保证的，这有利于公司长久的留住人才。而且所有员工直到退休之前还是要努力奋斗的，而且越接近退休越要奋斗，这样熬日子等退休的情况也不会发生了。最后再申明一遍，以上纯属个人的分析和见解，绝不代表官方意见！公司（华为技术）是谁的？是属于华为投资控股有限公司（股东任老板 1.x% + 工会 98.y% 工会行使表决权）。(任老板的决策权应该占到 51%以上，轮值 CEO+一票否决制，一票否决制在于降低公司的战略性致命性
21、风险，毕竟有眼光的牛人还是凤毛麟角)虚拟受限股的发行来自于工会。此举类似于一个开放式基金， 购买基金的人对基金投资的标的公司没有任何投票权，只享有本基金的分红权。工会只投资于华为技术一家公司。基金的规模等于华为技术的净资产减去任老板的持股比例。如果 TUP 是在华为技术公司层面上操作，那应该是算作管理费用的支出（与年终奖金类似），在营业利润中扣除。如果 TUP 是在投资公司的层面上操作，则可以认为是一种基金份额的扩充。但是有个疑问：TUP 持有人不再出钱购买，那谁替他们出钱让他们享受分行权？评论(0)看了小伙伴们的回复，疑问主要集中在几点：1、虚拟受限股是不是股票，我们是不是股东，有股东的权利
22、2、股票回购还有没有其他可能，比如历史上回购安盛电器和华赛的股是怎么一回事？第一个问题，我的理解是这样的：1、虚拟受限股虽然不是真正意义上的股票，更不是可上市流通的股票，但还是可以和股票类比的。否则其名称中也不会含有“股”这个字眼的。虚拟受限股的虚拟指的是你手里并没有持有股票的凭证，是虚的，公司承不承认完全靠公司的信誉！受限指的是相比真正的股票在权利上受限，比如不能转让或者交易，不能作为财产继承等。2、虚拟受限股其实叫什么名称并不重要，我们是不是叫股东也不重要，最重要的是其对虚拟受限股持有人的权利和义务的规定，而这个应当以当初工会和大家签署的虚拟受限股章程为准。这个章程的文本件大家手里没有，但
23、是公司曾经公示过。曾经看过的人应该清楚，这个权利和义务和股票在实质上是差不多的，除了上述第 1 点提到的某些权利受限的部分。3、虚拟受限股持有人已经规定的权利我们是合法享有的，不能随意剥夺。4、如果要增加一些限制（反过来权利也是一样），而这些虚拟受限股章程之前没有规定，比如关于强制回购股票的规定，那么就必须由工会和现有股东协商，股东大会通过后才能变更。第二个问题，回复中有些人是明白的，但大部分人并不完全明白。这个问题比较复杂，我举一个场景，再结合一些计算来分析：假设，X 公司现有 100 亿股份，每股净资产 5 元，每年净利润 150 亿，当前行业平均市盈率为 20 倍。再假设 X 公司的某员
24、工 Y 持有 10 万股这样可以算出：每股分红=1.5 元，股票市价为 1.5*20=30 元，Y 员工的分红收益应该为 15 万元。今年年，X 公司经过股东大会商议，决定不分红，而是拿出全部利润（即 150 亿）回购股票，回购价格为市价即 30 元。回购是自由的，股东可以卖出全部或者部分卖出，也可以完全不卖。但用于回购的资金不超过利润总和，即 150 亿。假设公司最终把 150 亿全部花完，共回购了 150 亿/30 元=5 亿股。相当于回购了 5%的股票。然后将这 5 亿股注销。此时公司总股本变为 100 亿 -5 亿=95 亿股。每股净资产变为 5*100 亿/95 亿=5.263元第二
25、年每股分红（假设公司利润不变仍然是 150 亿）为 150 亿/95 亿=1.579从这里可以看出回购的意义在于，回购之后由于总股本减少，使得每股的权益增加了，体现在净资产升值和未来分红的增加上。但股东损失的是当年的分红收益。由于回购是自愿的那么对于 Y 员工，有三种特殊的选择（0%-100%，都可以，这里是3 种特殊情况）：A、全部卖出Y 员工当年收益为：30 元*10 万=300 万Y 员工未来持有股份为 0，未来每年分红为 0B、卖出 5%Y 员工当年收益为：30 元*10 万*5%=15 万Y 员工未来持有股份为 10 万 *（1-5%）=9.5 万，未来每年分红为 1.579*9.5
26、 万=15万C、完全不卖Y 员工当年收益为：0Y 员工未来持有股份为 10 万，未来每年分红为 1.579*10 万=15.79 万聪明的人立刻可以看出，卖出平衡点在 5%，等于这个数字，那么你当年的收益和未来的收益都没有变，回购对你而言就像没有发生一样。如果全公司所有员工都和 Y 一样，卖出 5%的股份，那么这个回购没有任何意义。仅仅等于是在数学上玩了一个游戏，即大家都把股票数量降低 5%，只要比例是一样的，哪怕 2 股并 1 股，大家都没有损失。因为每个人股份的减少和总股本的减少是同比例的，两者抵消了。从这里可以得出一个重要结论：如果公司对每个员工同比例回购股票，理论上可以操作，但实际没有
27、任何意义。对于 A，即全部卖出，相当于将未来的收益在今年全部兑现，牺牲未来收益得到短期收益；对于 C，即都不卖，相当于拿分红钱再投资，牺牲短期收益获得长远收益；只要交易是基于市价，而且是自愿的，对于任何一个股东，这种交易都是公平的！当年华为技术购买华赛员工的股票，实际上就是拿出部分利润以溢价方式回购，而所有华赛员工等于选择了 A 方式而已。这个交易是可以进行的，而且是公平的。(正方：我说过不用关心虚拟受限股是不是真正的股票，而是要关心其权利和义务的细则，这个是在虚拟受限股章程里面规定的。里面有的是双方认可的，没有的规定，比如回购，就需要双方再协商。工会是否遵守此章程，完全看其信誉。公司如果愿意
28、以失信于广大员工为代价强制回购，公司未来也很难在欧美这些讲信用的国家混了。反方：你有一点忽略了，那就是虚拟股的本质是不是股票。去网上搜搜就知道虚拟股经过多年的演化其本质就是分红权，而不是股权，所以的股权都归华为工会和任正非持有，只有老板的股票是注册登记过，受法律保护。其他人的所谓的虚拟受限股只受劳动合同和其它相关合同约束，法律上是不被承认的，这个参考当年北研所所长刘平状告公司一元回购股票的官司中法院判决书中的解释因此既然此股票不是彼股票，用于彼股票的所有原则就不再适用，也就是说公司可以回购)首先通过文章推测楼主是我认识的一个老家伙。分析的还是很有道理的，为便于大家进一步探讨公司变革的核心思路，
29、我补充几点推测和判断（声明：我和楼主一样是个普通老员工，非 HR 和官方人员，只不过没他老：）：1）价值分配一定要匹配价值创造，大家一定要认识到这是问题的核心! 虚拟受限股目前的弊端越来显得严重。由于虚拟限售股难以收回，股票不断被累积作为价值分配的基础，股票拥有多的员工当年价值分配大于其当年的价值创造，还有人不断退休（实际不创造任何价值）却分享价值价值分配，而我司 6 万人持股，这部分员工的群体规模越来越大，由于公司当年可分配的价值即利润是有限的，导致很多需要激励的员工（价值创造大的）却得不到相应的激励资源。这样公司的价值分配体系的问题就变得越来越严重，到了必须改革的时候了！2）TUP 成为了
30、克服虚拟受限股缺点的救命稻草：TUP 确实如楼主分析，可以克服虚拟受限股的弊端，能够起到长期激励员工的作用，并且可以收回，不会形成股票滚雪球的效应，虽然无法内部融资，但融资不是公司目前疼点；3）变革的核心是新生力量受益,激励新老员工一起奋斗：由于 TUP 不断增发来激励奉献大的员工（含老杆子）和潜力新生力量，TUP 的核心就是必须增值才有激励作用，TUP 还有一个很好的作用，打个不恰当的比喻（主要是为了加深大家印象，不是攻击大家）：就像动物表演，你努力，表现好，就有肉吃，表现不好，对不起，没或少肉吃，因此我说新老员工只要是奋斗者都会被激励，但核心还是要激励新生力量和公司的高管。虚拟受限股两头被
31、压制，不断被摊薄，不断被增值，导致分红受益率不断降低（如果公司利润不出现大的变化，810 年后收益率会降到 10%左右），这里会发生一个有趣的故事，由于股票受益率越来越低，退休的老杆子甚至仍在公司的老杆子中追求高收益的人会自动退出股票（根本不需要公司的化大价钱来回购），但由于收益较为稳定，还会有不少人坚持。因此期望退休获取高收益的人，我觉得这个美梦逐步难以实现！只是现在退休的人还会享受一段时间的高收益，但日子不会太久！4）两者并存的时间会比较长：分配机制的改变是影响每个人的利益，特别是既得利益者（大家都知道是哪些人），另外需要用 TUP 激励的对象的识别也是长期的，不可能一蹴而就！因此变革的节奏一定是缓和的，逐步演进的。因此我判断应该是每年增值5 毛左右，其他用于分红；5）大戏开始上映：今年公司开始拿出利润进行增值，就是要开始在公司启动规模推行TUP 的前奏。因为没有 TUP 这种替代模式，公司对增值是很谨慎的，因为如果每股收益率低，员工不愿意掏钱来购买虚拟受限股。如果是 TUP，无需购买，随便增值都是收益，员工都能接受。6）最后一点，我以上的判断都是基于公司的收入和利润稳步增长（8%10%）。如果出现大的变化，以上判断可能失效或弹性较大！欢迎大家探讨！
