1、编 号：COAMC-B-经营-006版 次：B/0受控状态：受控资产处置操作程序编制： 吴洁 审核： 杨东 批准： 李欣 2010 年 11 月 19 日发布 2010 年 11 月 19 日实施1 目的规范公司资产处置行为，明确资产处置操作程序，防范处置风险，保障资产处置收益最大化。2 适用范围适用于公司持有的不良资产的处置，受托不良资产处置参照本办法执行，委托协议另有约定的从其约定。3 术语定义术 语 定 义3.1资产处置 公司按照有关法律、法规，综合运用经营范围内的手段和方法，以不良资产价值变现为目的的经营活动。3.2处置终结项目整体已处置完毕，回收的现金已全部到帐，如回收的资产中有非现
2、金资产，非现金资产也已全部处置变现完毕，公司与处置项目关联方权利义务已经全部灭失。3.3项目责任人 指负责资产处置的项目经理，以及因资产打包处置、增值运作等需要而设立的项目组。3.4总部风险管理部门泛指总部法律事务部、评估咨询部、经营处置审查部以及风险管理部。4 职责部门/岗位 职 责4.1资产经营部门 负责资产处置方案的准备、上报、实施，以及项目终结认定的申请。4.2总部/办事处风险管理部门负责资产处置的法律性审查并出具法律意见；负责资产处置评估工作的组织、管理和评估报告的审核；负责资产处置方案的审核。4.3总部/办事处资金财会部负责资产处置费用审核、资金清算和账务处理。4.4总部资产处置审
3、查委员会/办事处经营审查委员会（简称审委会）负责资产处置方案的审议。4.5办事处负责人 负责对办事处权限内资产处置方案的签批。4.6总裁 负责公司资产处置方案的签批。5 资产处置原则原 则5.1资产处置应坚持效益优先、严控风险、竞争择优和公开、公平、公正的原则，按照有关法律、法规的规定进行。5.2资产处置应遵循“评处分离、审处分离、集体审查、分级批准，上报备案”的原则和办法。5.3资产处置无论金额大小和损益大小，公司任何个人无权单独决定。5.4资产处置必须实行回避制度，公司任何个人与被处置资产方、资产受让（受托）方、受托资产评估机构等有直系亲属关系的，在整个资产处置过程中必须予以回避。6 工作
4、程序阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文 件6.1项目启动资产经营部门对具备处置时机的项目形成处置意向，预选处置方式，并根据需要组建项目组。阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文 件6.2.1数据核对项目责任人填制“拟处置资产数据核对需求单”（或通过计算机系统打印计息信息），向资金财会部提出数据核对申请，资金财会部予以复核确认并反馈项目责任人。“拟处置资产数据核对需求单”6.2.2项目谈判 项目责任人谈判前应深入分析项目的具体情况和谈判对手情况，预先做好必要的谈判准备工作。 应坚持双人谈判制度，真实、准确记录谈判要点。项目责任人应及时在资产管理系统中填制“访谈记录”；必要时，谈判内容可以会议
5、纪要、备忘录形式予以记录，并存档备查。6.2.3尽职调查项目责任人根据处置方式和项目谈判等综合因素确定是否开展补充尽职调查，以及确定尽职调查的重点和步骤。具体参照资产处置尽职调查工作指南。 必要时，也可委托中介机构参与尽职调查，具体按照中介机构选聘和管理程序的规定执行。资产处置尽职调查工作指南中介机构选聘和管理程序6.2.4非诉讼法律事务若项目涉及非诉讼法律事务的，按照非诉讼法律事务管理程序的规定执行。非诉讼法律事务管理程序6.2方案准备6.2.5资产定价根据国家和公司有关规定，视资产的客观条件采取外部评估或内部估值等方式为资产处置定价提供参考依据，并经过市场询价、审批决策合法合理地确定资产处
6、置价格。具体按照资产处置定价管理规范、中介机构选聘和管理程序、评估报告审核工作管理程序的规定执行。资产处置定价管理规范中介结构选聘和管理程序评估报告审核工作管理程序6.3 项目责任人按照资产处置公告管理程序的规定， 资产阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文 件处置公告履行资产处置信息的公告程序。对公告后的反馈信息，应在处置方案中如实反映。处置公告管理程序6.4.1项目责任人应根据尽职调查及方案准备情况，合理选择处置方式，以达到处置收益最大化的目标。如预计全部回收资产价值小于直接处置费用的，应另行考虑更为经济可行的处置方式。6.4.2选择处置方式时，凡涉及与其他资产管理公司的共有资产，原则上应
7、与之进行沟通和协调，争取协商确定一家公司牵头对外谈判。涉及与银行的共同债权,应及时与银行进行沟通和协调，做好资产维权和处置工作。6.4.3除债权本息清收方式外，其他所有处置方式均须按照资产处置审查工作程序的规定编制处置方案并上报。资产处置审查工作程序6.4方案上报6.4.4信息录入按照资产管理系统管理规范的规定执行。资产管理系统管理规范6.5.1处置方案审批权限按照资产处置授权管理规范、诉讼法律事务管理程序的规定执行。资产处置授权管理规范诉讼法律事务管理程序6.5方案审批6.5.2处置方案审批按照资产处置审查工作程序、资产处置审查委员会工作规范、诉讼法律事务管理程序的规定执行。资产处置审查工作
8、程序、资产处置审查委员会工作规范诉讼法律事务管理程序阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文 件6.6.1对批复同意的处置方案，资产经营部门应根据批复文件的要求尽快组织实施并签署相关文件。如批复内容为变更方案，则应按变更方案要求实施。除批复文件有规定外，超过三个月没有启动实施的，批复文件失效。6.6.2对已批准的项目要严格按照批复要求实施，如确需变更，应按照资产处置授权管理规范的规定执行。资产处置授权管理规范6.6.3如处置方案无法实施或实施失败，应继续按照债权资产管理规范、商业性股权资产管理规范和实物资产管理程序的规定对资产进行管理。需要转回项目数据另行制作处置方案的，应由项目经理提出申请，经
9、由项目经理所在部门高级经理岗、分管总经理室成员审批后，转处置审查职能部门高级经理岗审核后做项目失败处理，转回项目数据。债权资产管理规范、商业性股权资产管理规范、实物资产管理程序6.6.4账务处理收妥资金或回收资产后应及时按照收购资产业务会计核算办法、代理业务会计核算办法的规定进行账务处理。6.6.5信息录入信息录入按照资产管理系统管理规范的规定执行。资产管理系统管理规范。6.6方案实施6.6.6资料移交方案实施完毕后的资料移交按照不良资产管理处置卷文件材料管理规范的规定执行。不良资产管理处置卷文件材料管理规范6.7客户满意度调查按照资产处置信息披露与客户信息管理规范的规定执行。资产处置信息披露
10、与客户信息管阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文 件理规范6.8.1债权资产处置终结的认定条件为：债权资产项下的整体债权经过处置，主从债权债务关系已经终结或消灭，相关法定或协议约定义务已履行完毕，未处置债权余额已为零，回收的现金已全部到账（如回收的资产中有非现金资产，则非现金资产已全部变现且现金已全部到账），非现金资产处置完毕后，根据处置协议应办理过户手续的，也已办理完结，无待回收债权或待回收债权已为零。包括但不限于：1）以协议方式处置的项目，包括债权重组、债权转让（含打包出售）、诉讼和解、执行和解等方式，协议应收资产（包括现金及非现金资产）已全部回收（如回收的资产中有非现金资产，已全部变现
11、且现金已全部到账；非现金资产处置完毕后，根据处置协议应办理过户手续的，也已办理完结）；2）取得生效判决或法院调解书的项目，依据判决或调解书已收回应收资产；或依据判决或调解书未能收回全部资产，但法院根据中华人民共和国民事诉讼法相关规定下达了对债务人及担保人终结执行的裁定书。（上述两种情形下如回收的资产中有非现金资产，已全部变现且现金已全部到帐；非现金资产处置完毕后，根据处置协议应办理过户手续的，也已办理完结）。对已终审败诉的项目，根据法院的终审败诉判决或裁定履行结案手续；3）对于实施破产的项目，法院已下达了破产终结裁定，担保人及相关责任人也已经追索完毕（如回收的资产中有非现金资产，已全部变现且现
12、金已全部到账；非现金资产处置完毕后，根据处置协议应办理过户手续的，也已办理完结）；4)对于涉及债转股项目中债权资产处置的项目，股权分红和股权处置已完毕，回收的现金已全部到账，且已经完成股权过户手续。5)该债权资产项下没有已被认定为零回收且仍然账销案存的债权。6.8债权资产终结认定6.8.2资产经营部门在债权资产处置完毕后的 30个工作日内，应在资产管理系统内按户（或批）依次通过资金财会部门、风险管理部门和办事处分管领导进行终结项目的认定。办事处分管领导同意认定项目处置终结的时间作为项目的处置终结时间。6.9 办事处对单项资产处置项目收购本金在 1000万元阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文
13、 件方案报备（含）以上的项目以及单个资产包收购本金在 1亿元（含）以上的项目，终结处置完成后报财政部驻各地财政监察专员办事处备案。6.10资料归档按照不良资产管理处置卷文件材料管理规范的规定执行。不良资产管理处置卷文件材料管理规范6.11信息报送总部/办事处应按要求及时向主、监管等部门报告资产处置进度情况。7 处置方式方式 说明和要求 输出 支持文件7.1本息清收指债务人（担保人）能够履行还款（担保）义务，偿还贷款本息，不需进行债务减免，资产处置未发生损失的情形。项目责任人应及时向债务人（保证人）发送催收通知，当催收无效时，应转而选择其它有效的处置方式，避免延误资产处置时机。7.2诉讼（仲裁）
14、具体执行诉讼法律事务管理程序。 诉讼法律事务管理程序7.3破产清偿具体执行破产项目管理规范。 破产项目管理规范7.4.1指债权人对现有债务与债务人（担保人）及关联人进行重新组合和安排的处置行为， 包括以物（股）抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合。7.4债权重组7.4.2在资产招商公告及处置公告发布后，如无意向购买人或意向购买报价低于债权重组条件时，方可采用债权重组方式处置资产。7.4.3以物（股）抵债：指接受债务人（担保人）及关联人以其持有的物权、股权等权益抵偿债务的处置行为。项目责任人应重点关注抵债资产的权属关系、诉讼状况、评估价值、拖欠及维护费用、升（贬）值趋势以及变现能力等因素，
15、谨慎确定抵债资产抵偿的数额，优先接受权属关系清晰的抵债资产。相关管理事宜按照实物资产管理程序的规定执行。7.4.4修改债务条款：指经与债务人（担保人）及关联方协商谈判，就还款金额、还款利率、还款时间等债务条款进行修改，重新签订债务协议，落实相应保障措施的处置行为。7.4.5资产置换：指以提高资产变现和收益能力为目的，将现有资产与债务人（担保人）及关联人持有的其他资产进行置换的处置行为。项目责任人应确保拟换入的资产来源合法、权属清晰、价值公允，严密控制相关风险。7.5.1资产转让是指向除债务人（担保人）之外的第三方转让资产，以资产价值变现为目的的处置行为。资产转让按操作方式可分为公开竞价转让和协
16、议转让两种形式。其中公开竞价转让包括但不限于公开竞争性出售、拍卖、挂牌处置等。资产转让按转让标的可分为单项资产转让和打包转让两种形式。其中打包转让是指对两户（含）以上债务人的债权、股权、实物等资产进行组合转让的处置行为。7.5.2资产转让原则上应采取公开竞价转让方式。但对于经国家有关规定不宜公开转让的处置项目，或经相关政府部门出具证明不宜对外公开转让的项目可采取协议转让方式。未经公开竞价程序，不得采取协议转让方式向非国有受让人转让资产。7.5.3采用公开竞争性出售方式的，具体执行资产公开竞争性出售程序。资产公开竞争性出售程序7.5资产转让7.5.4采用拍卖方式的，具体执行资产拍卖处置程序。资产
17、拍卖处置程序7.5.5采用挂牌处置方式的，具体执行资产挂牌处置程序。资产挂牌处置程序7.5.6资产转让要求1）除向政府、政府主管部门、出资人及其指定机构、资产管理公司（特指信达、华融、长城）转让外，下列债权不纳入对外公开转让范围：债务人或保证人为国家机关的不良债权；经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；国防、军工等涉及国家安全和敏感信息；劳改劳教、监狱企业债权；实施天然林保护工程的森工企业债权；银行自办公司债权；空债权；其他依法禁止转让或限制转让的债权。2）下列机构或人员不得购买或变相购买不良债权：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企
18、业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的人员。项目责任人应在转让协议中明确如受让人不具备受让资格而受让资产的，相关损失均由受让人承担，具体参照非诉讼法律事务管理程序执行。3）优先购买权：向非国有金融机构法人转让国有企业不良债权的，应在处置方案、交易条件及处置程序、方式确定后，以公证邮寄送达或能够取得相应证据（如回执、回函）的有效方式书面通知国有企业债务人（包括主债务人及国有企业担保人）注册登记地的优先购买权人，并保留
19、公证文书等通知文件。资产打包转让的，如主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人，如属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。对国企作为担保人的非国企债务暂按国企债务性质处理。优先购买权人范围包括：国有企业注册登记机关所属的地方人民政府（不包括中央政府）；代表该人民政府履行出资人职责的国资委（局），或者经贸委（局），或者国有资产经营（管理）公司等政府机构、部门；该国有企业的国有控股股东（包括国有相对控股股东）。上述三类主体应一并通知。如能够及时取得所有优先购买权人明确书面回函的，可在取得回函后按照相关程序处置资产；如无法取得优先购买权人书面回函或回函意思
20、表示不明确的，应在上述通知送达全部优先购买权人满 30 日后举行拍卖（招标）或公开竞争性出售；流拍（流标）后须以同一处置方式再行处置的，应以有效方式书面通知优先购买权人按时参加，但不再受前述 30日期限的限制。4）国有企业（包括国有全资和国有控股企业）的债权资产进行出售时，应提前 15天书面告知国有企业及其出资人或国有资产管理部门。5）出售非上市公司股权资产，除有关部门另有规定外，不宜采取协议转让方式，转让价格不得低于资产评估结果。转让评估价格在 1000万元以上的非上市公司股权资产应在依法设立的省级以上产权交易市场公开进行，首次挂牌价格不得低于资产评估结果。当交易价格低于评估结果的 90%时
21、，应当暂停交易，重新履行内部处置审批程序。非诉讼法律事务管理程序6）出售上市公司股权资产应按照金融类企业国有资产转让管理的有关规定，通过依法设立的证券交易系统进行，并根据证券交易的相关规定披露转让信息，具体执行上市公司股票交易与管理工作程序。7）资产打包转让应按照降低资产处置成本、加快资产处置进度、提高资产整体回收率和有效防范各类风险的原则，科学合理地确定组包资产的行业范畴、地理区域、资产质量和规模大小，防止出现资产组包的随意性。对于商业化收购资产与政策性资产混合处置的，应合理确定各类资产的分摊成本，据实分配收益，不得人为调剂。工、建两行可疑类、中行政策性及损失类资产 3户（不含）以上且组包本
22、金金额在 5000万（不含）以上的打包转让项目需进行处置立项，拟定打包处置立项申请报告，并填写“资产打包处置立项审批表”。办事处审委会对打包转让项目的立项申请报告进行审核，审核通过后报办事处负责人批准。广州、南京、武汉、大连、太原五家办事处涉及工、建两行可疑类资产公允价值在 1000万（含）以上的打包转让项目，立项申请应上报总部资产经营部审批。8）资产转让涉及利用外资的，具体执行向境外投资者转让债权报审规范。“资产打包处置立项审批表”上市公司股票交易与管理工作程序、向境外投资者转让债权报审规范7.6商业性债转股具体执行商业性债转股实施程序。 商业性债转股实施程序7.7实物资产租赁具体执行实物资
23、产管理程序。 实物资产管理程序7.8委托处置具体执行资产批量委托管理处置程序以及非诉讼法律事务管理程序。资产批量委托管理处置程序、诉讼法律事务管理程序、7.9追加投资在资产处置过程中,按市场化原则，对需要注入资金提升抵债资产价值的，参照重点增值运作项目工作程序的有关规定执行。重点增值运作项目工作程序7.10其他处置方式资产经营部门可在公司业务许可范围内，按照有关法律、法规的规定，选择以上方式之外的其他处置方式。8 工作纪律内容 说明要求 输出 支持文件8.1 资产处置过程中，应严格遵守国家法律、法规以及金融资产管理公司条例（297 号令）、关于对金融系统工作人员违反金融规章制度行为处理的暂行规
24、定有关廉洁自律的各项规定。金融资产管理公司条例（297号令）、关于对金融系统工作人员违反金融规章制度行为处理的暂行规定8.2 资产处置过程中,应对资产处置方案和结果保守秘密。除国家另有规定以及为了处置资产必须公布的信息外，严禁对外披露公司资产处置信息。8.3 资产处置过程中，应坚决抵制任何单位和个人对资产处置的干预。8.4 对发生以下行为，造成国有资产损失的，一经查实，按照处理人和处理事相结合的原则及国家和公司有关规定，视情节轻重和损失大小，分别追究有关责任人的责任并进行相应的经济处罚和行政处罚;违反党纪、政纪的,移交有关纪检、监察部门处理；触犯刑律的，移交司法机关处理:1）未经规定程序审批同意，放弃公司应有、应得权益；2）超越权限或未经规定程序审批同意擅自处置资产；3）未经规定程序审批同意，擅自更改处置方案：4）隐瞒或截留处置资产、回收资产和处置收入：5）在进行收购成本分摊入账时，未经规定程序审批同意，擅自更改资产公司既定的成本分摊入账原则；6）玩忽职守，造成债务人逃废债务；7）内外勾结，串通作弊，压价处置资产；8）暗箱操作、内部交易、私下处置；9）资产处置档案管理混乱：10）泄露公司商业秘密；11）抵债资产管理不善，擅自使用，造成资产损失；12）谋取小集体利益和个人利益；13）其他因自身过错造成资产损失的行为。
