1、重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票简称：世纪游轮 股票代码：00255 8 上市地点：深圳证券交易所声明一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前
2、，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效尚待
3、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。二、交易对方声明本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
4、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已承诺：“如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
5、件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：特别说明：1、本报告书摘要中所
6、列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。第二节 重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易概要本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。（一
7、）重大资产出售本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。（二）发行股份购买资产本公司拟向巨人网络的全体股东 非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。（三）募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。二、本次交易构成关联交易、重大资产重
8、组及借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,312,424.08 万元，各方协商确定的交易对价为 1,312,424.00 万元，占上市公司2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上，根据重组管理办法第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。根据重组管理办法和上市规则的相关规定，本次交易构成关联交
9、易。按照上市公司公司章程的相关规定，关联董事在审议重组报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。（三）本次交易构成借壳上市本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司 48,616,700 股，占上市公司总股本的 74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司 211,049,942 股，占公司发行后总股本的41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公司2014年度经审
10、计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据重组管理办法第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。三、本次重组方案及募集配套资金安排（一）重大资产出售1、拟出售资产构成根据资产出售协议，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。2、交易对方本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。3、交易价格根据资产出售协议，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为60,423.62 万元，各方协商确定的交易价格为 6
11、0,424.00 万元。4、过渡期损益安排根据资产出售协议，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。5、人员安排根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式 福利的人员；上市公司在过往3
12、个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。（二）发行股份购买资产1、发行股份的种类、面值、上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。2、拟购买资
13、产交易价格拟购买资产为巨人网络100%股权。根据资产购买协议，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,312,424.08 万元，各方协商确定的交易对价为 1,312,424.00 万元。3、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系巨人网络的全体股东。4、发行价格及定价原则本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20 个交易日
14、上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。5、发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为 443,686,270 股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格股份发行价格），具体如下：本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组
15、实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。6、股份锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资承诺：“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该
16、股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：第一期：自该股份登记至其名下之日起 12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33
17、%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自该股份登记至其名下之日起 24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期，自该股份登记至其名下之日起 36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照
18、届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。”7、过渡期损益安排根据资产购买协议，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券
19、业务资格的会计师事务所进行审计确认。8、业绩承诺及补偿安排根据上市公司及巨人网络全体股东签署的业绩承诺补偿协议，本次交易中业绩承诺及补偿事项的安排如下：（1）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元、150,317.64 万元（以下简称“净利润承诺数”）。（2）利润差额的确定上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计
20、，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。（3）业绩承诺补偿的承诺与实施1）业绩承诺补偿方式及程序业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金
21、方式进行补偿。上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司书面通知之日起10 个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股
22、份的注销事宜。若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案。业绩承诺人应在收到上市公司书面通知之日起30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除全体业绩承诺人之外的其他股东，除全体业绩承诺人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除全体业绩承诺人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。2）业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
23、当期补偿金额=（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数巨人网络截至当年期末累计实现的实际净利润数）业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺数总额上市公司为购买巨人网络 100%股权交易作价业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格累积已补偿现金金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持巨人网络100%股权而发行的股份数。若上市
24、公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。3）业绩承诺补偿顺序澎腾投资以且仅以本次交易中上市公司向其发行的股份中的 38.36%股份，首先承担业绩承诺补偿期间的补偿责任。在业绩承诺补偿期间，澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一业绩承诺人按其在本次交易中取得的上市公司发行的股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的上市公司的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部
25、分）占业绩承诺人在本次交易中合计取得的上市公司的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的相对比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当就以现金方式予以补足。业绩承诺人各方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。（4）减值测试1）减值测试补偿方式及程序在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若巨人网络减值额业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数本
26、次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺人另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及程序约定程序实施。2）另需补偿的股份数量计算公式如下：业绩承诺人应补偿股份数（巨人网络减值额累积已补偿现金金额）本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司
27、在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。3）业绩承诺补偿顺序若澎腾投资首先承担业绩承诺期间补偿责任的股份在完成业绩补偿后尚有剩余的，则剩余部分首先承担减值补偿责任；澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一业绩承诺人按其在本次交易中取得的上市公司的发行股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的上市公司的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占全体业绩承诺人在本次交易中合计取得的上市公司的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人的股份数不能满足其应当承
28、担的补偿责任，则该业绩承诺人应当以现金方式予以补足；业绩承诺人各方按照约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其在本次交易中获得的股份对价。（5）举例补偿情形假设：本次交易在2016 年12 月 31日前实施完毕，巨人网络 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润实现数分别为 100,177.07 万元、120,302.86 万元及130,000.00 万元，2018 年年末巨人网络减值额为30,000.00 万元，业绩承诺补偿期间上市公司无现金分红、无送股及无公积金转增股本，则
29、业绩承诺方承担补偿义务的情况如下：1、由于 2016 年及 2017 年巨人网络净利润实现数未低于净利润承诺数，2016 年、2017 年无补偿责任。2、2018 年度补偿责任2018 年度应补偿金额=（100,177.07+120,302.86+150,317.64）（100,177.07+120,302.86+130,000.00）（100,177.07+120,302.86+150,317.64）1,312,424.0000= 71,913.52万元2018 年度应补偿股份数=71,913.52 万元29.58 元/股= 2,431.15 万股各业绩承诺人之间所承担的补偿股份情况如下：如
30、股份方式不足以补偿的部分，由业绩承诺人以现金方式对应补偿额差额进行补偿。3、由于巨人网络减值额规定的议案由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、首次公开发行股票并上市管理办法等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对首次公开发行股票并上市管理办法逐项进行分析论证，认为本次交易符合首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6 票同意，0 票
31、反对，0 票弃权。三、审议通过关于本次重大资产重组方案的议案由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。就公司本次重大资产重组相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：（一）整体方案本次重大资产重组的整体方案包括：置出资产出售、发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金，即（1）置出资产出售：公司将其全部的资产和负债转让给公司的现控股股东及实际控制人彭建虎或其指定第三方；（2）发行股份购买资产：上海兰麟投资管理有限公司（以下简称“兰麟投资”）、上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中堇翊源”）、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“铼钸投资”）、上
32、海澎腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎腾投资”）、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚远”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅创领”）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚烨投资”）以及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾澎投资”）向公司转让其持有的巨人网络合计100%的股权，由公司以发行股份的方式购买；（3）向特定投资者发行股份募集配套资金：以询价的方式向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金。上述（1）置出资产出售、（2）发行股份购买资产两项交易同步实施、同时生效、互为前提。表决结果：6 票同意，0
33、票反对，0 票弃权。（二）具体方案1. 置出资产出售（1）交易对方本次置出资产出售的交易对方为公司的现控股股东及实际控制人彭建虎，其有权指定第三方购买置出资产。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。（2）置出资产范围本次出售与彭建虎的置出资产为公司的全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、公司自有的动产、不动产等，但不应包括根据本次交易拟购买的标的资产（即巨人网络100%的股权），不论标的资产是否交割。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。（3）定价原则及交易价格本次交易的置出资产经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用资产基础法确认的评估值为 60,423.6
34、2 万元，经各方协商，置出资产交易价格为 60,424.00 万元。彭建虎以现金方式向公司支付置出资产的交易对价。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。（4）置出资产的交割公司与彭建虎应协商确定置出资产的交割日并办理置出资产的交割手续。彭建虎确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何法律责任。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。（5）置出资产过渡期损益安排自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃
35、权。（6）与置出资产相关的人员安排各方同意根据“人随资产走”的原则，在公司向彭建虎出售置出资产的同时，公司将向彭建虎转移与公司具有劳动或劳务关系的全部人员，如在公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及公司的纠纷、争议、索赔、员工经济补偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免公司因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。彭建虎指定的第三方购买置出资产时，亦应承继彭建虎上述义务。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该
36、等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。2. 发行股份购买资产（1）发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。（2）发行方式和对象本次发行股份购买资产的发行对象为巨人网络全体股东，即兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资。公司以发行股份方式购买兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资所持有的巨人网络合计100%的股权。表决结果：6 票同意，0 票反
37、对，0 票弃权。（3）标的资产作价本次发行股份购买的资产（巨人网络 100%股权）经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用收益法确认的评估值为1,313,424.08 万元，经各方协商，标的资产交易价格为 1,312,424.00 万元。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。（4）发行价格本次发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对公司购买巨人网络100%股权所发行的股份价格作相应除权除息处理。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本文来源：上海证券报中国证券网
