1、1為強化臺灣存託憑證持有人之權益，避免外國發行人與存託機構訂簽之存託契約存有爭議性之免責條款或/ 及部分約定未符合註冊地國或/及上市地國法令規定之情事，並兼顧行政院金融監督管理委員會業於 99 年 5 月 19 日公告修正外國發行人募集與發行有價證券處理準則 ，增加臺灣存託憑證發行管道，開放第二上市（櫃）公司股東得以持有之已發行股份委託存託機構發行臺灣存託憑證（非參與型臺灣存託憑證） ；及開放第二上市（櫃）公司得總括申報臺灣存託憑證並分次發行。爰依據前揭修正後之處理準則第 31 條所訂存託契約應載明事項規定，協助外國發行人與存託機構訂定公平、公正之存託契約，特擬定本參考範例以供參考採用，立約雙
2、方仍可視本身之個別情況加以修訂。2臺灣存託憑證存託契約參考範例本契約係由1. 外國發行人與存託機構（名稱、國籍、主營業所所在地）於中華民國XX年XX月XX日共同簽訂。2. 外國發行人之實收資本額、已發行股份，有價證券上市地國、證券代號。2. 外國發行人擬為本次以有價證券首次參與發行臺灣存託憑證，及嗣後外國發行人及或其股東依本契約將其有價證券存託予存託機構，以參與發行表彰外國發行人有價證券之臺灣存託憑證，擬指定存託機構依本契約發行臺灣存託憑證。3. 存託機構同意依本契約與中華民國外國發行人募集與發行有價證券處理準則及其相關規定發行臺灣存託憑證。4. 外國發行人董事會（及股東會）已同意（核可）外國
3、發行人訂立本契約並依本契約參與發行臺灣存託憑證，外國發行人已就其參與發行臺灣存託憑證取得中華民國及上市地國（及註冊國）相關法令所需之許可及核准(依當地法律規定須取得許可及核准) 。外國發行人首次參與發行XXXXXXXXXXXX單位臺灣存託憑證，每XX單位臺灣存託憑證表彰外國發行人有價證券XX 單位（股），每一單位臺灣存託憑證發行金額暫定為新台幣XX元，臺灣存託憑證發行總金額暫訂為新台幣XXXXXXXXXX仟元。爰外國發行人與存託機構同意訂定條款如下：第 一 條 （名詞定義）(一) 1. .2.(二) 1.32.(三) 1.2.第 二 條 （存託機構之指定）(一) 外國發行人茲指定（存託機構名稱
4、）擔任存託機構，依本契約發行表彰存託有價證券之臺灣存託憑證，並依本契約條款辦理相關事宜。(二) 持有人自購買臺灣存託憑證並繳足全部價金之日或自購買臺灣存託憑證並辦理交割之日起，成為本契約當事人，依本契約條款享受權利及負擔義務。第 三 條 臺灣存託憑證之發行、轉讓及所有權之證明(一) 臺灣存託憑證應以無實體方式發行，並就所有已發行之臺灣存託憑證取得臺灣證券集中保管事業出具之無實體發行登錄證明。臺灣存託憑證一律由臺灣證券集中保管事業辦理帳簿劃撥，除本契約另有約定外，持有人不得申請領回臺灣存託憑證。持有人應被視為已知悉本契約全部條款並受其約束。(二) 存託機構已與臺灣證券集中保管事業簽訂約定書，約定
5、辦理臺灣存託憑證之無實體登錄及帳簿劃撥作業。持有人應於購買臺灣存託憑證前，向中華民國合格之證券商或保管機構申請開設保管劃撥帳戶，且持有人應遵守臺灣證券集中保管事業業務操作辦法與相關規定。除本契約另有規定外，臺灣存託憑證之轉讓應透過臺灣證券集中保管事業之帳簿劃撥方式辦理交割。(三) 存託機構應備置臺灣存託憑證持有人名簿，其上記載總憑證所表彰已發行、已兌回及追加發行臺灣存託憑證之數額、發行日、兌回日及其後轉讓之情形、持有人之姓名或名稱、國籍、住址、4持有臺灣存託憑證之數額及臺灣存託憑證之設質情形。外國發行人得隨時於存託機構之營業時間內請求查閱或抄錄該名簿，或以書面方式要求存託機構提供該名簿影本。(
6、四) 臺灣證券集中保管事業將持有人之姓名或名稱、住所或居所、所持有臺灣存託憑證之數額及臺灣存託憑證之設質情形通知存託機構時，視為已登載於臺灣存託憑證持有人名簿。持有人持有之臺灣存託憑證數額應以臺灣證券集中保管事業參加人帳簿所登載之數額為準。(五) 如表彰外國發行人有價證券或其權利之證明文件已依本契約規定交付保管機構，且持有人已將本契約規定證明文件送達存託機構，並由存託機構依本契約約定方式接受存託時，本契約中關於存託機構已發行或交付臺灣存託憑證之數額，應包括存託機構為前述目的所調整之臺灣存託憑證數額。(六) 如臺灣證券集中保管事業因任何理由無法辦理帳簿劃撥配發臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割
7、逾xx個營業日，存託機構應安排其他合格機構辦理帳簿劃撥交付臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割。如無其他機構得辦理臺灣存託憑證帳簿劃撥交付臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割，存託機構應印製個別臺灣存託憑證交付予持有人，並依當時相關法令辦理轉讓交割。個別臺灣存託憑證之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住（居）所記載於臺灣存託憑證持有人名簿，不得以其轉讓對抗存託機構及外國發行人。(七) 應負擔中華民國政府就存託機構發行臺灣存託憑證及簽訂本契約所課徵之相關稅捐之義務人。第 四 條 （外國發行人有價證券之存託）(一) 首次發行及嗣後臺灣存託憑證之發行，應經存託機構及外國發5行人同意且應符合中華民國及上市
8、地國之相關法令及上市規則規定。存託機構在存託有價證券之人（外國發行人及或其股東）完成下列事項(如適用) 並交付相關文件予存託機構及或保管機構時接受存託：1. 交付保管機構所擬存託之外國發行人有價證券或表明其權利之證明文件及為轉讓外國發行人有價證券及其上所有權利予存託機構、保管機構或其指定之人之必備文件、過戶申請書及其他相關文件；2. 交付依中華民國、上市地國相關國家法令規定，應由該等國家主管機關核准存託有價證券及或發行臺灣存託憑證之文件，如該等文件並非以繁體中文製作，並應交付繁體中文譯本；3. 交付臺灣證券集中保管事業所要求之文件及相關之費用及稅捐及4. 交付為符合中華民國相關法令、上市地國相
9、關規定所要求之其他文件，如該等文件並非以繁體中文製作,並應交付繁體中文譯本。(二) 存託機構得於下列情況增加發行臺灣存託憑證：1. 依外國發行人註冊地國法令辦理現金增資發行新股而原股東享有優先認購權，存託機構就存託有價證券，依持有人之持股比例，為持有人利益認購新股；2. 外國發行人就存託有價證券辦理無償配發新股，包括但不限於發放股票股利或按其他以股代息計劃或安排就存託有價證券無償發行新股，或外國發行人因存託有價證券面額改變、分割、合併或重新分類；及 3. 臺灣存託憑證經兌回註銷後，由持有外國發行人有價證券之人在原發行額度所表彰之有價證券數額內，交付外國發行人6有價證券或表彰其權利之證明文件，請
10、求存託機構於原兌回額度再發行臺灣存託憑證，經其依第十八條規定向存託機構繳交發行臺灣存託憑證費用入帳後，並經存託機構與保管機構確認已將原發行額度所表彰之有價證券撥入保管機構帳戶且數額相符後，存託機構應即將再發行臺灣存託憑證資料輸入臺灣證券集中保管事業之連線電腦。臺灣證券集中保管事業於比對存託機構與股務代理機構上傳資料符合後，即依股務代理機構指定日期，辦理臺灣存託憑證再發行數額登錄，並撥入申請人於我國之指定帳戶。註：原發行額度係指存託機構經中華民國證券主管機關核准依本契約發行之臺灣存託憑證數額，加計前揭所稱因現金增資及無償配股所增發之臺灣存託憑證數額。(三) 存託機構及保管機構應聲明並確認，存託機
11、構、保管機構或其指定之人係為持有人之利益持有存託財產，存託財產並非存託機構、保管機構或其指定之人之自有財產。存託機構、保管機構或其指定之人僅得依本契約為持有人之利益處分、管理存託財產及其收益，並行使所有附隨於存託財產之權利，而不得以自己之名義及為自己之利益，處分存託財產及其收益，或向外國發行人主張或請求任何附隨於存託財產之權利。(四) 存託機構於辦理存託有價證券之存入以增加或再發行臺灣存託憑證時，有權要求外國發行人及或股東向存託機構及保管機構承諾並提供有關證明文件及資料，其已遵守所有有關其存入存託有價證券及或增加或再發行臺灣存託憑證及相關權益的適用法律、法規及上巿規則；倘因有關程序未完成以致存
12、託機構無法接受或未能於一般時程內接受存入存託有價證券以增加或再發行臺灣存託憑證時，其責任歸屬、改善措施及損害賠償責任。7第 五 條 （發行及交付臺灣存託憑證）(一) 存託機構接受外國發行人有價證券之存託後，應依臺灣證券集中保管事業之相關規定洽其辦理辦理臺灣存託憑證之無實體登錄作業及帳簿劃撥交付臺灣存託憑證事宜。(二) 如臺灣證券集中保管事業無法辦理無實體登錄作業及帳簿劃撥交付臺灣存託憑證，且如無其他機構得辦理帳簿劃撥配發臺灣存託憑證或以帳簿劃撥方式辦理交割時，存託機構應於接受外國發行人有價證券存託後，印製個別臺灣存託憑證，並於簽證後於存託機構指定之之營業處所交付予持有人或其指定之人。第 六 條
13、（存託財產之出售或兌回）(一) 外國發行人應聲明及確認，除法令另有規定，且已揭於公開明書外，持有人有權按本契約的規定及相關程序請求兌回臺灣存託憑證所表彰之存託有價證券、或於上市地國售出該等存託有價證券、或將出售該股份之價金兌換新臺幣或發行公司或存託機構依本契約之規定以新臺幣給付給持有人。外國發行人應承諾，依法令規定隨時配合存託機構及保管機構辦理相關程序，確使持有人得兌回臺灣存託憑證所表彰之存託有價證券，或使存託機構或持有人於上市地國售出該等存託有價證券。(二) 持有人兌回臺灣存託憑證所表彰之存託有價證券，並要求出售存託財產：1. 持有人得依存託機構指定程序填具申請書並檢附相關證明文件請求出售存
14、託財產。存託機構在扣除依本契約規定之費用及支出後，應依持有人指定之方式以新台幣結算支付予持有人。2. 上述存託財產之出售應依上市地國相關法令與保管契約規定8為之。外國發行人及存託機構應充分告知持有人出售存託財產之風險及費用。(三) 持有人請求兌回存託財產：持有人得依存託機構指定程序填具申請書並檢附相關證明文件。請求兌回存託財產。存託機構在收到持有人前述兌回存託財產之通知及支付本契約約定之費用及相關稅捐後，存託機構應以法令准許之方式並依保管契約規定將將存託財產交付予持有人。(四) 存託機構受理兌回存託財產之作業：持有人依指定程序填具申請書並檢附相關證明文件，透過證券商或保管銀行申請兌回存託財產。
15、臺灣證券集中保管事業於收到申請書件次一營業日中午前彙整相關資料及文件後，併同兌回名冊直接送交存託機構。存託機構收齊兌回名冊及相關文件，且審視內容無誤後，除遇不可抗力等因素外，應於當日通知保管機構依保管契約規定將存託財產交付予持有人，或出售存託財產。(五) 存託財產兌回之限制：1. 存託機構於外國發行人股東名簿停止過戶期間或外國發行人通知存託機構依相關法令不得辦理外國發行人有價證券轉讓登記時，應停止受理存託財產之兌回。2. 存託財產之兌回應受限於上市地國相關規定與存託機構、保管機構或外國發行人為遵守相關法令而認為必須設定之轉讓限制或其他程序。（五）外國發行人買回其臺灣存託憑證後，應依存託機構指定
16、程序填具申請書並檢附相關證明文件，請求其買回之全部臺灣存託憑證兌回存託財產。存託機構在收到前述兌回存託財產之通知及支付本契約約定之費用及相關稅捐後，存託機構應以9法令准許之方式並依保管契約規定將將存託財產交付（過戶）予外國發行人。外國發行人應於買回臺灣存託憑證之日起六個月內，依註冊地國法令辦理股份註銷。第 七 條 （現金之分派）存託機構收到外國發行人就存託財產所分派之任何現金（包括現金股利紅利及任何因外國發行人清算所得之金額）時，存託機構應立即依相關法令規定，及依本契約約定將前述金額兌換成新台幣，並於扣除相關稅捐及費用後，將上述金額依持有人於存託機構訂定之基準日時持有臺灣存託憑證所表彰存託有價
17、證券之比例分配予持有人。（得增訂因法令原因，致使應調整持有人受配現金分派比例之處理方式，及剩餘財產之歸屬。）第 八 條 （新股之分派）存託機構於外國發行人就存託有價證券無償配發新股時，應洽詢外國發行人，並於收到持有人繳納之相關費用與稅捐後：(一) 依中華民國法律規定及按持有人持有臺灣存託憑證所表彰存託有價證券之比例，透過帳簿劃撥配發臺灣存託憑證之方式增加持有人持有臺灣存託憑證之數額；或(二) 因需繳納稅捐或其他政府機關之費用，以及支付存託機構依本契約約定得向持有人收取之報酬及費用，致得調整每一單位臺灣存託憑證所表彰存託有價證券之數額。第 九 條 （非以現金或股份所為之分派）一、存託機構於外國發
18、行人通知以股票以外之有價證券或其他非現金財產所發放之股利或其他分派時，應洽詢外國發行人，並於收到持有人繳納之相關費用與稅捐後，應以符合法令且適當之方法，按持有人於基準日持有臺灣存託憑證所表彰存託有價證券之比例，10分派上述有價證券或其他財產。若因中華民國法令規定或非可歸責於存託機構之原因，致無法依前述方式分派上述之有價證券或其他財產時，存託機構應依本契約約定方式以現金分派予持有人。二、外國發行人因辦理合併、營業讓與、受讓他公司股份，進行分割、收購或分派非現金股利等，致持有人獲配其他在海外證券市場已上市海外公司股份，存託機構應將該等海外公司股份出售，並轉換成新台幣之現金交付予持有人，但持有人已向
19、存託機構為其他意思表示者，不在此限。惟如該等海外公司股份於發行、交付予存託機構前，已取得相關證券主管機關核准，以持有人獲配之該海外公司股份參與發行臺灣存託憑證，相關存託機構應於收到持有人繳納相關費用與稅捐後，按持有人於基準日持有臺灣存託憑證所表彰存託有價證券之比例，分配該海外公司股份之臺灣存託憑證予持有人。若該海外公司股份未於海外證券市場上市掛牌買賣，外國發行人與存託機構應協商買回或出售後，依上述方式以現金支付予持有人。第 十 條 （認購新股或其他有價證券）(一) 外國發行人現金增資發行新股（或其他有價證券），而存託機構、保管機構、或其指定之人就存託財產享有優先認購權時，應在符合上市地國法令之
20、前題下，事前儘速通知存託機構。存託機構應依善良管理人注意義務，儘速將此事項通知持有人，該通知並應載明持有人認購截止日、認購方式，及存託機構、保管機構或其指定之人得為持有人行使優先認購權之期限，並協助已依相關程序完成認購價款交付之持有人，以其利益認購新股或其他有價證券。如存託機構認為持有人無法依相關法令或於外國發行人通知之期限內行使認購權時，存託機構應依善良管理人注意義務盡力依相關法令出售該等權利之一部或全部，11並將出售該等權利之價款依本契約約定以現金分派予持有人。(二) 上述認購新股或其他有價證券事宜，存託機構因故意或過失造成持有人損害時，對持有人負賠償責任。第 十一 條 （外幣匯兌）存託機
21、構如因分派現金或出售存託財產而取得非新台幣之貨幣時，應依相關法令將該貨幣兌換成新台幣並支付予持有人。存託機構應依善良管理人注意義務以有利於持有人之兌換匯率兌換之。第 十二 條 （分配方式與基準日）(一) 存託機構依本契約約定所為之分配，應以存託機構所定基準日當日臺灣存託憑證持有人名簿上所載之持有人為分派對象，並以該日持有人所持有之臺灣存託憑證數額為分配基準。倘因此須停止股東名簿記載之變更者，外國發行人應於停止變更股東名簿記載日前，於法令規定之合理期間內，將該基準日通知存託機構，存託機構應儘速依法公告及通知持有人。(二) 存託機構為分派收益或其他權利所定之基準日，應與外國發行人所定之基準日相同。
22、如此二基準日不一致，存託機構應於徵詢發行公司意見，且不致造成持有人之權益重大損害為準，訂定基準日，且應儘量接近外國發行人所定之基準日。如因存託財產分割而增發臺灣存託憑證時，存託機構得視市場運作實務及實際作業需要，於徵詢外國發行人意見後，於法令許可範圍內決定增發臺灣存託憑證之價格調整日（除權日）及增發臺灣存託憑證之帳簿劃撥交付日（即為確定持有人名簿停止過戶日） 。存託機構並應依本契約約定方式通知持有人相關之基準日。(三) 因存託有價證券分割而增發臺灣存託憑證時，亦同。另存託機構並應依本契約約定方式通知持有人相關之基準日。12(四) 存託機構依本契約約定辦理現金分配，應依相關法令及本契約約定方式以
23、新台幣支票支付予持有人或以電匯方式匯入持有人本人於中華民國開立之新台幣帳戶。存託機構或其代理人得依存託契約或相關法令，在進行前述分派前扣除相關之費用、稅款、手續費及其他支出。(五) 任何應分配予持有人現金以外之有價證券、其他財產或權利，應依相關法令儘速交付予持有人。如外國發行人就存託財產所為之分配已交付予存託機構，持有人對此分配之請求權自存託機構得交付持有人第一天起依法計算時效消滅。第 十三 條 （資本重整）如存託有價證券或任何存託財產之面額改變、合併、分割，或外國發行人發生減資、重整、合併或被併購（但外國發行人為存續公司除外）之情事，存託機構應依本契約約定方式，將此事項通知持有人，或依本契約
24、約定或相關之法令規定，以帳簿劃撥配發臺灣存託憑證之方式增加或減少持有人持有臺灣存託憑證之數額。第 十四 條 存託有價證券所賦予表決權之行使(一) 存託機構、保管機構或其指定之人係為持有人之利益持有臺灣存託憑證所表彰之存託有價證券。存託機構、保管機構或其指定之人應依所屬國及上市地國相關法令、外國發行人公司章程、內部規則及本契約行使存託有價證券所表彰之表決權。(二) 持有人就存託有價證券所表彰之表決權，應依下列方式行使：1. 持有人不得自行、直接或個別行使存託有價證券所表彰之表決權。2. 外國發行人應按其章程，其適用法律及法規及上巿規則規定(召開股東會21日前、股東臨時會應至少14日前) ，將其股
25、東會議之召集及事由通知存託機構，由存託機構儘速通知持有13人。如外國發行人未能依前述期限前，將股東會議之召集事由通知存託機構，以致存託機構於收到外國發行人通知後無足夠作業時間通知持有人，存託機構應出席股東會，但不得就存託有價證券行使表決權。3. 存託機構於通知持有人股東會之舉行時，應同時檢附投票指示書，由持有人在投票指示書上載明其贊成或反對待表決之議案。4. 存託機構於其訂定之截止日前已收到代表臺灣存託憑證已發行單位總數（扣除就特定議案不得行使表決權之持有人持有之臺灣存託憑證單位數後）過半數持有人對同一議案為相同之指示，存託機構、保管機構或其指定之人，應就存託股份所表彰之所有表決權出席股東會，
26、且（1）如外國發行人股東係以投票方式表決議案，則存託機構、保管機構或其指定之人，就每一持有人持有臺灣存託憑證所表彰存託股份所賦予之表決權數，應依持有人分別寄交投票指示書所載之指示，就相關議案分別填寫投票單進行表決。有關持有人未寄交投票指示書部分之表決權數，不得就相關議案填寫投票單；或（2）如外國發行人股東會係以舉手方式表決議案，存託機構、保管機構或其指定之人，應就所有存託股份所表彰之表決權數，應依持有人指示就該議案以舉手方式進行表決。5. 如存託機構未於其所訂定之截至日前收到代表臺灣存託憑證已發行總數過半數持有人對同一議案為相同之指示，則存託機構、保管機構或其指定之人應就存託股份所表彰之全部表
27、決權數出具委託書予發行公司之董事長或其指定之人，由發行公司之董事長或其指定之人自行全權行使存託股份所表彰之所有表決權，但發行公司有反對之表示或存託機構依其善良管理人之注意義務認為此授權將重大不利於持有人之利益14時，存託機構及保管機構得不出具委託書予發行公司之董事長或其指定之人，存託機構毋需出席股東會，亦不得就存託股份行使表決權。6. 如依上市地國相關法令，存託機構、保管機構或其指定之人有不得就全部或部分臺灣存託憑證所表彰之存託股份於相關股東會議中依本條規定行使表決權之情事者，外國發行人應儘速通知存託機構該等情事，存託機構或保管機構或其指定之人，得不出席股東會，亦不得在相關股東會議中依本條規定
28、行使表決權。外國發行人及存託機構並應儘速修改本條規定，使存託機構或保管機構能於其後之股東會議，以符合相關法令之方式，行使存託股份所表彰之表決權。7. 存託機構應促使並確保保管機構或其指定之人，依本契約規定行使存託有價證券所表彰之表決權。第 十五 條 適用法規及稅捐扣繳(一) 存託機構應依註冊地國、上市地國及中華民國相關法令規定，促使保管機構及其指定之人皆依該等法令履行本契約。(二) 外國發行人發放股利及其他因存託財產所生之利益時，如應依註冊地國及上市地國法令辦理稅捐扣繳，存託機構應於接獲外國發行人通知後一定期間內，交付外國發行人臺灣存託憑證持有人名簿，其內載明持有人之姓名或名稱、國籍、持有數額
29、及設質情形，與其他相關文件與資訊，供外國發行人辦理扣繳。(三) 外國發行人應於辦理相關稅捐扣繳後儘速提供存託機構稅捐扣繳之證明文件。(四) 任何持有人因其居住國與註冊地國或上市地國簽署稅捐減免協定而得享受稅捐減免優惠時，應自行洽相關主管機關辦理。15第 十六 條 義務與責任(一) 存託機構應在合理之負擔及支出情況下，取得中華民國法令規定履行本契約必要之許可、同意或核准。存託機構得持有、保存本契約或相關之任何收據、文件，或將上述文件存放於從事保管收據文件之任何且公信力之合格機構。(二) 存託機構應基於善良管理人注意義務為持有人之權益履行本契約所約定任何符合相關法令之行為。存託機構於依其善良管理人
30、注意義務之判斷(且於必要時與外國發行人 協商) 後，得拒絕履行任何可能違反相關法令或任何可能使其遭致賠償責任之行為。(三) 臺灣存託憑證所表彰之存託財產，除本契約另有規定外，應與外國發行人普通股股東享有相同之權利義務。外國發行人應依本契約之規定履行其義務，如因發行公司之故意、過失或違反本契約，致持有人因此受到損害或損失時，外國發行人應就該等損害或損失負賠償責任。且除因相關法令變更之要求者外，外國發行人不得任意變更或修改其公司章程致對持有人之權益有不利影響。(四) 存託機構、保管機構、外國發行人或任何前述機構所指定之人或代理人、董事或職員，就法令、法令解釋與適用、公司章程、上市規則及本契約之變更
31、，或不可抗力之事由，致有下列事由而持有人應負之責任：(1)因前述原因導致依本契約應履行之義務未履行或遲延履行，(2)因前述原因導致依本契約行使或未行使任何附屬於存託股份之表決權或其他權限。(五) 如外國發行人通知存託機構，依註冊地國或上市地國法令、外國發行人的公司章程或上巿規則，外國發行人依本契約分派現金、發行或分派有價證券或其他財產或權利予持有人，應先完成登記或許可程序時，存託機構應於收到外國發行人通知該等16登記或許可程序已完成，或已取得豁免登記或許可之核准後再出售、分派此等有價證券或其他財產或權利予持有人。外國發行人及存託機構就未為前述登記或許可程序所生之損害、損失、或費用不負任何責任。
32、外國發行人依本契約約定之現金、股份或其他財產權利之分派及認購發行或分派有價證券或其他財產或權利予持有人，應先完成登記或許可程序時，存託機構應於收到外國發行人通知該等登記或許可程序已完成，或已取得豁免登記或許可之核准後再出售、分派此等有價證券或其他財產或權利予持有人。(六) 存託機構應盡力履行本契約約定之現金、股份或其他財產權利之分派及認購之買賣及匯兌義務，對業務行為所負之賠償責任及相關免責條款。外國發行人應於法令許可範圍內，合理協助存託機構或持有人完成前述行為。(七) 存託機構應就任何依本契約所為之修改、棄權、授權或決定所生之結果對持有人依本契約之約定負責。(八) 存託機構於接到發行公司提供之
33、相關中文資訊及中文書面資料後，應依臺灣存託憑證相關法規辦理相關資訊之公告申報。(九) 外國發行人與持有人同意並承諾提供並交付予存託機構其為符合中華民國相關法令所需公告、申報之中文資訊與文件。第 十七 條 （臺灣存託憑證之補發或換發）於法令許可範圍內，遺失、遭竊、殘缺或毀損之個別臺灣存託憑證，得於存託機構指定之營業處所，依存託機構規定之程序申請換發，惟申請人應繳納相關費用及稅捐並提供存託機構所要求之證據及保證。殘缺或毀損之個別臺灣存託憑證應交還予存託機構。存託機構於確認申請人為臺灣存託憑證持有人名簿上合法之持有人後，應於一定期間內（不得超過10個營業日）補發個別臺灣存託憑證予該持17有人。於相關
34、個別臺灣存託憑證毀損滅失時起至收到補發之個別臺灣存託憑證止，該持有人應享有之權利不受影響。（存託機構依法令得印製實體存託憑證時適用）第 十八 條 存託機構之報酬與費用存託機構就本契約所提供之服務，得收取下列之報酬與費用：(一) 向外國發行人收取之報酬與費用( 支付方式及時間) ：(二) 向持有人收取之報酬與費用( 支付方式及時間):1. 發行臺灣存託憑證，每一單位臺灣存託憑證計收新臺幣XXX元( 首次發行除外) 。2. 因兌回或出售存託財產而註銷臺灣存託憑證，每一單位臺灣存託憑證計收新臺幣XXX元。3. 依本契約為現金分派/其他財產權利之分配，每一單位臺灣存託憑證以新臺幣計收該次分派金額之XX
35、%/XXX元。4. 依本契約印製或補發個別臺灣存託憑證，每張個別臺灣存託憑證計收新臺幣XXX元。第 十九 條 （外國發行人之承諾事項）外國發行人於臺灣存託憑證存續期間承諾並同意下列事項：(一) 盡其最大努力維持臺灣存託憑證與存託有價證券分別在台灣證券交易所及上市地國交易所之上市。外國發行人並應依臺灣存託憑證相關法規或相關證券交易所之規定提供繁體中文資訊與文件予存託機構並由存託機構辦理公告及申報。(二) 外國發行人終止對存託機構之指定，或存託機構辭職，皆應以不少於90天之書面通知為之，外國發行人於通知後，應儘速委任依法得從事存託業務之繼任存託機構。(三) 除法令禁止外，外國發行人應協助存託機構為
36、完成本契約約定18之現金、股份或其他財產權利之分配，所應取得之相關登記或許可文件。(四) 外國發行人依中華民國、註冊地國、上市地國法令及上巿規則履行本契約有關之義務。第 二十 條 （保管機構）(一) 外國發行人同意存託機構為持有人之利益與保管機構簽訂保管契約或其他文件，存託機構業應盡善良管理人之義務為持有人之利益指定保管機構保管存託財產，並與保管機構訂立保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之保管契約或其他文件，並應促使保管機構依本契約及保管契約履行保管義務。(二) 除繼任之保管機構為存託機構之分行或關係企業，且保管機構辭職或經存託機構終止指定之通知於存託機構指定繼任保管機構時生效外，保管機構辭職或存
37、託機構終止對保管機構之指定，皆應以不少於90天之書面通知為之。存託機構接獲保管機構辭職或為終止指定保管機構之通知後，應立即與外國發行人商議且儘速並於通知期限屆滿前指定繼任保管機構。存託機構並應依本契約約定方式儘速通知持有人保管機構之變更。(三) 存託機構應要求保管機構確認存託股份係以存託機構、保管機構或其指定之人之名義登記之，惟存託機構、保管機構或其指定之人係為持有人之利益持有存託股份。存託機構並應要求保管機構將所有存託財產確實存放在存託機構之帳戶，並與保管機構為他人保管之其他財產，特別是同種類之財產或物品分開保管。保管機構保管存託財產之帳戶應分別獨立且與他人之保管帳戶予以區隔。第 二十一 條
38、 （股務代理人）19（一）存託機構為履行本契約之義務，得選任一位（或多位）股務代理人，但應盡善良管理人之注意義務選任及監督前述代理人，並應對該代理人之故意或過失履行或不履行本契約所產生之損失及費用負責。存託機構應與外國發行人協商支付前述股務代理人費用之分擔方式。(二) 任何關於存託機構特定辦公處所及股務代理人辦公處所之變更，或其委任或免除股務代理人職務之行為，存託機構應依本契約約定方式儘速通知持有人。第 二十二 條 （存託契約之修正）存託契約應經外國發行人及存託機構之雙方書面同意修正本契約，並應儘速通知持有人。惟任何增加持有人費用之修正(除本契約另有規定外)，或其他存託機構認為會重大損害持有人
39、利益之修正，應於存託機構向主管機關指定之資訊申報網站進行資訊傳輸/及書面通知持有人後，且於書面通知送達持有人後（不得短於第30日）後生效。在，生效前持有人得免支付本契約約定應支付予存託機構之報酬與費用。前述修正生效時，繼續持有臺灣存託憑證之持有人視為已同意上述影響其權利之修正，應受修正後契約之拘束。任何損及持有人依本契約所訂出售或兌回存託財產權利之修正皆屬無效，但配合法令變更或相關主管機關要求所為之修改，不在此限。第二十三條 存託機構之辭職及外國發行人終止對存託機構之指定(一) 如外國發行人擬終止對存託機構之指定，應於終止日前（不少於90日）書面通知存託機構及保管機構。存託機構於收到上述通知後
40、應於終止日前（不少於60日）依本契約約定方式通知持有人。外國發行人終止對存託機構之指定應以上述書面通知所載之終止日為生效日。存託機構如擬辭職，應於辭職生效日前20（不少於90日）書面通知發行公司與保管機構，並取得外國發行人之同意。如外國發行人於前述九十天期間屆滿時仍未能指定繼任存託機構時，存託機構之辭職應以外國發行人指定繼任之存託機構時自動生效。(二) 存託機構辭職或外國發行人終止對存託機構之指定後，存託機構應提供繼任存託機構所有及任何與存託財產有關之資料及記錄，使繼任之存託機構得依本契約履行其義務。存託機構亦須交付依本契約保管之所有財產及現金予繼任之存託機構。存託機構辭職或外國發行人終止對存
41、託機構之指定後，保管機構應被視為繼任存託機構之保管機構並為其保管存託財產。除存託機構於辭職或經外國發行人終止指定前依相關法令規定或本契約所應負擔之義務外，存託機構於解任後對外國發行人或持有人不再負擔任何權利或義務。第二十四 條 存託契約之終止(一) 外國發行人或存託機構皆得以書面通知他方及保管機構（不少於90天）後，逕行終止本契約。如係存託機構擬終止本契約，本契約之終止僅得於外國發行人指定繼任存託機構（必要時，須申請中華民國主管機關核准）後方得生效。存託機構應於本契約終止日（不少於60天）前依本契約約定方式通知持有人。(二) 存託機構給予持有人上項通知後迄本契約終止之期間內，持有人得依本契約交
42、付相關憑證予存託機構後，依本契約所定請求出售或兌回其持有臺灣存託憑證所表彰之存託財產，且毋需依本契約約定方式給付報酬與費用予存託機構。(三) 如本契約終止後，仍有流通在外且尚未註銷之臺灣存託憑證，存託機構除交付持有人出售相關存託財產所得之價款及任何尚未交付持有人所應得之現金外，不得登記轉讓、分發股利、為21任何分配或採取任何行動。存託機構於出售此等存託財產後，除就出售之淨所得及其他構成存託財產之現金（不計算利息）對持有人負責外，存託機構不再依本契約負擔任何責任。第二十五條 發行核准之撤銷與下市如(1)中華民國證券主管機關撤銷或廢止外國發行人參與發行與募集臺灣存託憑證之核准，(2)台灣證券交易所
43、終止臺灣存託憑證之上市買賣或(3) 臺灣存託憑證所表彰之有價證券於上市地國終止上市時，存託契約於該核准撤銷或終止上市之日終止；存託機構不得再發行臺灣存託憑證，已收取價款但尚未發行之存託憑證，外國發行人應於接獲撤銷通知、終止通知之日或下市日起一定期間內（10日以下），依法加算利息返還該價款。關於已發行之臺灣存託憑證，存託機構應立即出售存放於保管機構之存託有價證券及其他財產，扣除必要費用後，將所得之價款返還持有人。第二十六條 應備置之文件、稅捐及其他費用之返還存託機構代墊費用或各種支出、及因持有人未依約定繳納相關費用時，存託機構對存託財產之處分權，及通知持有人之方式。第二十七條 通知(一) 所有寄
44、送予外國發行人或存託機構之通知、請求，或依本契約所為之同意或確認，應以掛號之方式送達或以傳真、電報或其他電子傳輸方式傳送或以專人方式送達至外國發行人、存託機構處所或其他經通知對方之聯絡方式。存託機構或外國發行人接受從持有人或其他任何人所發送之通知，得依上述規定辦理。(二) 如外國發行人以郵寄、公告或其他方式對外國發行人股東或其他存託財產持有人為通知時，不論該等通知是否與分配股利或22其他利益或與召開股東會或延期召開會議有關，外國發行人應將上述對股東之繁體中文通知送交存託機構。如外國發行人未以繁體中文送達上述通知予存託機構，存託機構得以外國發行人之費用，將上述通知翻譯成繁體中文。存託機構應在接到
45、上述繁體中文通知或完成上述翻譯後立即將該等繁體中文通知或其中譯文郵寄予持有人，並依相關法規向中華民國證券主管機關指定之資訊申報網站進行資訊傳輸，且於完成資訊傳輸後視為已通知持有人。若外國發行人未能及時將相關通知送交存託機構，致存託機構無法及時將通知郵寄予持有人之替代方式。(三) 存託機構於接獲外國發行人之財務報表時，如該財務報表未以繁體中文提供，存託機構應以外國發行人之費用將該等財務報表翻譯成繁體中文，置於存託機構信託部主營業所供持有人索閱，並上傳至中華民國證券主管機關指定之資訊申報網站。存託機構於接獲外國發行人依相關法規或依本契約提供之年報時，如該年報未以繁體中文提供，存託機構應以外國發行人
46、之費用將該等年報翻譯成繁體中文，置於存託機構信託部主營業所供持有人索閱，並上傳至中華民國證券主管機關指定之資訊申報網站。(四) 本契約修正時，存託機構應以外國發行人之費用將相關修正條文依相關法規向中華民國證券主管機關指定之資訊申報網站進行資訊傳輸，並將修正條文置於存託機構信託部主營業所供持有人索閱。(五) 存託機構於接獲外國發行人依中華民國證券相關法規、上市規則所提供對股東權益或證券價格有重大影響之事項時，如該等資料未以繁體中文提供，存託機構應以外國發行人之費用，將該等資料翻譯成繁體中文，並依相關法規向中華民國證券主管機關指定之資訊申報網站進行資訊傳輸。23第二十八條 契約之可分性本契約中之任
47、一部分或條款之無效、不合法或無執行力，並不影響本契約其他部分或條款之效力或執行力。第二十九條 契約之副本本契約之副本應保存於存託機構（信託業務部門）之主營業所，持有人得於正常營業時間內至存託機構（信託業務部門）之主營業所查閱該等資料。第三十條 準據法及管轄法院一、 本契約及臺灣存託憑證以中華民國法律為準據法。二、如因本契約而涉訟時，以臺灣台北地方法院為管轄法院。三、外國發行人茲指定XXX為其在中華民國境內之訴訟與非訴訟代理 人，並以外國發行人在中華民國境內訴訟及非訴訟代理人之身份，代理外國發行人收受一切文件及通知之送達。如因其他任何理由，外國發行人在中華民國境內無上述代理人時，應指定替代之代理人且應將此情形通知存託機構。立契約人外國發行人：代表人：地址：存託機構：代表人：24地址：中華民國 年 月 日
