1、机械科学研究院（集团）改制报告2004 年 10 月- i -目 录第一章 集团现状和改制的必要性 .11.1. 集团现状 .11.2. 改制的必要性 .21.3. 机械院集团改制历程回顾 .3第二章 改制思路、内容和方法 .42.1. 改制思路 .42.2. 改制内容 .42.3. 改制方法 .5第三章 集团最终改制模式 .53.1. 集团最终模式总体设计 .53.2. 集团功能体系分类设计 .8第四章 京内资源整合方案 104.1. 京内资源整合的必要性 104.2. 京内资源整合方案 114.3. 京内企业业务整合步骤 13第五章 京外改制方案 145.1. 京外企业分类和改制路径 14
2、5.2. 京外企业分立式改制 15第六章 集团长期激励和股权方案 176.1. 总体思路 176.2. 预留期股 186.3. 定向购股 206.4. 股权结构 23第七章 集团改制的整体安排 237.1. 集团改制时间表 237.2. 集团改制第一阶段核心内容 247.3. 集团改制第二阶段核心内容 257.4. 集团改制相关措施 25机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 1 -第一章 集团现状和改制的必要性1.1. 集团现状1 组织结构哈尔滨焊接研究所沈阳铸造研究所郑州机械研究所武汉材料保护研究所北京机械工业自动化研究所北京机电研究所机械工业第一设计研究院中机生产力促进中心机械工业工程
3、机械军用改装车试验场直属单位机械科学研究院机科发展科技股份有限公司控股公司管理部门人力资源部财经审计部行政事务部企划管理部北京机科易普软件技术有限公司科技发展部机械工业档案馆物业中心其他单位党群工作部机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 2 -2 人员情况截止 2003 年 12 月，机械科学研究院人员总数 7350 人，其中：在职员工4167 人，离退休人员 3053 人；内退及其他非在岗人员 130 人。有院士 4 人，国家有突出贡献的中青年科技专家 20 人，享受政府特殊津贴专家 262 人，省部级有突出贡献专家 53 人，部级青年专家 32 人，研究员级高级工程师 354 人，副高
4、级职称人员 898 人；专业技术和管理人员 2963 人，其中：工程类技术人员2487 人。3 资产财务状况截至 2003 年 12 月，机械科学研究院共有总资产 16.8 亿元，净资产（所有者权益）5.2 亿元。2003 年实现主营业务收入 8.7 亿元，实现净利润 3850 万元，新增科研经营合同额 13.5 亿元，资产保值增值率 108.6%，完成科研成果 73 项。2003 年实现净资产收益率 7.7%，总资产报酬率 2.85%，主营业务利润率13.24%，总资产周转率 0.6 次，应收账款周转率 8.62 次，资产负债率 67.44%。1.2. 改制的必要性集团改制的必要性主要表现在
5、四个方面：1 发展战略和方向不够明确和清晰99 年以前，机械院以及各直属单位均为事业单位，尽管 90 年代科技体制改革以来形成了一些产业，但规模较小业务分散是其最大特点，长期以来基本以事业费为生。由于单位性质所决定，不需要制定发展战略。99 年转企以后，尽管名义上是企业，但实际上依然是事业模式运作，五年的过渡期某种程度上延缓了企业机制的转变，作为企业生存和发展的战略没有得到应有的重视。所以，机械院转制五年来一直没有认真研究发展战略问题，发展方向一直含糊不清，考虑较多的是各个业务单元的生存问题。在 2000 年前后组织制定了一个机械院五年发展规划，但内容也仅限于技术发展层面，可操作性很差，对指导
6、企业发展意义不大。2 业务种类多，科研、产业和行业服务界限模糊，定位不准。长期以来，由于缺乏战略指引，集团的控制力非常薄弱，各个业务单元根据市场导向自由发展，自觉不自觉地形成了目前所谓的“技术扫描式业务”。目前集团大概拥有 60 多个业务，业务集中度大部分低于 50%。同时由于长期的课题承包制运作机制，形成研发中有产业，产业中有研发的馄饨局面，课题组长既是市场人员，又是研发人员，也是产业工人。结果是研发没有像样的研发队伍和研机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 3 -发成果，产业发展不能上规模上水平，行业资源大量浪费，严重制约了企业发展和经济水平的提升。3 结构单一， 90%以上为全资子企
7、业，融资和发展受制约。目前机械院十家子企业中，有九家是 100%的国有股权，一家控股公司的控股比例为 89.09%，产权改革严重滞后。由于股权结构单一，再加上由于历史原因造成收益权落空，发展资金严重受阻，长期以来只能依靠自我积累缓慢发展。4 集团管控模式不健全，决策权、收益权难以保证。由于历史原因，机械院集团是一个特殊的企业集团，某种程度上来说是一个行政捆绑式企业集团，母公司对子公司的管理严重不到位，除人事任免权以外，作为出资人代表的院集团决策权和收益权处于缺位状态。1.3. 机械院集团改制历程回顾针对以上多方面的问题，新一届领导班子自 2002 年上任以来，本着负责任的态度，坚持“以人为本”
8、的指导思想，积极思考，认真策划，谋求发展。2002 年组建成立了控股公司“机科发展”；将原院本部的行业力量进行整合组建了“机械工业生产力促进中心”，并模拟企业运行；将工程机械军用改装车试验场重组并按照模拟企业运行；调整院职能部门的管理职能，由原来的管理院本部为主调整为集团管理为主。至此，机械院集团管理架构基本形成。2003 年，在 2002 年工作的基础上，进一步调整工作重心，以“规范管理，建立运行机制；重点突破，夯实发展基础”为年度工作目标。经过长时间思考和讨论，决定启动公司制改革工作，并与 8 月份召开了年度改革工作会议，统一思想，明确目标。9 月份下发了改革的第一份正式文件“机械科学研究
9、院直属单位实施公司制改革的指导意见”。2004 年，进一步深化改革将作为年度的主要工作，确定了“一个基础，三条主线”的年度工作目标，即以保持技术经济稳定发展为基础；积极推进公司制改革；制定发展战略，明确发展方向；加强制度建设，建立与现代企业制度相适应的运行机制。6 月份下发了 “机械院公司制改革实施细则”，7 月份全面启动集团发展战略的制定工作，8 月份启动北京地区资源整合工作，并下发了“机械院北京地区资源整合实施意见”和“北京地区资源整合实施细则（征求意见稿）”。机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 4 -第二章 改制思路、内容和方法 2.1. 改制思路先二级，后一级”。按照发展战略和总
10、体规划，2005 年以前基本完成集团二级企业的改革改制工作；2006 年以前完成集团一级企业的公司制改革改制工作。“分立主业，突出主业，做强做大”。主要针对京外的五家二级企业，将产业部分从原来的母体中分立出来，组建股权多元化的有限责任公司，引入现代企业制度，建立有效的激励约束机制，突出主业，先做强，后做大，寻求发展途径。“资源整合，发挥优势，归束做实”。主要针对京内的五家二级企业，根据专业化管理原则，将分散到五家企业的研发资源、产业资源、行业资源、物业资源等进行整合，发挥专业化优势，集中有限资源发展优势产业，有所为有所不为，归束做实，再做强做大，组建集团的核心企业。最终模式。形成以机械院（控股
11、）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系。机械院（控股）集团公司应该定位于战略中心，投资中心和决策中心。2.2. 改制内容我们以集团总部改制模式为重点来设计改制的整体框架，主要内容包括集团总体改制模式、集团股权设计方案、集团长期激励方案和股权方案、京内资源整合方案和京外改制方案（如下图）。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 5 -2.3. 改制方法整体上，我们将采用远景指引法进行机械院改制模式的设计
12、。首先，我们根据机械院集团当前的状态和相关政策，设计出机械院的最终模式，定出远景目标；然后，根据按照最终模式和时间进程来设计出几个改制阶段，并确定出几个关键点；最后，通过对方案的修订和措施的配套达成最终模式（如下图）。下面，我们就按照机械院集团改制愿景指引图中的顺序进行改制方案的阐述：集团最终改制模式、京内资源整合方案、京外改制方案、集团长期激励方案和股权设计方案、最后是改制的时间安排。第三章 集团最终改制模式3.1. 集团最终模式总体设计机械院集团的资产状况优良、辅业比较简单，当前最紧迫的工作是建立规范的公司治理结构和管控模式，并根据公司的发展战略，在未来引入第三方战略投资者，结合实际情况，
13、并根据国家对科研单位的改制政策，我们设计了整体式改制模式作为集团改制的最终模式（见下图）。机械院集团通过整体式改制，将最终形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系：、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、132、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、4 5机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 6 -图 31 机械院（控股）集团公司最终改制模式首先，在股权和改制方面，机械院控股集团公司通过引入第三方战略投资者，实行员工持股，实现集团的
14、股权多元化，以及进行主辅分离、公益性资产受托管理、退休干部管理社会化和员工身份置换等一系列改革，减轻集团进一步发展的包袱。其次，在治理结构上，机械院（控股）集团将建立规范的公司治理结构，未来将设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。机械院（控股）集团公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为决策职能、执行职能和监督职能三种职能。再有，在公司形式上，经过综合比较，由于股份公司在股权变更难易程度上的限制，我们建议对机械院（控股）集团公司选择“有限责任公司”形式。最后，在管控模式上，机械院（控股）集团公司应该定位于战略中心，投资中
15、心和决策中心，并采用战略管理模式。战略中心的作用是制定公司整体发展战略和业务发展战略，协调公司内外资源，有效实施公司战略；投资中心的作用是负责公司新的业务领域的选择和确定，统筹协调新业务领域的各项资源；决策中心的作用是负责公司重大事务的决策，并对通过控股二级公司董事会，对二级公司的人事任免等重大事项进行决策。任何一种模式都有其优缺点，下面看一下整体式改制的优缺点。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、
16、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 7 -整体式改制的优点：一步到位，顺应国家政策，直接将机械院集团改制为规范的公司制管理企业；注重先练内功，再走上市的道路选择；集团和下属公司是非常清晰的母子公司管理体系，形成完全的产权纽带关系；目前集团的不良资产较少，整体式改制不会给集团的发展带来很大困难；清晰的产权关系使集团引入第三方战略投资者较为容易。整体式改制的缺点：非主业资产仍然有一部分留在集团内。资产膨胀，经营压力增大。结合机械院的实际情况，新华信建议以整体式改制模式作为集团总部改制的最终模式，但考虑到近期的可操作性，建议将分立式改制模式作为过渡模式，
17、在近期实施。分立式改制模式是将机械院的产业、行业和科研优质资源全部装入机械院控股集团公司，选择优质资产上市；将剩余资产纳入院集团的管理范围，机械院控股公司与机械院集团是两个牌子，一套人马（如下图所示）。分立式改制模式（过渡模式）分立式改制的优点：可以将优质资产装入控股公司，有利于控股公司改善资产结构，轻装前进；有利于控股公司整体上市；改制后的机械院的主业和老干部管理、物业管理等辅业不存在直接的出资关系，有了机械院这个“防火墙”，有利于改制后的主业集中精力发展业务。分立式改制的缺点：这种改制模式仅重上市、重融资但转制不彻底；集团公司与控股公司难以分开、关联交易严重、集团公司可能侵害控股公司利益；
18、集团和控股公司的功能和定位存在着重叠和冲突；这种改制模式只是一种中间过渡模式。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 8 -3.2. 集团功能体系分类设计1 产业重组打造集团核心企业。通过京内产业资源整合，成立新机科发展，作为集团核心企业，通过配置资源和资本运营手段进行大力发展，并运作进行整体海外上市。京外企业重组。京外企业可以根据业务的互补性并结合集团战略方向，进行业务重组。发展良好的京外优势企业，作为集团的子公司，集团支持其通过资本运营等手段快速发展，而发展不好的京外企业，在政策允许的前提下可以考虑进行民营化和出售。成立工
19、程公司。借助蚌埠第一设计院已有的优势，并通过集团资源的配置成立工程公司，以工程公司为龙头带动其他业务的发展。产业体系发展在中短期追求的是夯实基础、归束做强。集团产业化中短期工作重点应放在积极建立为所有业务开展所需要的管理体系、市场体系和科研体系（技术赶超体系）上，即集团整体的财务、战略、投资、人力资源管控和市场、科研体系要针对所有业务进行加强，同时建立规模化业务的筛选机制和培育机制。另外，集团中短期业务发展重点应放在处于优秀业务区域的难规模化业务，结合系统集成业务和工程公司业务的优势，以横向和纵向一体化业务为突破点进行京内业务的重点倾斜发展，对重点发展业务集团要给予资金和资源的大力支持，同时要
20、协调重点业务中重复业务的整合和互相支持业务的有机结合，其余的业务鼓励其自身积极发展。产业体系发展在中长期追求的是重点突破、快速发展。中长期，在内部建设逐步完善的基础上，集团除了抓整体管控外，应把产业突破的重心向规模化和相对规模化业务倾斜，即集团的工作中心要从以一体化业务为重点的难规模化业务向规模化方向发展。具体方式可以有现有难规模化业务的相对规模化，以及逐渐向好的新设规模化产品和业务倾斜（前提是有好的规模化业务）等，通过集中优势力量，运用重点快速突破的策略迅速在细分领域建立优势，实现规模发展。而一体化业务，技术扫描式业务等传统业务还应该继续发展。2 科研改革在京内建立分公司形式，隶属于机械院下
21、的三级研发体系，并在适当的时候建立集团中央研究院。直属机械院集团的中央研究院负责前瞻性的，未来 3-5 年的竞争前技术研发；各所的技术中心负责各自领域 1-3 年的技术研发和对已有产品更新换代的研发；机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 9 -而各生产部门的技术开发部门就负责年度内产品的开发和对现有产品质量和工艺的完善。科研开发体系在中长期以产研结合、协调发展为阶段性目标。通过前一阶段的运作，这一阶段的发展要力图使中央研究所下面的各中央实验室进入实体化运作阶段，并在集团范围内有条件地推广项目运作制，适时将中央研究所提升为中央研究院。同时，对前期的科技成果进行孵化，协同产业构筑新兴的产业增长
22、点。行业服务体系中短期以界定业务、分类发展为阶段性目标。这一阶段的首要工作是对各所已有的行业服务资源和业务进行厘清，并按照盈利性和非盈利性的方式进行分类发展，将盈利性业务和面向企业服务的非盈利性业务以业务部门的形式设在各所生产力促进中心下进行发展。同时，在集团框架下共享各种行业服务业务。3 行业整合 构建以中机生产力促进中心为平台的大行业服务体系。在所内行业服务的清理和归并基础上，将各二级单位生产力促进中心以子公司形式挂靠到总部中机生产力促进中心，构建集团行业服务的大平台。这样有三个好处：第一，从集团管理的角度。未来集团的业务被横分为产业、科研和行业，让生产力促进中心统领行业服务资源可以便于集
23、团对其的管理；第二，从行业服务自身发展的角度。行业服务，特别是诸如会展、培训这样的综合类行业服务需要规模化的发展。用生产力促进中心统领集团未来的行业服务资源，便于未来大型活动的开展。第三，从学科/行业领域的相关性。机械院集团各二级所行业服务所面向的客户应该说都属于制造业，从这一点上看，具有很大的共性。若能够以一个整体的形象面向行业内企业进行行业服务，则可以减少一些企业的搜寻成本，同时也发挥了集团整个行业服务体系的网络效应。行业服务体系中短期以界定业务、分类发展为阶段性目标。这一阶段的首要工作是对各所已有的行业服务资源和业务进行厘清，并按照盈利性和非盈利性的方式进行分类发展，将盈利性业务和面向企
24、业服务的非盈利性业务以业务部门的形式设在各所生产力促进中心下进行发展。同时，在集团框架下共享各种行业服务业务。行业服务体系中长期以一个平台、两种运作为阶段性目标。在此阶段，集团将在前期所内行业服务资源整合的基础上进一步打造集团的行业服务大平台。通过判断行业服务业务与集团战略的相关性，找出匹配度高的行业服务业务进行产业化运作。机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 10 -4 物业改制京内物业资源将分成两步进行重组。第一步主要是建立京内统一物业管理平台。以子公司形式成立京内物业公司，下设自动化所物业管理分公司、二里沟物业管理分公司和机电所物业分公司三个分公司。机械院集团通过母子公司管控模式间接
25、对京区物业公司进行管理，而物业公司提供物业服务并得到服务费用的合同契约关系。京内物业公司作为统一的管理平台，控制着下属三个分公司的人事、业务和财务等，而作为分公司，三家分别在各自经营范围内开展业务。第二步形成非产权而以契约为纽带的新型管理。5 老干部管理离退休人员参加社保，按照属地原则交由当地社会保险经办机构管理，并进行离退休干部的社会化管理。为了便于协调管理，集团总部还设有相应岗位，对老干部进行必要的慰问和服务工作。第四章 京内资源整合方案4.1. 京内资源整合的必要性从国资委的宏观政策、微观政策和未来政策来看，中央企业对下属企业进行整合、重组、加强管理和控制是大势所趋。从宏观政策来看，国资
26、委下属国企目前正在进行大规模重组和整合。6 月 28日，国资委发布国资函（2004）104 号关于中央企业房地产业重组有关事项的通报，只保留五家房地产企业，预示着隶属于国资委 191 家企业旗下的房地产公司的总量达 1800 亿资金，即将面临一场大规模重组。另外，国资委下属的旅游企业也将面临大规模重组和整合。从微观政策来看，国资委明确表示希望二级以下企业适当整合，减少层次，实现规模效益。关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见 中，对所属企业中经营业务雷同、存在不必要竞争的企业，可通过合并等方式整合，推进所属企业的专业化，实现规模效益。从未来政策来看，未来国资委要进行
27、的出资人到位管理，需要对下属企业加强控制和管理。国资委副主任邵宁在近期的“观察家年会“上说, 近年来,机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 11 -国有企业改革推进步伐很快,但由于国有资产出资人不到位 ,因而改革中还存在不同程度的缺陷。加强国资监督管理机构的改建,使国有出资人尽快到位十分重要。从机械院集团整体发展战略来看，机械院中短期以归束型技术扫描式业务为依托，近期应重点发展横向和纵向一体化业务，未来应加大规模化产品业务；而在京内通过整合产业资源和平台，是一体化业务发展战略的必由之路。京内资源整合的好处表现在四个方面，一，有利于将优势资源和业务规模进行有机整合，形成强大的整体力量，提高竞
28、争实力和抗风险能力；二，便于将跨领域，跨门类的技术优势进行集中管理和共享，强强联合形成强大综合技术优势，并借以派生和培养新的技术驱动力量；三，统一将产业资源进行调配和协调，有效提高资源共享度和资源使用效率，减低分摊成本，增强产业的竞争力；四，通过将优势资源相对集中，形成一体化业务发展的突破点和领跑者，最终形成集团一体化业务的共同发展。4.2. 京内资源整合方案1 整合范围北京地区资源整合的范围包括：首体南路 2 号及其所在单位，包括机科发展科技股份有限公司（以下简称“机科发展”）、中机生产力促进中心（以下简称“中机生产力” ）、物业中心；北京机械工业自动化研究所（以下简称“自动化所”）；北京机
29、电研究所（以下简称“机电所”）。延庆试验场由于业务属于质量检测范围，国家有专门的政策要求，并且又属于行业业务范围，现属于模拟法人运作，暂时不纳入资源整合范围，涉及资产调整可在集团层面进行。2 整合方式北京地区资源整合，就是将分散到京内五个单位的产业资源、物业资源、研发资源和行业资源，通过重组、整合、资源的优化配置，分别形成以一体化业务为主导的产业公司、以物业服务为主要业务的物业公司、以应用技术研究和开发为主的研发中心和以行业服务为主营业务的技术服务机构。其中产业公司以现有的机科发展科技股份有限公司为平台，通过业务和资产重组进行，操作完成后将形成业务量超过集团 50%的核心企业。产业整合。关于产
30、业资源整合，将以机科发展为平台进行。目前机科发展的三个分公司（哈尔滨分公司、沈阳分公司和郑州分公司）退回各自原单位，自动化所和机电所的主业部分与机科发展实施重组。以 2004 年 6 月 30 日为资产评估基准日，2004 年 12 月 31 日前完成调整重组的并账工作。进入机科发展的产业资源，将按照机械院的整体发展战略，通过对业务、市场、人才等资源进行整合和优化配置，扶持核心产业快速发展。整合后的机科发展将建立完善的公司法人治理结构和相应的管理模式，内部组织结构采用事业部形式，条件成熟时可组建机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 12 -子公司或分公司。重组完成后，提出个人股权设置、期权
31、激励、战略投资者引入方案，适时推进和实施。行业整合。关于行业资源整合，目的在于要充分发挥机械院现有的行业优势，挖掘和整合全院行业资源。通过对质检机构、标委会、学会、协会、杂志等行业资源的整合，实现行业资源的优势互补和有效配置。通过制定行业服务和产业体系对接的利益分配机制，实现行业服务和产业公司的业务互动和协调发展。通过内部组织结构调整，优化组合，逐步实现统一管理和行业资源的合理配置。行业资源的整合原则上在产业资源整合完成后进行。自动化所和机电所的行业资源先行进入机科发展，根据业务需要和发展态势，适时进行调整。研发整合。关于研发资源整合，主要是对京内研发资源实施整合，并适时组建研发中心（中央研究
32、院），以增强集团产业的发展后劲。研发中心的主要任务是面向政府、行业和产业公司市场需求，根据机械院发展战略，从事科研项目的策划、组织和实施。研发中心的组成以院总部为核心辐射各直属单位的多层次结构，通过虚实结合，纵横结合，实行研发项目的一体化管理。研发资源整合初期，以承担重大纵向科研项目为依托，建立新型的项目运作和管理机制，逐步规范和完善。物业和其他整合。关于物业资源的整合，主要是通过对北京地区的物业资源进行整合，成立物业服务总公司，对后勤保障和物业服务等实行统一管理；接受委托经营房屋租赁业务；根据市场需求和自身能力进行自主经营。形成物业经营集约化管理，发挥资源效能。北京地区实施资源整合后，北京机
33、电所和北京自动化所两个经济实体将逐步取消，新组建二级法人单位“物业总公司”；重新组建“机科发展科技股份有限公司”；成立二级非法人经济实体“机械院研发中心”；成立临时性机构“机械院离退休人员管理服务中心”、“机械院人才服务中心”等处理一系列遗留问题。具体详见附件：机械科学研究院北京地区资源整合实施意见机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 13 -4.3. 京内企业业务整合步骤对于京内产业整合，我们采用业务整合和整体上市同时进行的方案（如下图所示）。1 捆绑整合首先，将当前独立运行的自动化所、机电所和机科发展，以自动化所为主，以机科发展为平台，进行捆绑整合，也就是将三个二级单位的产业部分独立出
34、来进行合并，成为新机科发展，第一步只进行管理人员重组，产业暂时不进行重组，行业暂时划入产业。2 优化融合然后，对三家二级单位的重叠业务和相关业务按照集团战略方向进行业务重组，并逐步过渡到事业部制的组织形式，形成自动化事业部群、机电事业部群和机科发展事业部群。3 整体上市最后，对新机科发展的业务进行概念包装和盈利模式设计，在适当的时候进行整体上市。4 上市地点相对于国内上市，海外上市是一种较好的路径。1、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、3 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、2 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、
35、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 14 -第一，相对于国内上市，海外上市程序简洁，时间容易掌握。于香港上市，一般周期为半年左右（视上市个案复杂程度而定）。而国内上市正常情况下需要2 年（包括一年辅导期）。第二，海外上市再融资灵活，时间及审批的限制较大陆更少，有利于企业持续地从资本市场募集资金。可以自由发行其它金融工具，如债券、认股权证等衍生金融工具。第三，海外市场高度发达，可以充分运用多种金融工具及
36、资本运作手段，实现企业的跨越式发展。有利于建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构。第四，国内公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国及海外市场发展。香港创业板是新机科发展比较理想的上市地点。第一，机科拟进行的资产置换将影响营业期间连续计算。国内主板要求上市公司最近三年业务及资产没有重大变化，而香港创业板对此方面的要求相对灵活。第二，香港创业板对上市公司没有最低盈利的要求。针对机科目前的盈利水平，香港创业板完全适合机科。第三，统计数据显示国内企业在香港创业板成功上市的案例远多于其他地区的创业板，机科选择香港创业板上市成功率较高。第五章 京外改制方案5.1. 京外企业分类和改制路径
37、首先，根据“控制力重要性”模型，将机械院京外二级单位划分为重点扶持单位、进一步观察单位和放弃单位。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、05100 5 10沈 铸 所郑 州 所武 汉 所哈 焊 所一 院机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 15 -对于放弃单位，我们将选择置换或出售。对于进一步观察单位和重点扶持单位，通过分立式改制分为主业公司
38、和存续公司，对于发展良好的主业公司仍然作为机械院控股公司的子公司，发展不好的选择重组、置换或出售；而对于存续公司，土地资源进入机械院，而其他部分在政策范围内可以剥离进行民营化。5.2. 京外企业分立式改制1. 范围、原则和方法分立式改制涉及的范围主要是京外五家单位：即哈尔滨焊接所、沈阳铸造所、郑州机械所、武汉材保所、第一设计院（蚌埠市）。根据“分立主业，突出主业，做强做大”的指导方针，将各所的产业部分从母体中分立出来，组建股权多元化的有限责任公司，机械院作为出资主体控股 51%以上，剩余部分由各单位高管人员、管理骨干、经营骨干、技术骨干等现金出资。主业剥离以后的剩余部分暂留在存续研究所中。房屋
39、、土地、非经营性资产原则上不进入新设公司，由新设公司和存续研究所签订关联协议租赁使用，保证国有资产的保值增值。在员工自愿的前提下，实行骨干员工持股，并按照岗位、职责设立相应的持股比例。骨干员工一般包括高管人员、管理骨干、经营骨干和技术骨干，骨干标准由各单位本着有利于稳定和发展的原则由各单位自行确定，存续部分的骨干人员也可适当考虑。鉴于股权激励的实际效果，不鼓励全员持股方案。京外二级单位的具体改制方案参见附件一沈阳铸造研究所主业改制及员工出资方案。2. 治理结构和机构设置新设公司将严格按照公司法和国家有关政策建立规范的法人治理结构。明确股东会、董事会、监事会、经营层的责任、权利和义务。新设企业的
40、董事会、监事会由投资各方组成，经营层由董事会聘任。新设企业中党组织的机构设置和发挥党组织的政治核心作用，依照中国共产党章程和有关规定执行。工会组织依照中华人民共和国工会法和中国工会章程的有关规定执行。具体详见附件：机械科学研究院直属单位实施公司制改革的指导意见机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 16 -3. 京外新设主业公司的董事会管理为了保证对京外新建单位的有效管理和控制，首先应该有效控制京外公司的董事会，通过对京外公司董事会几种管理方式的比较，我们认为应该采用“分权控制”模式进行管理。由京外二级单位选举两名董事，其中一人任董事长，院集团委派三名董事，只参予重大事项的讨论和决定，如：年
41、初计划，利润分配，投资计划等重大决策，同时采用分级授权制度限制董事长的权力。这种方式一方面体现了机械院出资人的地位，由一定的控制力度；另一方面，体现了利益和权力分配上的平衡，院里只掌握重大事项的经营权，所里承担日常经营事务。4. 蚌埠第一设计院改制方案京外各所改制中，蚌埠一院处于一个非常特殊的地位，它的业务和集团战略匹配度非常高，但由于控制力薄弱，又处于被放弃的边缘地带，一院的改制方案首先要和集团的战略相契合。而根据公司产业战略，机械院应该开展一院已有资源的工程总承包业务，所以机械院还需要依托一院已有的资源来设立工程公司。我们建议对一院采取“一步到位”的分立式改制，即对一院进行分立式改制，新建
42、公司将以具有甲级资质的工程承包公司在北京注册，而存续公司留在蚌埠当地。（如下图所示）这种方案的优点是快刀斩乱麻，将面临的问题集中解决，另外由于将新建公司直接迁到北京，有助于改制方案实施时克服很多的阻力，并可以迅速建立起集机 械 院 员 工 持 股49 以 下51 以 上新 建 公 司工程设计工程承包工程监理品牌，资质等无形资产注 册 地 在 北 京注 册 资 金 高 于5000万成 为 集 团 工 程承 包 业 务 的 平 台集 团 有 绝 对 控股存 续 公 司土地物业等辅业房产注 册 地在 蚌 埠一 院 “一 步 到 位 ”分 立 式 改 制 方 案机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 -
43、 17 -团工程承包的业务平台。另外这也符合集团改制总体安排的要求，直接在北京利用一院的资源成立工程公司，有利于集团的加强控制，还可以充分利用一院的领导干部和骨干员工渴望上北京的心理，减少改制过程中的阻力，而对于在改制过程中可能发生的人才流失现象，集团有承受能力，因为工程公司设在北京对人才有较大的吸引力。缺点是新建公司直接设在北京，使存续公司缺少一段适应期进行适应。第六章 集团长期激励和股权方案这里主要介绍机械院集团总部的长期激励和股权方案，二级公司的长期激励和股权方案见附件一沈阳铸造研究所主业改制及员工出资方案和附件二机械院集团二级公司长期激励方案，以二级单位的代表沈阳铸造研究所为例进行介绍
44、，其他二级单位的改制和股权方案参照执行。为了达到集团最终改制模式的股权结构和对总部关键员工的长期激励，我们设计了集团总部关键员工的长期激励方案和股权方案，既“定向购股权期股”方案。6.1. 总体思路这里的定向购股权是指机械院集团赋予被激励对象的一种权利，在未来，如果被激励对象达到机械院集团与国资委签订的业绩指标，机械院集团允许被激励对象以预先约定的价格购买一定数量的由机械院集团持有的机科发展股票。定向购股权实际上是一种定向股票购买权，同时定向购股权也是一种选择权，在业绩指标达到时，被激励对象可以选择行使这种权利，也可以选择放弃。这里的期股主要针对定向股票，按照协议提前预留被激励对象在未来可能购
45、买的机械院集团持有机科发展股票的数量，分三年，被激励对象可以利用定向购股权，逐步将期股变成实股，只有实股才具有分红权和所有权。这种“定向购股权期股”的方式实际上是机械院集团对集团总部关键员工的一种投资机会奖励，这种现金投资可能有一定回报，也有一定的风险。这种权力如果不行使也不可以转让。选择机科发展股票作为定向股票有三个原因，第一，机科发展是集团的核心企业，经过京内资源整合后，机科发展的业务收入将占集团的一半以上；第二，机科发展与机械院集团总部同在北京；第三，机科发展未来准备上市，股票可能有较大增值空间，当然也面临者重组后的发展风险。机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 18 -“定向购股权
46、期股”的方式的优点是通过达到集团业绩目标才授予定向购股权的约束，解决了集团管理层持有下级公司股票带来的倾向性问题，将集团整体发展与关注核心企业发展统一起来。总部中层干部由于没有国资委年薪制的限制，其他长期激励措施参照二级公司长期激励方案下面，详细介绍“定向购股权期股”方式的具体内容，主要包括预留期股和定向购股填充期股两个方面。6.2. 预留期股1. 期股来源机械院集团持有二级公司机科发展 89的股票，在这部分国有法人股中将预留一定数量的股票，做为未来三年集团总部被激励对象行使定向购股权来购买的定向股票。2. 被激励对象范围和约束“定向购股权期股”方案只用于机械院集团总部关键员工的激励，包括机械
47、院集团总部领导班子、机械院集团总部职能部门领导和机械院总部集团管理骨干。考虑到科研院所的特点，在“定向购股权期股”方案中，所有被激励对象要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益，其核心内容包括：约束措施为对于已从事同业竞争者，如果立即放弃则可参加激励方案，而且要保证在一定期限内（一般为 3 年左右）不得从事同业竞争及损害公司利益及潜在利益的行为。3. 被激励对象层级和期股限额机械院集团总部被激励对象共分为四个层级：表 61 机械院集团总部被激励对象层级示意图级别序列 机械院集团系列1 院长、党委书记2 副院长、副书记、总会计师3 职能部门正职4 职能部门副职机械院集团战
48、略规划报告新华信管理咨询 - 19 -根据不同层级的划分，我们确定了各个层级的期股系数：表 62 各个级别贡献比例系数分配表级别序列 机械院集团各级别期股系数1 院长、党委书记 1.02 副院长、副书记、 总会计师 0.83 职能部门正职 0.54 职能部门副职 0.3根据上述员工不同期股系数和各个层级不同员工的人数，我们可以计算出个人预留期股限额： 期 股 总 额全 部 期 股 系 数 和个 人 期 股 系 数个 人 期 股 限 额 其中：全部期股系数和（被激励对象人数 X 该级员工期股系数）本次方案期股总额可以依据总部被激励对象的未来的出资能力和机科发展股票的未来设置来灵活确定。但是每次购买定向购股权总额的价值不超过集团拥有机科发展总股本的 5%。 （集团持有机科发展 89的股票，近期机科发展的国有控股将降到 51，这样就有 38的股份可供集团总部长期激励、机科发展关键员工持股、引进战略投资者和机科发展自身预留股份来分配。）机械院集团战略规划报告新华信管理咨询 - 20 -6.3. 定向购股1. 定向购股权实施流程整个激励方案将按照下列流程进行：图 61 定向购股权的实施流程业绩指标机械院集团总部被激励对象将和国资委签订长期激励协议, 长期激励协议主要包括集团的业绩指标，为了充分体现企业特点并和国资委的考核指标衔接，建议采用以下指标作为业绩指标： 销售收入、利润、净资产收益率
