1、1关于 xxxx 有限公司财务调查报告公司股东会：我公司拟收购 xxxx 有限公司 xx%股权，故对 xxx 有限公司（以下简称“公司）截至 20xx 年 0x 月 xx 日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。一
2、、公司概况：1、公司的基本情况：xxxx 有限公司，系 20xx 年 0x 月 xx 日经 xx 市商务局 x 商资(20xx)字 xx 号文批准,取得 xxx 人民政府商外资字20xxxxx 号设立的中外合资有限责任公司，该公司于 20xx 年 xx 月 xx 日成立，取得 xx 市 xx 工商行政管理局颁发的注册号为 xxxxx 号的企业法人营业执照。住所：xx 省 xx 市 xx 镇 xx 路东 x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限 30 年。法定代表人：xx。公司
3、股权及注册资本：现注册资本 xxx 万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx 无形资产出资 xxxx 元人民币(xx 万美元)，占注册资本 x0%；xx 货币出资 xxxx5 元人民币，无形资产出资 xx 元人民币（xx 万美元） ，占注册资本60%。22、调查关注：公司注册资本 xxx 万美元，实收资本 xxx 美元，账面实收股 xxx 无形资产出资 xxx 元人民币，账面实收股东 xx 无形资产出资 xxxx 元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东 xx 货币出资 xxx 元人民币，其中通过其他应收款-xx 挂账 xxxx 元将资金转关联公司使用（应确定
4、为注册资金不到位或抽逃注册资金） 。二、公司的组织和管理：1、公司组织架构及部门设置：公司按照中外合资经营企业法和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员 3 名，其中中方派出 2 人，外方派出 1 人，公司管理层设董事长、总经理 1 人，付总经理 2 人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等 10 个职能部分。2、公司员工构成：目前公司员工 47 人（不含高管） ，其中中层以上管理人员 12 人、员工 35 人。3、公司员工报酬及保险：（1）薪酬制度：月（5 月份）工资支出总额约 19 万元；（2）保险、福利计划：月社
5、会保险支出总额 2 万元；其他福利支出总额0.7 万元。4、调查关注：公司股东副总经理 xx 掌控公司核心技术；间接股东总经理 xxx 掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5 月在册 47 人，32 人交纳社会保险，15 人暂未交纳） 。3公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。三、公司财务：1、股权结构（截至 2013 年 05 月 31 日）股东名称 出资金额 出资方式 持股比例xx xx 无形资产xx xxx 货币及无形资产合 计 xx 100%2、关联方关联方名称 关联方关系xxx 公司大股东xx 公司控股股
6、东xx 联合控股股东xxx有限公司 同一股东控股xxx有限公司 同一股东控股xx有限公司 同一股东控股3、资产状况项 目 2013/05/31 调整数 2013/05/31确认数 货币资金应收账款其他应收款预付账款存货流动资产合计4固定资产累计折旧固定资产净值在建工程无形资产长期待摊费用资产总计4、负债及所有者权益状况项 目 2013/05/31 调整数 2013/05/31确认数 应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计实收资本盈余公积未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总计5、经营状况项 目 2012-2013/05/31 调整数 确认数 主营业务收入减:主营业务成本
7、主营业务税金及附加5主营业务利润加:其他业务利润减:营业费用管理费用财务费用营业利润加:投资收益营业外收入减:营业外支出利润总额减:所得税净利润6、税务状况税项 计税依据 税率增值税 产品销售收入 17%城市维护建设税 增值税 7%教育费附加 增值税 2%地方教育费附加 增值税 1%企业所得税 应纳税所得额 25%土地使用税 土地面积xxxm2 4元/年/平方米房产税 房产原值*70% 1.2%四、公司业务情况：公司主要研发生产各种 LED 灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控 LED 路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯
8、管、散热块等公司 2012 年至 2013 年 5 月 31 日实现主营业务收入 xxxx 元,主营业务成本6xxx 元,销售毛利率 xx%。公司路灯产品系列已取得欧盟 CE 安规、ROSH 环保认证；取得美国 FCC、加拿大 IC、澳大利亚 C-TICK 电磁兼容认证、日本 PSE 圆形安规认证；正在申办中国 CQC 安全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国 EX 防暴认证。4、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。 五、生产过程与生产设施：1、生产用地及主要设施：公司占地面积 xxx 平方米，厂房
9、与关联公司 xxx 有限公司、xx 有限公司共同使用，生产设备 7 台套，现年未达到预计生产能力。2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类 、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司 xx 有限公司生产。公司产品成本构成：材料成本约占 90%；水、电人工、制造费用约占 10%。3、设备维护及使用情况：公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。4、调查关注：20xx 年 x 月 xx 日签订土地转让合同(合同号 xxx)受让土地 xxxx 平方米，取得 x 国用（20xx）第 xxx4 号土
10、地使用权证；建造新厂房一栋，预算造价 xxx 万元，预计 20xx 年 9 月完工。六、需要说明的情况（截至 2013 年 05 月 31 日调整后）1、资产、负债调查情况说明（1）固定资产、在建工程7类别 原值 累计折旧 净值电子产品类机器设备类在建工程-新厂房合计注：新建厂房预计 20xx 年 x 月完工,预算造价 xxx 万元,账面暂无工程款项支付。（2）应收账款账面金额 备注合计其中：xxx 有限公司 关联公司货款xxx 出口货款（3）其他应收款账面金额 备注合计其中： 股东暂借款暂存股东暂借款暂存（4）预付账款账面金额 备注合计其中： 土地款付清，已取证货款货款货款8注：xx 市国土
11、资源局土地款 xx 元款项已付清，取得 x 国用（20xxxxx 号土地使用权证，为关联公司 xxx 有限公司 xxx 万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。（5）应付账款账面金额 备注合计其中： 货款关联方货款关联方货款关联方货款（6）预收帐款账面金额 备注合计其中： 出口产品预收款（7）其他应付款账面金额 备注合计其中： 暂借款关联方往来关联方往来（8）应付职工薪酬账面金额 备注合计其中： 员工工资 5 月工资下月支付9（9）应交税费账面金额 备注合计其中：增值税 进项税待抵个人所得税印花税（10）存货账面金额 备注合计其中： 原材料2、关联方借款、抵押和担保（1）借款合同:无。（2）公司以
12、取得 x 国用（2xxx）第 xx 号土地使用权证的土地，为关联公司xxxx 有限公司 xx 万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。（3）关联方往来余额关联方名称 金额 备注xxxx 有限公司 应收帐款x 其他应收款其他应收款应付帐款应付帐款应付帐款预收帐款其他应付款其他应付款应付款项10六、其他关注情况或有负债:公司以土地为关联公司 xxxxx 有限公司 xxx 万元贷款提供抵押担保，可能承担连带责任。期后负债：公司新建厂房预计 9 月完工，建造工程款暂未支付。诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税
13、收处罚风险。股东出资情况：xxx 认缴货币出资 xxx 元人民币，通过其他应收款-xx 挂账xxx 元冲抵实收资本 xxx 元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。环境评估情况，公司成立前已取得 xx 市环境保护局 x 环建20xxxx6 号关于对 xxx 有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。七、价值判断：价值判断值2013 年 05 月 31 账面净资产减：其他应收款 x存货-原材料固定资产无形资产加：应付帐款其他应付款加：土地初步评估增值初步价值评估其中：1.其他应收款-xxx 元，因资金未在 xxx 公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。2. 存货原材料-暂估 xxxx 元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付11帐款不予确认。3.固定资产原价-流水线原值 xxx 元，实际为 xxx 元，故减除 xx8 元；对应的应付账款 xxx 元不予确认。4.无形资产股东投入摊销余额 xxx 元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款xxxx 元，实收资本 xxx 元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为 0.00 万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。
