1、1江苏 XX 律师事务所地 址：XXXXXXXXXXXXX电 话：XXXXXXXXXXXX律 师 函致：XXXXXX 房地产开发有限公司江苏 XX 律师事务所接受 XXXXXX 集团有限公司（以下称“XXXX” ）的委托，依法指派我们作为其事务律师，就贵司开发的 XXXX 项目拖欠 XXXX 工程款事宜，根据相关事实和法律，正式函告于您：一、双方履约情形之概况，及亦或导致第三方法律纠纷和农民工群体讨薪事件发生。1、XXXX 履约之概况：贵司与 XXXX 就 XXXX 项目签订了建筑工程施工总包协议书 ，自该项目开工起至 2013 年 8 月 25 日，XXXX 按照协议约定及贵司要求累计完成工
2、作量 28200 万元（此款项包含 2013 年 6 月 26 日至 2013 年 8 月 25 日，XXXX项目部已向贵司申报完成工作量 2700 万元，贵司依合同相应条款视为审核完毕） 。2、贵司履约之概况：对照协议约定，贵司应支付已完成工程量的 70%进度款，即 28200 万元 x 70%=19740 万元；然截止 2013 年 9 月 18 日止，贵司仅支付进度款13064 万元，实际应支付工程款差额 6676 万元。3、贵司和 XXXX 于 2013 年 8 月 21 日的会议纪要中明确以下内容：a、贵司明确在 XXXX 融资款确保支付 XXXX3500 万元工程款；b、贵司承诺在
3、 2013 年 9 月 15日前，从贵司获得的公积金返还款中，按实际到账拨付 50%支付给 XXXX；c、贵司承诺将铝合金门窗单位 500 万元债务支付给 XXXX，由 XXXX 代为归还原铝合金门窗单位；d、关于应付工程款的未支付部分及后续月进度工程款支付，贵司已明确表示在 2013 年 10 月 30 日前支付到已完成工作量的 70%。同时为解决施工方外单位的材料往来款支付，对未付足 70%工程进度款的具体支付时间、数额及利息，贵司应于 2013 年 9 月 28 日前以书面提交一份付款计划，明确 10 月 30 日前的支付时间、数额、利息等；以便 XXXX 与外单位之间进行有效的沟通，缓
4、解各方情绪和压力。同时，贵司应严格遵照该付款计划执行。而贵司实际履行情形为：a、贵司实际支付工程款 2950 万元，剩余 550 万；b、c 及 d 项贵司未履行亦或不完全履行。24、当前 XXXX 项目部面临的外部施工条件非常艰苦，所有欠债单位均对其进行债务追讨，其中已有多家供应商正在准备起诉 XXXX。同时已经发生工人现场讨薪闹事的事件；已严重影响该项目的工程进度，以逼近停工边缘。二、根据前述认定的事实，我们提出如下法律意见：1、贵司与 XXXX 之间签订的建筑工程施工总包协议书和会议纪要为双方真实明确的意思表示，且符合法律法规规定，应认定为合法有效，双方的合法权利均受法律保护，双方的义务
5、亦受法律的约束。2、 建筑工程施工总包协议书第五条关于付款方式中，已十分明确地表述了总承包单位垫资的范围和标准，工程款支付的起算阶段及支付的比例；同时，施工总承包合同专用条款第 26.1 条同样重复了总承包合作协议的相关约定，第 26.3 条又十分明确地表述了结构封顶前及结构封顶时的付款比例。但是贵司既未按合同条款所述，履行对月进度工程款进行支付，亦不履行对施工方报送的月进度完成工作量的审核。已多次违反了合同约定及相关法律法规的规定，依法应当承担违约责任。贵司未按合同约定支付工程款的行为，已经违反我国民法通则第一百零六条和合同法第一百零七条的规定，依法应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等
6、重大违约责任。三、为遵循继续合维护双方利益的前提下，我们提出如下要求。贵司务必在接到本律师函 10 日内履行下列义务：a、支付工程款 550 万元；b、支付原铝合金门窗单位债务 500 万元；c、对未付足 70%工程进度款的具体支付时间、数额及利息，贵司应于 2013 年 9 月 28 日前以书面提交一份付款计划，明确2013 年 10 月 15 日之前能履行完毕的支付时间、数额、利息等。鉴于此在贵司未支付完 70%工程进度款的差额部分之前，XXXX 将被迫停止工程施工。若不按前款规定内履行义务，本律师将通过法律手段追究贵司的法律责任，以维护委托人的合法权益。届时一切后果以及与此相关的一切费用都一并由贵司承担。顺颂商祺！请慎对之，以免讼累！ 特此函告！江苏 XX 律师事务所执业律师： 致3年 月 日（本函以挂号寄出并以短讯方式通知视为送达）
