法律尽职调查文件清单 20150604.doc

1、关于【】有限责任公司之xxxxxx项目法律尽职调查清单北京 xxx律师事务所2015年 x月 x日1前言本法律尽职调查清单系由北京 xx律师事务所（以下简称“我们” ）为【】有限责任公司（以下简称“贵公司”或“公司” ）xxx 事宜（以下简称“本项目”）对贵公司、贵公司控股子公司、参股公司进行法律方面尽职调查而准备的文件清单，本清单所列的文件为本次尽职调查的主要内容，后续随着尽职调查的深入，我们可能会针对重点问题，进一步提出补充尽职调查清单。贵公司提供的相关资料、内容为我们出具法律方案、发表法律意见的重要依据。望贵公司能及时、准确、完整的提供该等文件的原件或复印件（公司需保证复印件与原件的一致

2、性、真实性） ，并如实地就该等问题作出书面说明。请贵公司通力合作，谨此致谢。2前言一、 收集法律资料的具体要求目录填报说明：1. 政府批文/证书类文件：按照“时间+发文单位+文件名称”的次序列明，例：“年月日国家发改委关于的批复 ”、 “年月日市工商行政管理局企业法人营业执照 ”；2. 协议/合同类文件：按照“时间+文件名称”的次序列明，例：“年月日施工合同 ”；3. 公司内部组织性文件：按照“时间+文件名称”的次序列明，例：“年月日总经理会议记录” ；4. 文字说明/描述性内容：在提供的文字说明/描述性内容上写明标题，并在目录对应序号内列明该标题，例：“公司内部组织机构图” ， “公司拥有的

3、主要经营设备及设施情况说明” ；5. 如填写附件表格，在目录对应序号内写明“见附件之清单 ”；6. 如果没有尽职调查清单内所列情况发生，在目录对应序号内注明 “无”；如果有关事项不适用于企业的实际情况，请注明“不适用” ；如果由于某些原因无法提供相关文件，请注明“无法提供”并说明理由；如果由于时间原因不能在规定的期限内提供相关文件，请注明“暂时无法提供” ，并注明预计可提供时间；7. 若尽职调查清单内不同序号涉及相同文件，可以只在一处提供文件，并在目录对应序号内按上述标准填写；在另一处注明“见*序号文件” ；示例：法律尽职调查资料目录联系人所属单位名称：【】 联系人姓名：【】电话：【】3手机：

4、【】电子邮件：【】序号 文件名称一、 公司的基本情况1. 公司现行有效的营业执照正本、副本复印件年月日市工商行政管理局企业法人营业执照年月日市工商行政管理局企业法人营业执照二、 公司的设立及演变情况1、 设立登记申请、主管机关同意公司设立的批准文件不适用2、 发起人协议；无8. 请将文件按目录顺序以易于装卸的方式（如打孔活页）装订入文件夹或归入文件盒，在每一页文件上按顺序编写页码；9. 如公司材料有多个文件夹，则标明：XX 公司-卷 1（共 X卷） ；XX 公司-卷 2（共 X卷）依次排列。二、 关于本清单的几点说明：1. 本清单所述数额（金额） “以上” ，所述时间“以后” “以来”均包括本

5、数；2. 在项目过程中，如果贵公司根据本清单提供给我们的文件有变动，或收到了新的有关文件，请贵公司及时向我们提供有关文件的复印件；3. 对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面说明材料；4. 若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件或不适用；5. 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充；6. 请在所提供的每份文件的右上角标明对应本文件清单中的序号，若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见 XX序号的文件” ；47. 若涉及数据及其他引用，所有数据和引用请注明出处；8. 本清单中的“近两年”如无说明，均指 x年至

6、x年。尽职调查材料截止至x年【x】月【x】日，如本日期后有重大更新，请说明并提供材料。三、 文件的形式所有原始文件仅需提供复印件，新填写的表格和起草的说明请公司盖章。请尽量以 A4纸提供文件。所有文件均报送一份复印件和电子扫描件。文件尽可能不要以订书机装订方式报送，而请用活页或回形针归类，以便今后复印。在提供上述一份纸质文件的基础上，如有条件，请统一扫描并提供电子扫描件。请将扫描后的电子版各类文件按照一至十四章的内容分别制作文件夹，以便归类各章文件，例图如下：每一章文件夹下的按照每一章节的文件顺序进行排列并命名，例图如下：注意：所有上报的资料（包括电子文件和纸质文件） ，亦请贵公司做好备份并交

7、专人保管，以便日后核查。5四、 答疑如对本调查清单、资料收集、整理的要求等有疑问，请咨询我们：【】6填报单位基本情况填报单位基本情况一览表企业概况单位名称 营业执照注册号注册地址经营范围企业类型 成立时间尽职调查负责人信息姓名 负责部分电话 手机 电子邮箱姓名 负责部 分电话 手机 电子邮箱备注：本表由提供资料的单位填写。填报单位郑重承诺本单位确保已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，并确保所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。（单位公章）年 月 日7尽职调查清单目录一、 公司的基本情况 .6二、公司的设立及演变情况 6三、 公司的独立性情况 .7四、公司的业务情况 8

8、五、关联交易及同业竞争情况 9六、公司的土地使用权及房产状况 9七、公司拥有、使用的无形资产情况 .10八、 公司拥有的其他资产情况 10九、 公司的重大债权债务 11十、公司税务 .12十一、公司的保险、环境保护和产品质量、技术等标准情况 .12十二、公司人员情况 .13十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 .13十四、公司的金融和财务文件 .138尽职调查清单具体内容一、 公司的基本情况1. 公司现行有效的营业执照、组织机构代码证的正本、副本复印件;2. 公司现行有效的公司章程；3. 公司内部组织机构设置图；4. 公司内部各项规章管理制度;5. 公司及控股子公司所属的国税部门、地税部门、工商

9、行政管理部门、食品药品监督部门、环境保护部门、产品质量或技术监督部门、社保部门、住房公积金管理中心出具的关于公司及控股子公司在近两年内是否存在重大违法行为的文件；6. 发起人和股东为法人的，请提供通过年检的营业执照正本、副本的复印件及现行有效的公司章程;发起人和股东为自然人的，请提供身份证复印件；7. 请书面说明公司实际控制人及控股股东持股比例情况，最近两年是否发生变化；8. 各股东控股、联营、合资、参股的其他公司情况（包括营业执照、章程、验资证明等文件） 。二、公司的设立及演变情况 1. 设立登记申请、主管机关同意公司设立的批准文件；2. 与公司设立或合法存在有关的合同或协议；3. 资产评估

10、报告及商标权评估入账的相关资料；4. 审计报告（如有） ；5. 验资报告及实收资本历史变更情况、出资明细；6. 公司设立时的营业执照正本、副本复印件、公司设立时的章程。7. 公司历次变更工商登记资料，包括但不限于：变更登记申请、股东身份证明、董事、监事、高管人员身份证明及任职证明、历次公司章程及9章程修正案、历次企业法人营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、批准/核准文件、股权转让协议、年检报告、年度报告等资料；8. 未在工商部门登记备案的历次股东会会决议或记录、公司章程；9. 公司是否存在委托持股、信托持股、持股平台等情况的书面说明。三、 公司的独立性情况请公司就以下方面逐一提供书面说明：

11、1. 公司人员独立情况：（1） 公司的董事长是否担任股东单位的法定代表人(股东单位的法定代表人包括：控股股东及其控股单位的法定代表人；有实质控制权单位的法定代表人；持股5%以上股东的法定代表人)；（2） 公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否在股东单位(或实际控制人)中担任除董事、监事以外的其他执行职务, 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否在股东单位双重任职，是否在与公司业务相同或相似的其他企业任职；（3） 公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书和核心技术人员是否在公司

12、领薪；（4） 公司的劳动、人事及工资管理是否完全独立，是否在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。2. 公司资产独立情况:（1） 公司是否具有开展生产经营所必备的、独立完整的资产；（2） 公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统；（3） 公司最近两年，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，是否均不超过其主营业务收入的30%；（4） 公司是否存在资金、资产被关联方占用的情形；（5） 公司的生产经营场所是否独立于主发起人或控股股东。3. 公司财务独立情况：（1） 公司是否建立了独立的财务部门和独立的财务核

13、算体系；10（2） 公司是否具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3） 公司是否独立在银行开户，未与控股股东共用一个银行账户；（4） 公司的财务人员是否在关联公司兼职；（5） 公司是否依法独立纳税；（6） 公司是否能够独立作出财务决策，不存在关联方干预股份公司资金使用的情况。4. 公司的业务独立情况：（1） 公司的主要业务及开展业务的方式；（2） 公司开展业务是否需要取得相应的资质、资格证书。四、公司的业务情况1. 公司生产供应、生产、销售系统图表等相关资料；2. 景区经营权的取得及相关资质文件；3. 公司从事业务的相关资质文件；4. 请书面说明公司最近两年内是否在实

14、际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下,持续经营相同的业务; 5. 请书面说明公司是否因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、增资或减资以及其他重大资产重组行为,导致公司的业务发生重大变化的,有关行为是否已完成并满两年;6. 提供公司最近一期的年度报告及最近两年的审计报告；7. 请书面说明公司行业概况、公司业务发展目标；8. 请书面说明公司的主营业务情况（包括：公司的主营业务介绍、最近两年主营业务收入、前五名收入来源客户及所占收入来源的比例；前五名供应商及最近两个会计年度双方发生的交易额；公司的主要产品介绍及最近两年的产量、产能、销售额；主要产品的优势或突出特点、公司产品的销

15、售对象；公司对上游或下游某一客户是否构成依赖等情况）并提供公司最近两年的年度财务报表；9. 公司主营业务是否符合国家产业政策;1110.公司已取得的主营业务许可、资质情况说明；11.请说明公司未来两年内的业务发展目标（如：业务发展规划、产能提升、在建工程/项目、营业收入、营业利润等情况） 。五、关联交易及同业竞争情况1. 公司各关联方的名称以及公司各关联方与公司存在何种关联关系；2. 公司各关联方通过年检的营业执照正本、副本复印件、公司各关联方现行有效的章程；3. 公司每笔关联交易的合同、协议；4. 对公司每笔关联交易，请书面说明；5. 公司关联交易的审批情况；6. 公司各关联方与公司之间是否

16、存在同业竞争，如果存在，请书面说明同业竞争的具体情况；7. 请说明公司采取何种措施解决同业竞争；8. 若不存在同业竞争，请出具无同业竞争承诺函。六、公司的土地使用权及房产状况1. 请提供土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等） 、土地使用权评估报告书、土地使用权出让协议等；2. 如土地为租赁，则应提供租赁协议等相关文件；3. 请提供房产租赁合同、房屋租赁许可证或房屋产权证书；4. 如公司拥有在建工程，应提供在建工程的立项及有关批文（包括建设规划许可、用地规划许可、开工许可等签订的工程承包合同、建设合同等） 、施工进展情况、以及是否已取得法定许可证和权属证书等情况

17、；5. 公司对上述土地使用权、房产等，若尚未取得相应的权属证书，请提供书面情况说明；6. 公司的上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，请提供材料或书面说明；7. 公司对上述财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在设置抵押、12质押等担保，或其他权利受到限制的情况，如有，请提供担保合同或书面说明。七、公司拥有、使用的无形资产情况1. 公司拥有和使用的商标证书、商标使用许可/转让合同、商标使用许可备案文件；2. 公司拥有和使用的专利证书、专利使用许可/转让合同、专利使用许可备案文件；3. 专有技术（如有）:公司拥有和使用的专有技术证书、专有技术转让/许可合同；4. 特许经营权（如有）：公司

18、其他特许经营权的有关证明文件；5. 公司拥有的无形资产（商标权）评估入账的相关资料；6. 请提供的商标权属资料；7. 有关上述无形资产在相关政府部门的登记、备案文件；8. 公司如系受让获得上述无形资产的所有权，请提供相关转让协议；如系与他人合作开发获得上述无形资产的所有权，请提供合作开发协议；9. 公司是否存在许可他人使用上述无形资产的情况，如有，请提供许可使用协议；10.公司是否存在将上述无形资产转让的情况，如有，请提供转让协议；11.公司是否存在使用他人无形资产的情况，如有，请提供许可使用协议；12.公司上述无形资产如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

19、13.公司对上述无形资产的拥有及使用是否存在权利限制和纠纷或者潜在纠纷，如有，请提供书面说明。八、 公司拥有的其他资产情况1. 公司拥有的其他主要生产经营设备、主要运输工具、交通工具等资产清单及凭证；132. 公司控股、参股企业的名称，公司在控股、参股企业中的持股比例；3. 公司控股、参股企业通过年检的营业执照正本、副本复印件；公司控股、参股企业现行有效的章程；公司控股、参股企业的验资报告；4. 公司分公司的营业执照复印件；5. 公司对上述财产和权益是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，请提供书面说明；6. 公司对上述财产和权益的所有权的行使有无限制，是否存在设置抵押、质押等担保，或其他权利受到限

20、制的情况，如有，请提供担保合同或书面说明。九、 公司的重大债权债务1. 公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大的全部贷款合同及担保合同、对外担保及借款合同、有关技术转让合同、有关提供设施、服务合同及工程、项目承包合同、有关合并、收购的合同、有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同、原材料供应合同、生产设备购买合同、基建合同、商品房买卖合同、租赁合同等；2. 请就公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具书面说明，并说明公司是否存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形,是否存在互相代为承担成本和其他支出的情形；3. 请公司就是否存在以下方式将

21、资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形出具书面说明：（1） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5） 代控股股东及其他关联方偿还债务。4. 公司及其控股子公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安14全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关文件、书面说明等材料；5. 公司及其控股子公司近两年的生产经营活动是否符合有关环境保护方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关文件

22、、书面说明等材料；6. 公司及其控股子公司近两年的生产经营活动是否符合有关产品质量和技术监督方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关文件、书面说明等材料；7. 公司及其控股子公司近两年的经营活动是否符合工商行政管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关文件、书面说明等材料；8. 公司及其控股子公司近两年的经营活动是否符合治安管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关文件、书面说明等材料。 十、公司税务1. 税务登记证；2. 公司需缴纳的税种、税率；3. 享受的减税和免税优惠措施及其依据；4. 是否有未缴纳和有争议的纳税义务，请提供说明文件；5

23、. 已发生或正在发生的罚款及评价；6. 近期已进行或将进行的国家税制改革的税收政策已经或将对公司税务产生的影响之分析；7. 近两年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形（税务部门出具依法纳税证明）请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。十一、公司的保险、环境保护和产品质量、技术等标准情况1. 公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险协议（该等保险文件15应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等） 。2. 目前进行的和可能出现的保险索赔或争议之详述（如有） ；3. 公司执行的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准等资料；4. 因任何设施

24、未遵守适用的环保、安全生产法规、条例或标准而已收到的或有可能收到的排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等材料。十二、公司人员情况1. 公司法定代表人、高级管理成员（董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人以及公司章程规定的高级管理人员）及核心技术人员的简历（姓名，年龄，学历，工作经验，资历等）及其变化；2. 公司现有员工人数说明；3. 社保登记证和住房公积金登记证明；4. 公司与员工签订劳动合同及缴纳社保情况说明（如：签订劳动合同的人数、缴纳社保的种类、缴费基数及缴费证明文件、未能缴纳社保的原因等） ；5. 请提供公司股权激励计划（若有） 。十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况请说明公司及高级管

25、理人员（董事长、总经理）或关联企业尚未了结的重大诉讼、仲裁及最近两年内所受行政处罚情况和正在执行的判决、裁定或行政处罚决定，并提供起诉状、答辩状、调解书、判决书、裁定书及行政处罚决定书复印件等相关资料。十四、公司的金融和财务文件1. 企业征信报告；2. 银行开户许可证或银行开户证明；3. 公司近两年财务会计报表及附注、有关情况说明；4. 高新技术企业认证证书、涉及卫生、文化建设、企业管理等鉴定、批复、合格证及年度监管机关的检查报告（如 ISO 9000系列）各项规范性文16件；5. 请提供公司自成立至今获得的各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览表，以及每项补贴、专项资金的政府批准文件，公司获奖情况资料。