1、如何设计合伙人（股东）股权的进入和退出机制很多企业都死在股权分配的坎上，那么合伙人之间的股权到底应该如何分配呢？我们先来看几个失败的案例。真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它还没IPO。最主要的原因是什么?我们来看一下它的股权架构：后来随着事业做大，潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题，真功夫开始扩张。但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘玉海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把姐夫送了进去，蔡达标因此被判了 14 年的有期徒刑。这影响了他们的资本运作计划，在我们看来，是很不应该的。“罗辑思维”这个大家
2、都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东。结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道， “罗辑思维”的股权架构是这样的：如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，主要都是依赖我。所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。1 明晰合伙人的权，责，利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2 有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为
3、在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3 影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4 方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5 进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有 IPO 这个目标，只要 IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。最差的股权架构是均等为什么？因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一
4、百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还 OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。下图中的这几个案例就是教训。说到海底捞，可能有很多人会问，我现在就是这种均等的情况，我该怎么办?这个时候，海底捞就是你的老师。如果你也是海底捞这种情况，无论处于什么阶段，我建议你赶紧调整股权架构，协商或者回购的方式都可以考虑.好的股权结构标准1 简单明晰在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定
5、要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和 CEO 的理念，你有没有 CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。2 一定要有带头大哥也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。3 资源互补4 股东之间要信任股权蛋糕该如何切?这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你 30%我 70%，或者是我 60%你 40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。1 预留股权激励现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你
6、多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。2 为吸收新的合伙人预留上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做 CTO，如果项目已经开始，但还差一个 CTO，或者 CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。3 融资预估创业项目最终 IPO 的时候，CEO 如果能有 10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少？股权如何分配?1 看出资创业初期，
7、做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要 500 万，我出 200 万你出 100 万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出 200 万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。2 带头大哥要有比较大的股权能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥 CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。3 看合伙人的优势创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段初创，发展，成熟，出现的变化。在创业的
8、不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那 15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO 本来应该拿 15%，CTO 是 20%的，可以把每个人的股比都先降 5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些
9、项目的加分是很大的。4 要有明显的股权架构的梯次刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按 6：3：1、7：2：1 这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。一般来说，比较合理的股权架构是这样的。股权成熟制度：专治合伙人中途退出在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。几种常见的股权成熟模式：1 按年成熟打个比方，A、B、C 合伙创业，股比是 6:3:1。做着做着， C 觉得不好玩，就走了。他手上还有 10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股
10、权成熟制度，事先约定，股权按 4 年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。不管以后怎样，每干一年就成熟 25%，C 干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的 7.5%就不是 C 的了。剩下的 7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给 A 和 B，这样 A 和 B 还可以重新找一个代替 C 的位置。2 按项目进度比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟?3 按融资进度这个
11、进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时 A 得多少 B 得多少 C 得多少。4 按项目的运营业绩(营收、利润)因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。这里还会遇到一个问题，如果股权不成熟怎么办?假如我是 B，占 30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。如果不成熟，要考虑哪些情况?1 主动离职股份必须让出来。2 因自身原因无法履职股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。3 故意和重大过
12、失在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。离婚、犯罪、继承在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。1 离婚如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如 A 合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。这里可以引入“土豆条款” 。土豆上市时因为离婚的事情导致 IPO 受到影响，所以有了一个土豆条款约定股权归合伙人一方所有。在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财
13、产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。2 继承公司股权属于遗产，依我国继承法 、 公司法规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。公司法未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人 C 走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格合伙人股权的进入和退出机制1、什么人才是合伙人
14、？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人） 、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有 3-5 年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是长期强关系的深度绑定。2、哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。（1）资源承
15、诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。（2）兼职人员对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条” ，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公
16、司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。（3）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱） ，又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。（4）早期普通员工给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限
17、。在公司早期，给单个员工发 5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B 轮融资后）给员工发放激励股权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力。另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。股权分配规则尽早落地许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来
18、越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。股权分配机制一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人） 、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股
19、权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。合伙人股权代持一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。股权绑定创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年
20、数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是 4 到 5 年，任何人都必须在公司做够起码 1 年才可持有股份（包括创始人） ，然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。比较
21、好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙
22、人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。2、股东中途退出，股权溢价回购。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。3、设定高额违约金条款。为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。现场创业朋友问题1、合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？何德文先生认为，工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进
23、公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。2、合伙人退出时，该如何确定退出价格？股权回购实际上就是“买断” ，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法” 。“一个原则” ，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法” ，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，
24、一个是溢价/ 或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约 300 亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N 年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需
25、要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。3、如果合伙人离婚，股权应该如何处理？近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款” ，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他
26、们自己改造设计的“土豆条款” ，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。4、股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。对于一家公司而言，要想获得长足的稳定发展，建立合理的股权制度是很有必要的。在实际中，存在着多种形式的股权
27、，如显明股东、隐名股东、干股等，在分配上会产生种种利益冲突，而这无疑加剧了公司运作的风险。因此，从公司创立之初，就应该考虑到这些问题，科学地设计相应的股权结构以及股权激励。股权结构设计在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。一、股权比例、公司管理、公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别在于决策参与程度和影响力。二、
28、控股股东取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达百分之五十以上；二是直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。三、表决权的取得没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢?这种情况下，需要在公司成立之初时，在公司章程的起草方面下功夫，以此扩大己方的表决权数。要实现这个股权设计的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投资资金上的不足，来换取换取表决权。四、股权的弱化或强化股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的
29、保护，以及对吸引优秀人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因此，在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍，才可以有效的避免今后产生纠纷。五、表决程序股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时，要求全体股东 2/3 的表决权通过才可以；有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限作出特别限制。总之，投资者应充分考虑自己的投资目
30、的、投资额、投资所占公司比例，结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益，为公司稳健发展奠定基础。股权激励设计股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的，这自然也是他们应有的权利。在公司步入正轨，并一天天发展壮大的时候，人才是最迫切需要的资源。如何稳定员工、吸引优秀人才？导入股权激励方案是常用方法。一、设计要素成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要着眼于六个关键因素。1、激励对象激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期；第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人
31、才支持企业的发展；第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择要有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。2、激励方式常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有优缺点，以及具体适用的前提条件。无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥员工的积极性。3、员工持股总额及分配这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，可以根据公司的实际情况来确定，大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的。4、股
32、票来源股票的分配上，上市公司的股票来源比较麻烦，要证监会审核，股东大会审批。股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等。其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。5、资金来源购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。公司更多会采用员工出资购买的方式，直接从工资中按比例扣钱，有利于对员工的控制。6、退出机制退出机制对员工退出激励方案的一些约定，包括以下三种
33、情况下：第一种是正常离职，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权；第二种是非正常离职，如果员工的离职没有给公司造成损失，不违反保密协议等，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益；第三种是开除，这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的。二、执行八步曲一般而言，公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划，因为这时候推出的考核指标更容易完成，效应也更加理想。股权激励计划的执行包括以下八个步骤：第一步、确定股权合作的内容：包含做什么、公司的经营范围等；第二步、了解股权结构，股树权分为三种含义：期权（只有分红权、没有注册，民营企业亦称之为分红权） ；虚拟股（在完成一定的目标或时间的前提下
34、有注册，需以合同形式提前约定） ；注册股（拥有法律章程保护的注册权）。第三步、科学规划财务管理。第四步、不断吸纳全体优秀员工的文化，构建良好的统一文化体系。第五步、规定股份的赠予要点，例如两年内为期权或虚拟股，两年内离开无股份，两年以上可以转为注册股，但离开按注册资本的百分比进行赔偿等。第六步、权力规定，如财务权和战略权归集团董事会，核心干部任免归集团总裁办，人员招聘与业绩管理归分子公司总经理。第七步、薪酬分配做明细的规定。第八步、制定商业保密协议。在设计股权激励时，对可能对公司造成的潜在的财务影响也应必要的估算，以帮助企业进行全面的判断。同时，股权激励也有一定的生命周期，在宏观环境、政策环境
35、变化中应做出恰当的调整。例如，华为在早年为了激励员工和内部集资的需要，采用了给骨干发虚拟受限股的形式，而如今这种分红激励的人群和骨干开始逐渐错位。因此，广大中小公司在学习华为股票激励模式的同时，也要结合自身的实际情况做出合理化调整。而无论是股权结构还是股权激励，都是公司可持续发展的保障，在设计的时候更需要综合多方面因素谨慎地、科学地设置。股权有 9 条生命线1、绝对控制权 67%，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。2、相对控制权 51%，控制线。3、安全控制权 34%，一票否决权。4、30%上市公司要约收购线。5、20%重大同业竞争警示线。6、临时会议权 10%，可提出质询/调
36、查/起诉/清算/解散公司。7、5%重大股权变动警示线。8、临时提案权 3%，提前开小会。9、代位诉讼权 1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权。（提起监事会或董事会调查）如何设计合伙人（股东）股权的进入和退出机制股权可以融资，股权可以激励人才吸引精英，股权可以扩张市场，股权可以兼并收购，股权可以融资上市您知道您的企业如何估值吗？您知道您的企业如何通过股权融资吗？您知道如何通过股权并购重组吗？您知道如何通过股权众筹，融人融心融资源吗？一、尊敬的企业家，您对股权了解有多少呢？您知道，股权有 9 条生命线吗？1、绝对控制权 67%，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策2、相对控制权
37、 51%，控制线，3、安全控制权 34%，一票否决权4、30%上市公司要约收购线5、20%重大同业竞争警示线6、临时会议权 10%，可提出质询/调查/起诉/清算/ 解散公司7、5% 重大股权变动警示线8、临时提案权 3%，提前开小会9、 代位诉讼权 1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）二、您知道，如何用股权去凝聚股东、兼并收购、激励员工、扩张市场整合上下游吗？三、 您知道，有多少公司因为陷入股权僵局，导致股东内耗而不能快速发展或影响上市大计吗？！四、您知道，有多少老板因为不懂股权，掉入股权 10 大陷阱中，公司天天上演三国演义，五王争霸战中，业绩、利润、积极性
38、大幅降低吗?五、华为为什么能从 4 万元发展为 2000 多亿？因为他在 90 年代就开始实行全员持股！关键是任正非不到 2%的股权，如何还能控制公司？六、您知道，15 年前马云是如何用股权锁定 18 罗汉，成就了今天阿里巴巴的神话吗？这是因为他一创业就有高人为他做清晰的股权规划及股权激 励设计！马云上市的事件告诉我们：股权可以吸引人才（蔡崇信）股权可以留住人才（18 罗汉）股权可以融资（孙正义）股权可以打市场（与雅虎合作）牢牢控制公司（马云不到 10%控制公司）七、您知道，股权有哪些常见问题吗？（1）没有签约、口说无凭；（2）前期省钱、财务混乱；（3）小力之争、因小失大；（4）借款投资混淆、
39、引秋后算账；（5）家族亲戚之争、互相揭底挖痛；（6）没有带头人；（7）选错合伙人；（8）所有权缺失；（9）进入规则不清晰；（10）权责利不清晰；（11）合作时间不清晰；（12）退出机制不清晰；（13）增资扩股不清晰；（14）股权转让规则不清晰；（15）违约转换机制不清晰。八、您是不是正在困惑：1、究竟什么是股权？2、股权该如何分配，哪些人可以获得股份？3、好朋友一起创业，如何书写出资协议才能不伤感情，不起纠纷？4、常见的分配陷阱有哪些？5、股权激励该从哪些方面入手？6、如何利用商业计划书轻松融资？7、如何通过以股权为纽带，整合上下游资源？8、如何引进外部投资？9、如何在做好分股权但在治理方面不
40、放松？10、家族企业应该如何规划企业股权结构，使企业有序经营？11、企业不断发展壮大，走向集团化的过程中，应该如何做股权的顶级设计？12、如何将分错的股份收回来？股权激励落地系统1.公司整理过理中 12 种股权治理策略2.平衡老股东的利益的 6 种方法3.股权的 5 条线及应用方法4.股权交易中 20 种常用的估值秘决让你每战必胜5.高管离职的 26 种根本原因6.解决高管离职 130 种方法7.股权的 7 大用处 28 个细节8.6+1 股权整体策划体系的运用技巧9.解读投资心理学让高管争着花钱抢购公司股权10.解放老板的 20 种方法11.股权激励常用的九种模式12.股权激励定价 VS 财
41、务分析13.股权激励 VS 商业模式的关联点设计14.股东投资回报 9 种基本计算方式15.股权激励“十二定”16.股权方案中的 22 种转换机制17.代持的 15 个陷井和规避方法18.股权改制后的管理必须注意的 21 个要点19.股东退出六步曲20.虚拟股权激励的 12 种常用的方法21.股权融资又融人的 20 种秘诀22.上下游股权激励的 12 种方法23.360 度股权整体策划系统24.防止被并购九连环股权设计法25.对赌协议的的 23 个致命风陷井26.影子股东股权设计的 10 大要点27.上市容易的被证监会毙掉的 16 种股权结构28.“无中生有”股权扩张连环策划体系29.股权打通
42、产业链让你成为产业链主30.股权激励中所汲及到的法律法规31.方案实施中沟通、谈判、说服股东的 30 套绝秘话术资本魔方1.并购的三大战略2.常见的 19 种并购形式3.为什么要并购的 10 个原因4.企业并购的六大决策方法5.并购的 7 大协同效应6.并购的 9 大致命风险7.并购标的分析的 12 个要点8.被并购企业亏损的 16 种原因9.并购方与被并购方两大方面 6 大生意逻辑。10.投融策划与现金流向12.并购的 13 种工具具体使用方法12.溢价、清算价、等价收购模式13.借壳上市的 8 种方法14.并购中常用的 7 种交易结构15.并购成本、并购的收益与净收益如何计算？16.并购常
43、用的 12 种支付方式17.方案实施中沟通谈判的 14 个注意事项18.对赌协议签订中 23 个陷井19.策划被并购成功的 15 个步骤20 被并购后原团队管理规划21.被并购时 20 个谈判技巧22.反收购的 7 大策略23.反接管的九大策策略24.并购后重组的 12 个细节25.管理层收购 20 个注意事项26.重组中商业模式创新27.并购后的财务策划28.并购后人员重组的 14 个关键要点29.重组后的管理九大要点30.上市公司并购与投资的阴谋31.并购重组常用的 30 套谈判话述股权激励落地系统1.公司整理过理中 12 种股权治理策略2.平衡老股东的利益的 6 种方法3.股权的 5 条
44、线及应用方法4.股权交易中 20 种常用的估值秘决让你每战必胜5.高管离职的 26 种根本原因6.解决高管离职 130 种方法7.股权的 7 大用处 28 个细节8.6+1 股权整体策划体系的运用技巧9.解读投资心理学让高管争着花钱抢购公司股权10.解放老板的 20 种方法11.股权激励常用的九种模式12.股权激励定价 VS 财务分析13.股权激励 VS 商业模式的关联点设计14.股东投资回报 9 种基本计算方式15.股权激励“十二定”16.股权方案中的 22 种转换机制17.代持的 15 个陷井和规避方法18.股权改制后的管理必须注意的 21 个要点19.股东退出六步曲20.虚拟股权激励的
45、12 种常用的方法21.股权融资又融人的 20 种秘诀22.上下游股权激励的 12 种方法23.360 度股权整体策划系统24.防止被并购九连环股权设计法25.对赌协议的的 23 个致命风陷井26.影子股东股权设计的 10 大要点27.上市容易的被证监会毙掉的 16 种股权结构28.“无中生有”股权扩张连环策划体系29.股权打通产业链让你成为产业链主30.股权激励中所汲及到的法律法规31.方案实施中沟通、谈判、说服股东的 30 套绝秘话术我们能为企业解决以下问题1、顶层设计：企业如何完善适合自身的资本顶层设计，规划成长路径，收获做大、做快、做强、做久的思路和力量，上市标准化运营。2、实体转型：
46、掌握现代企业运作规律，加深企业家对多元化融资理念认知，带领企业由实体转向金融。3、战略选择：了解融资进程中企业需面临的一系列战略选择，以及如何理性做出判断。4、 融资方法：掌握多种融资方法，通过众筹、资产融资、债权融资、股权融资等方式，打通获取资金的路径。5、价值提升：如何在融资同时，实现融智，实现企业核心价值的提升。6、融资方案：了解各种融资方式及运用的条件和代价，找到适合自己的融资方案。7、资本规则：掌握不同资本的运作规则和资金喜好，明确适合的投资渠道和机构类型。8、项目包装：掌握如何包装和展示自己的企业和项目。9、专家指导：企业家在专家指导下，亲手制作可落地的融资方案。10、资方对话：直接对话基金经理、银行行长、金融专家，了解好项目的标准和定义。
