1、 公司治理与财务治理的总结篇一：论述公司治理与财务治理的关系论述公司治理与财务治理的关系一、公司治理的内涵 公司治理问题是随着所有权和经营权的分离，由于利益追求不同以及公司规模的扩 大，股东对公司的控制越来越弱，甚至少数股东的利益根本无法得到保证而产生的。近年 来，公司治理不仅成为一个世界性课题，在国内也受到越来越多的关注。传统的公司治理建立在委托代理理论基础上。委托代理理论认为企业只是资本 家通过委托代理中的激励约束设计来控制代理人和企业的一种机制。这表明委托代理理论遵循的是“股东本位” ，强调“股东主权”，从而使得企业在 治理结构中更关注股东利益的保护， 企业管理也强调股东价值最大化。但是
2、， 世纪 90 年 20 代以来， 随着以共同所有权理论、 托管责任理论和公司社会责任理论为理论基础的利益相 关者共同治理理论的发展， 企业成为利益相关者缔结的一组契约， 其经济本质被界定为利 益相关者因投资缔结的契约网络。利益相关者共同治理理论恰与股东至上的委托代理理 论针锋相对，认为每个利益相关者都应该有平等的机会享有企业剩余索取权和剩余控制 权，公司的经营目标不是股东价值最大化，而应该是各利益相关者利益最大化，经营者不 仅仅是资本家的代理人， 更应该为利益相关者服务。因此， 根据利益相关者共同治理理论， 现代公司治理的主要目标不仅仅是保护股东利益， 使得股东利益最大化， 而且要明确利益
3、相关者的责任和权利，实现利益相关者利益最大化。国内外关于公司治理的概念定义很多，研究者们从不同角度作过多种定义及分类， 如公司治理的具体形式、制度构成、制度功能以及理论基础等等。国内学者大多是从制度 构成或功能角度出发进行界定。根据利益相关者共同治理理论，我认为，公司治理应是利 益相关者不断谈判和再谈判的动态管理过程或活动。首先，公司是一组契约的联合体，而公司治理则是以公司法和公司章程为依据，规 范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司效益。其次，从静态看， 公司治理表现为一种结构和关系；从动态看，则表现为一个过程或机制。再次，公司治理 的功能不仅仅在于激励与约束， 更在于对权
4、利、 责任和利益进行有效的配置， 达到一种 “制 衡”状态。最后，现代公司治理不仅要对股东的责权利进行有效配置，还要明确各利益相 关者的责任、权力和义务。根据上述分析，我认为可以这样概括公司治理的涵义：公司治理是指通过一系列静 态的契约形式或动态的谈判机制来合理配置所有者和经营者之间以及公司与所有利益相 关者之间的责任、权利、利益关系，并达到一种相互制衡的相对稳定状态，从而实现公平 与效率的合理统一。二、财务治理的内涵 从根本上来说，财务治理的产生同样源于所有权和经营权的分离。根据利益相关者 共同治理理论， 利益相关者财务是以利益相关者利益为导向， 并由利益相关者在一种动态 的谈判与再谈判的共
5、同参与运作中形成的。这种利益相关者导向的财务治理理论否定 “股 东单边治理” 的财务治理结构，而强调利益相关者共同参与。在利益相关者共同治理论前 提下，财务治理的参与者由原来的股东、经理层、员工等扩展到顾客、供应商以及政府等 企业内外部各种利益_相关者，财务治理的内容也随之扩大。而企业内外部各利益相关者的利益格局总是处于不断变化和调整中，从而决定了财 务治理结构也处于不断变化和调整中。目前大多数学者认为财务治理是公司治理的一个核心子系统，在公司治理中，财权 的有效配置是关键。目前，专门针对财务治理的内涵研究较少。对财务治理的理解，应包 含下述内容：首先，在一个企业中，财务是各利益相关者的焦点，
6、无论是企业的剩余索取权还是 剩余控制权，核心内容都表现在财务方面，因而，财权的合理配置是企业进行有效财务激 励与约束的关键。其次，无论是将财权分为财务决策权、财务执行权、财务监督权，还是认为企业财 权分为财务收益权和财务控制权， 都需要通过一组契约或相应的财务资本结构将其在各利 益相关者之间进行有效配置， 才能形成一种财务制衡的稳定状态， 实现有效的财务激励与 约束。最后，在利益相关者共同治理理论前提下，财务治理的内容与结构均处于一种动态 的调整过程中， 因而财务治理不仅仅表现为一种静态的制度安排或管理体制， 更表现为一 种动态的治理过程和财务制衡的相对稳定。由此，我们可以对财务治理进行如下界
7、定：财 务治理是指通过一系列静态或动态的契约将财权在所有者和经营者之间以及公司与所有 利益相关者之间合理配置， 并形成一种财务制衡的相对稳定状态， 从而形成有效的财务激 励与约束机制。三、公司治理与财务治理的联系与区别 1、 公司治理与财务治理的联系。公司治理是财务治理的基础, 财务治理是公司治理的核心。公司治理明确规定了公 司各个参与者的责任和权利, 清楚说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序。公司治理 对企业的影响是全局性、 战略性的。财务治理作为一种管理体制, 在很多方面要根据公司 治理的规则和程序来制定自己的管理制度, 要根据公司治理的责权划分来决定自己的财 权划分, 要根据公司治理的
8、机构设置来配套相关的财务机构, 要根据公司治理的目标来 确定财务治理的目标, 要依据公司治理的监控体制来设置自己的财务监督体制。公司治理 的状况影响着财务治理的效率、 成果及财务信息的质量。公司治理结构不同必然导致不同 的财务主体及相应的权利责任安排, 进而影响财务治理的目的、效率和效益。利益相关者参与公司治理的动机是经济利益, 而且各利益相关者向企业投入资源的 同时也就拥有了相应的追求经济利益的权力, 因此, 公司治理中各利益相关者实质上都 是财务治理主体, 各利益相关者之间的经济利益关系实质上是利益相关者之间的财务关 系。公司治理就是企业的各个利益相关者作为财务主体对他们之间的财务关系进行
9、的调 整。财权是企业权利集合中最重要的一项权利, 公司治理进行权利责任划分的关键就是对 企业的财务控制权进行合理划分。因此我们可以说公司治理的核心和灵魂是财务治理。公司治理的模式决定财务治理的模式, 财务治理的模式反作用于公司治理的模式。公司治理模式目前主要为美英模式和日德模式两种。美英模式的特点是所有权较为分散, 形成了所谓的弱股东、 强管理层的现象。日德模式的特点是股权较为集中, 银行在融资和公司治理方面发挥着巨大的作用。公司治理模式若是美英模式, 由于企业负债率低, 股权 比较分散而且绝大多数股份为个人持有, 所以财务治理的模式就会将财权集中在公司经 营管理者手中, 所有者对经营者的财务
10、监督会主要依靠外部监督形式; 公司治理模式若 是日德模式, 由于负债率高, 银行持股率高, 且股权集中于法人, 法人之间又互相持股, 财务治理的模式就会更多地表现为大股东直接掌管财务监督权、 机构控股及直接派员参与 财务管理等。反过来看,所有者、经营管理者和相关利益方若在财权方面做出变动, 必将 影响公司治理结构的变化。公司治理的目标影响财务治理的目标, 财务治理的目标体现公司治理的目标。公司 治理的目标是使利益相关者得到有效制衡,利益得到持续保障, 从而使公司整体状况不断 改善。财务治理的目标是协调利益相关者之间的财权关系,合理分配剩余索取权, 为顺利 实现企业目标提供基础。这二者是一致的,
11、 都服务于公司总体战略。企业多边契约关系的 总和, 财务目标的确立是企业内部各产权主体博弈的结果。传统治理结构理论奉行股东至 上的治理逻辑, 企业财务目标便体现企业股东的意志, 表现为股东财富最大化; 现代治 理结构理论遵循共同治理的逻辑, 企业的财务目标就表达为企业价值最大化。反之, 如果 企业财务治理的目标是体现企业股东的意志, 那么其公司治理的目标就是实现股东财富 最大化; 如果企业财务治理的目标是 实现企业价值最大化, 那么其公司治理的目标就是 利益相关者财富最大化。公司治理与财务治理都具有相同的理论基础。首先, 公司治理与财务治理都根源于所有权关系理论。在市场经济条件下, 所有权 与
12、经营管理权分离, 使财产所有、 使用与处置权归不同利益主体或机构掌握, 所有者与经 营者在资产运营、 资本投向、 收益决定和剩余分配等财务事项上形成了一种相互依存又相 互制约的关系。其次, 公司治理与财务治理都以新制度经济学为理论基础。公司治理结构和财务治 理结构都是一种制度安排。舒尔茨在制度与人的价值不断提高 一文中将一种制度定 义为一种行为规则, 这些规则涉及社会、 政治及经济行为。无论是公司治理结构还是财务 治理结构从根本上来说都是为了规范董事会、 高级经理人员和财务经理的行为, 使企业的 活动更理性化更符合企业的利益。委托代理关系理论也是公司治理与财务治理的理论基 础。由于两权分离,
13、财产所有者与经营管理者在企业财产所有与占有使用上形成了委托代 理关系, 经营管理者内部不同层级之间也形成了委托代理关系。这些委托代理关系容易引 发信息不对称问题, 使完美无缺的契约几乎不可能。于是, 在不同的委托代理方之间, 客 观上需要建立一种互相约束、相互制衡的管理体制。财务治理是完善公司治理的一条有效途径。财务治理通过财权在利益相关者之间的不同配置, 调整利益相关者在财务体制中的 地位和作用, 提高公司治理效率, 实现公司内部和外部利益相关者的信息对称和利益制 衡。财务治理对规范公司治理结构的促进作用在于反映公司治理结构的状况, 为公司治理 结构改革提供政策、标准并考核其效果, 约束公司
14、治理结构的不合理行为。2、 公司治理与财务治理的区别。制衡的着眼点不同。公司治理制衡的着眼点主要侧重于公司内部人事组织制度及由 此产生的经济利益、 剩余索取和监督权力的分配, 经营管理运行机制的设计、 构建与调整, 以及由此产生的激励约束问题; 财务治理制衡的着眼点在于财务决策权、财务收支决定权、财务监督权和财务人员配置问题。运行方式方法不同。公司治理的运行方式方法主要是通过确定董事会、监事会和经 营管理层的人选, 规定各自的职责权限和激励方法, 形成制衡关系; 财务治理的运行方 式方法主要是 通过对不同经营管理层在财务决策、 财务执行、 财务人员安排和财务监督等 方面进行权力划分, 形成在财
15、务活动管理权限上的责权利关系。激励的侧重点不同。公司治理的激励形式主要侧重对经营管理层的职位提升、预期 收人增加、 薪酬或期权、 期股的确定, 以及非薪酬方面的奖励; 而财务治理侧重用货币价 值形式实行薪 酬、期权或期股的激励。约束制度的侧重点不同。公司治理的约束制度偏重行政、人事、经济和法律等方面;财务治理的约束制度侧重于以货币价值形式表现的薪酬降低、 承担经济责任、 赔偿经济损 失和取消期权期股等。保障实施主体不同。财务治理主要是由企业内部管理当局建立的有关财务管理制度, 它是董事会、经理层为了更顺利地完成受托责任而实施的一套有关财务管理方面的机制, 所以, 一般由公司管理当局保障实施;
16、公司治理则是法律层面的问题, 是由一个国家提 供的公共制度安排, 因此, 它是由有关国家法律规范并予以保证实施的。篇二：论述公司治理与财务治理的关系论述公司治理与财务治理的关系(一)财务治理的个 性 关于财务治理与公司治理二者之间的内在关系， 不能说简单地说 谁包括谁，而应该理性地去加以思考和辨析。一般来说，公司治理侧 重于公司内部股东会、董事会、监事会和经理层之间的相互制衡和激 励、债权人、政府、职工等其他利益相关者的共同治理，而财务治理 包括基础理论(财权及其配置的一般原则)、基本理论( 包括财务分层 理论、以证券设计为主要内容的财务契约理论等)和应用理论(债转 股、国有股减持等)。如果用
17、财务治理涵盖公司治理，则夸大了财务 治理的范围和作用，限制了公司治理的范畴。公司治理除包含财务治 理外，还包括人事、经营等方面的治理，应当说财务治理本质上是公 司治理的核心部分和根本体现形式。经济行为都以经济利益为中心， 公司治理的效果也最终要落实到财务利益上； 如果用公司治理定义替 代财务治理定义，则局限了财务治理内涵和外延，更为偏颇。财务治 理除具有公司治理共性外，还具有自身独特的个性。财务治理具有与 公司治理不同的体系框架，非常强调财务上的明晰性、可操作性和可 控制性。此外，财务治理在公司财务中的重要地位，也是公司治理所 不可替代的。从某种意义上说，可以认为财务治理是公司治理最主要 的组
18、成部分，是公司治理的财务方面。但如果简单地将其限制在公司 治理框架下，便忽视了其作为公司财务重要组成部分的客观性，忽视 了其作为公司财务与公司治理两大学科之交叉学科的地位， 忽视了其指导、解决复杂交错的公司财务与治理问题的突出作用。(二)公司治理 与财务治理的共性 公司治理与财务治理二者之间的关系可以从以下方面来理解并 加以辨析：(1)公司治理 是财务治理的前提和理论基础，在公司治理 理论下所产生的委托代理理论、 信息不对称理论是所有者与经营者之 间、不同层次经营者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与 监督控制等方面制衡的理论， 而这些正是财务治理理论产生的前提和 基础。(2)公司治理
19、和财务治理在目标上具有一致性。公司治理的目 标是降低代理成本，解决信息的不对称，保证公司决策的科学性和公 司治理的有效性，从而保证公司利益相关者利益的最大化。财务治理 的目标是公司资源合理配置，形成有效的财务激励与约束机制，实现 公司财务决策科学化，从而保证公司利益相关者利益的最大化。(3) 财务治理依赖 于良好的公司治理机制。公司财务治理系统的建立取决 于公司治理环境，从而形成公司特定的财务治理机制。公司财务治理 环境是公司治理的环境处于公司财务治理系统的基础性层面， 它影响 着利益相关者财权的分配，决定财权的划分，并由此设立相关的财务 机构、监督机构。总之没有良好的公司治理机制，公司财务治
20、理将很 难发挥作用。(4)公司治理和财 务治理在主体上具有一致性。现代公 司治理理论认为， 公司治理的主体是由具有一定资格和能力参与治理 活动的公司利益相关者， 股东是核心，主要包括公司经营者、 债权人、 员工、政府和其他利益相关者。财务治理主体，即谁参加财务治理， 毫无疑问是公司利益相关者，因为在治理框架下，公司治理与财务治理是个包容关系，其主体一定是公司治理主体。(5)财务治理是完善 公司治理的有效途径。公司治理理论关于剩余索取权与控制权的实现 是通过财权在利益相关主体之间分配的变化实现的， 而不同的财权配 置又会产生不同的激励机制和监控机制， 而公司治理效率的高低又完 全依赖于激励机制与
21、监控机制的效率， 因此良好的财务治理是完善公 司治理的有效手段。综上所述，公司治理是现代企业制度中最重要的架构，财务治理 是公司治理的最重要的内容，是公司治理的现实、集中和根本体现。二者紧密相连，不可分割。倘若公司治理结构不符合现代企业制度的 要求，财务治理模式就不能达到预期的效果，就失去相应的意义。所 以， 财务治理模式只有在科学合理的公司治理框架内才能成为实现公 司价值的重要手段， 而公司治理只有在有效的财务治理模式的具体操 作下才能形成有效的制衡机制。篇三：论公司治理与公司财务论公司治理与公司财务以帕玛拉特公司为例论公司治理与公司财务的关系以帕玛拉特公司为例一、理论概述（1）公司治理现代
22、公司中所有权与控制权的分离，形成了“委托人” (投资者、外部人)与 “代 理人” (管理者、内部人)之间的代理关系。由于代理人与委托人的目标不同，掌握 控制权的管理者往往会采取偏离股东利益的行动。所以需要一套制度安排来解决 这一问题。按照这一思路， 所有权与控制权分离所引致的股东与管理者的冲突是 公司治理问题产生的根源。关于公司治理的定义， 国内外学者都从不同的角度做出了阐述。在我国具有 代表性的有，李维安（2017）认为，狭义的公司治理是指所有者（主要是股东） 对经营者的一种监督与制衡机制； 广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正 式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东
23、、债权人、供 应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）认为，狭义的公 司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排； 广义地讲， 指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安 排。总结说来， 公司治理是通过一整套包括正式和非正式的制度来明确公司治理 各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者 之间（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）的利益关系，以保证公司决 策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司治理框架。（2）公司财务公司财务在公司治理结构中处于非常重要的地位。从公司法人治理结构看， 公司财务管理是
24、分层的， 具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务三个层 次。管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务 的概念，从管理上升到治理层面，并且互相融合、互相促进，这种分层管理关系 有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看， 有利于公司财务内部约束机制的有效形成。出资者财务是以董事会和股东大会等 作为企业的出资者， 主要行驶一种监控权力，其主要职责是约束经营者的财务行 为，以保证资本安全和增值；经营者（以总经理为代表）财务作为企业的法人财 产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务的责任，包括出资 人资本保值增值责任和债务人债务还本
25、付息责任的综合考察； 财务经理的职责定 位于公司财务决策的日常执行上， 它行驶日常财务管理权， 以现金流转为其对象。（3）公司治理与公司财务的关系 1.公司治理是公司财务的环境设置公司治理是保证公司财务行为规范有序、公司系统正常运行的环境基础。公 司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的制度体系， 是公司财务行为的环境 设置， 表现在公司的财务行为直接影响到了股东及其他利益相关者的决策，为了 实施恰当的财务行为，规范有效的公司治理必不可少。而从委托代理理论的角度分析， 公司治理是用来解决公司客观存在的代理问 题而进行的制度设计， 是整个公司有效运行和提高效率的基础环境，覆盖和统领 着公司运转的
26、方方面面，它是对公司财务的控制。从筹资、投资、经营到分配， 企业财务活动的各个环节无不与董事会制度的确立， 管理者薪酬制度的设计等公 司治理的问题息息相关。2.公司财务是公司治理的关键环节公司治理的本质是为了约束企业利益相关者， 其主要目标在于力求解决资本 所有者与经营管理者之间客观存在的代理问题，以减少代理成本，提高公司的效 率。为了达到这样的目标，公司财务就成了其中的关键环节。其次，公司财务是 对公司治理是否得力的有效检验。公司的各种财务行为对企业发展的影响可以通 过财务报表上的会计信息或者是公司股票的价格得以反映， 而财务会计信息为了 解决会计信息使用者与提供者之间信息不对称的问题而被列
27、为世界各国公司治 理信息披露的重点， 随着法规的完善和投资者信息披露要求的不断提高，财务会 计信息很大程度上反映了企业资源配置效率的高低和公司治理的成败。综上所述，公司治理与公司财务彼此联系，彼此影响，是一种共生互动的关 系。（4）股权分散结构下的公司治理与公司财务 1.管理者-股东代理冲突下对公司财务行为的影响在公司投资活动上，主要有管理者帝国建造、短期主义行为、自由现金流假 说和管理层壁垒假说等。即管理者为追求短期利益而盲目过度投资，或者管理者 偏好安逸生活，不愿投资新项目、阻止并购的发生而形成投资不足的现象。在股利分配方面， 管理者一般不愿将利润分配给外部投资者，而是更倾向于 将其留在公
28、司或投资于一些效率低下的项目中，这样管理者就可以有大量的现金 用于个人奢侈消费。在融资方面， 当管理者持股比例达到一定程度后，他们的利益和公司利益趋 于较高程度的一致，此时随着管理者持股比例的提高，侵占会减少，产生利益协 同效应。而当高管和股东之间的利益冲突较大时，高管通过向员工支付高工资与职工形成同盟， 出于政治动机的工资增长对公司未来业绩增长具有显著地消极作 用。2.管理者-股东代理冲突下的公司治理董事会的治理效应。独立董事在董事会的投资决策会议中发挥着重要作用， 能够遏制经理层的盲目投资行为，并且当独立董事较多时，公司倾向于支付高额 股利， 从而减少内部人可控的自由现金流量，缓解公司内部
29、人和外部人之间的代 理问题。投资银行和外部董事有助于改善公司的资本结构，如果董事会中由控股 股东推举或在控股股东单位任职的董事所占的比例较高，越偏好股权融资。管理层薪酬激励的治理效应。对管理者最直接的治理方式是制定有效的薪酬 激励制度，在业绩考核中不仅要注重结果，还要注重过程。使管理者的目标尽可 能地与股东的目标一致。3.股权结构对公司财务的影响对于投资活动， 管理层持股中机构投资者的监督在降低自由现金量的代理成 本方面有积极作用。对于融资活动，当管理者持股比例高，其财富和企业的价值紧密相连时，他 们具有提高企业负债水平的动力，因此管理者持股有利于降低代理成本。对于我 国企业，法人股具有促使高
30、管人员自身利益和其他股东利益相一致的作用。对于股利分配， 管理层持股比例越高、 股权集中度越高、 国有股比例越小， ， 董事会主席和监事会主席持股比例越高，公司越倾向于发放现金股利。（5）股权集中结构下的公司治理与公司财务 1.股权集中结构下的公司财务行为控股大股东的监督效应。大股东有动机、有能力约束管理者的自利行为，并 对企业价值产生正的效应。控股大股东的隧道效应。控股大股东凭借对公司的控制权获取隐性收益，降 低公司价值的行为。2.投资者法律保护的治理效应在一个投资者保护机制强的国家，当公司面临的投资机会较少时，将会向投 资者支付较高的现金股利， 就会有越多的投资者愿意参与到股权投资中来，则
31、该 国上市公司的股权集中度就越低。如果一个国家的投资者保护机制差，投资者就 不愿意冒险投资或要求的投资回报就高，这时公司的股价就低。所以除非认购价 格很低， 否则投资者不会认购公司的股票。而认购价格降低就使得公司融资成本 上升，因此投资者法律保护直接影响公司的融资成本。另一方面，当股票认购价 格低到这种地步时， 公司已经没有必要发行股票了，导致公司筹集不到足够的资 金。这时内部人持股集中度较高。二、案例分析意大利帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件。帕玛拉特是欧洲大陆国家家 族企业的典型，在全球 30 个国家开展业务，年收入超过 75 亿欧元，并一度被 视为意大利北部成功企业的代表。但转眼之间，
32、爆炸新闻接二连三：其资产负债 表出现了 143 亿欧元的黑洞；公司提出破产保护申请；帕马拉特股票急剧波动 直至最终停牌；司法、财政机构迅速介入；债权人公开宣布追讨投资；创始人兼 公司董事长卡利斯托坦齐锒铛入狱 短短 2 周多时间， 号称牛奶帝国的帕马 拉特就终结了它的神话。帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都是非常罕见的，美 国证券委员会称之为“历史上最大的、最无耻的公司财务舞弊案之一” 。(一)帕玛拉特 公司简介帕玛拉特成立于 1961 年，是一家拥有 40 多年历史的家族企业，主业为食 品生产和销售。帕玛拉特在其创始人卡利斯托坦齐的带领下，从意大利一个默 默无闻的小镇起家，逐渐发展成为食品生产
33、的跨国公司，在 30 多个国家建立了 139 家加工厂， 雇员人数接近四万名。自 1970 年以后， 帕玛拉特以年均超过 50% 的速度快速增长。帕玛拉特是意大利的第八大企业，位居 2017 年全球 500 强的 第 369 位，位居食品生产企业的前 10 名。帕玛拉特一度是意大利人的骄傲。（二）帕玛拉特事件2017 年 11 月中旬， 帕玛拉特公司突然宣布无法偿还到期价值 1.5 亿欧元的 债券。继而公司宣称无法清偿约 5 亿欧元的共同基金。同年 12 月 27 日,帕玛拉 特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准。丑闻发生之后,经初步调查, 在过去长达 15 年的时间里,帕玛拉特管理当
34、局通过伪造会计记录,以虚增资产的 方法弥补了累计高达 162 亿美元的负债漏洞。帕玛拉特公司进行财务欺诈，主要是为了是弥补公司巨额财务亏空。管理层 通过盗窃和挪用资产，策划了帕玛拉特的财务骗局。具体手段包括以下几种：1.通过伪造银行文件虚构银行存款。前财务总监伯奇坦承他伪造了其分公司 Bonlat 在美洲银行有 49 亿美元存款的文件，虚增公司资产。2.利用财务报表及金融衍生品工具， 掩盖负债。帕玛拉特公司通过美林银行、 花旗银行等，利用衍生金融工具，将借款化为投资，以掩盖公司的巨额负债。3.通过关联方交易，转移公司资金。公司通过设立离岸公司，逐步将公司的 资金转移到坦齐家族完全控股的公司里，
35、如其女儿设立的旅游公司。4.虚增销售收入。有一份虚假的文件称，公司曾向印度一公司出售了价值 4亿美元，数量 20 万吨的奶粉。事实上出售的奶粉远远少于 20 万吨，其真实价 值还不到 80 万美元。帕玛拉特存在的公司治理问题既涉及公司内部的资本结构、 董事会及其下设 委员会、审计师选聘、信息披露等,又涉及公司外部的政府监管机构、审计师、 相关利益者、企业文化、法律制度环境等。（三）帕玛拉特事件背后的公司治理问题 （1）公司内部治理在机构股东服务所作的全球公司治理商数中， 帕玛拉特同其他三家公司位居 69 家意大利公司的最后。在家族控制的公司中存在的治理结构缺陷，帕玛拉特 都有。诸多领域的诸多缺
36、陷的共同作用导致帕玛拉特评级很差。玛拉特公司治理 的主要缺陷有：1.资本结构。帕玛拉特于 1990 年上市。其创始人坦齐及其家族是绝对的控 股股东（坦齐家族占有别 51%的股份）。这种家族拥有并控制的企业占意大利 全部企业的 90% 。帕玛拉特丑闻表明家族控股是把双刃剑。如果一个家族的财 富全部押在公司的股 票上，这个家族就可以确保没有人能够做假账损害公司利 益。但美国人的研究表明，家族控股的公司业绩虽好过平均水平，仍然有更强的 动机将公司的钱用于个人目的。如坦齐就经常携其全家乘坐私人飞机去参观收购 目杯，这无疑损害了小股东的利益。2.董事会组成。帕玛拉特董事会成员共 13 名，其中 9 人为
37、内部董事，4 名 外部董事中只有 3 人为独立董事。公司的创始人坦齐既是董事长又是首席执行 官，另外有 6 名董事是执行委员会的成员，有 3 名董事（其中 1 人还是执行委 员会的成员）是薪酬委员会的成员，有 3 名董事（其中 2 人还是执行委员会的成员）是内部审计委员会 的成员。3.董事会下设的委员会。董事会下设了内部审计委员会、 法定审计师委员会、 薪酬委员会和执行委员会，没有设立提名委员会。提名控制在大股东手里。各委 员会成员大部分是内部董事， 并且内部审计委员会和薪酬委员会的成员又在执行 委员会同公司的创立者坦齐一道共事。4.审计师的选聘。帕玛拉特有内部审计师。按照意大利的法律，内部审
38、计师 的选择是通过所谓的 votodilista 机制。该机制使得内部审计师实质上是由 大股东 决定的。此外， 帕玛拉特也没有遵循有关的公司治理原则中关于内部审计的规定， 而是自己按照集团公司的需要制定内部审计程序。因此，可以说帕玛拉特的内部 审计是失效的。至于外部审计师的选聘，帕玛拉特既在形式上遵循了意大利的法 律，又偏离了法律的实质。意大利法律要求外部审计人员每 3 年指定一次，连续 3 次就必须更换。前任审计师均富连续为帕玛拉特提供了 9 年的审计服务。均富 离开帕玛拉特之后，又担任了帕玛拉特的子公司 Bonlat 的审计师。5.信息披露。当公司的 Bra zilian 分公司发生亏损时
39、， 相关的信息上报给上层 管理者。公司的一小圈人所做的决定不是采取必要的措施来减少损失，而是通过 虚假文件来隐藏损失。坦齐为首的一小圈人很善于过滤不利的报告，并阻止这些 不利的信息传到公众那里。此外，董事及管理人员的股权情况也缺乏及时披露。（2）公司外部治理1.政府监管。就在安然公司丑闻披露期间，某些来自欧洲的发言人也提出过 类似的警告。意大利证券监管机构 Consob 的主席在 2017 年 7 月召开的全球公 司治理网年会上曾自信地说：“在大洋的这一端没 有问题 ”。现在看来，当时帕玛 拉特就已经在肆无忌惮地瞒天过海，而 Consob 竟毫无察 觉。出现帕玛拉特这样的丑闻，政府监管部门难推
40、其咎。2.外部审计师的独立性。帕玛拉特舞弊案牵涉两家会计师事务所均富和 德勤。意大利法律规定公司应每 9 年轮换审计公司， 并限制审计人员为客户提供 其他服务。从 1990 至 1998 年， 均富一直未帕玛拉特提供审计服务。1999 年起， 均富不再担任帕玛拉特的审计师， 帕玛拉特很快成立了全资子公司 Bonlat， 由均 富担任审计师。Bonlat 此后成为制造一系列财务欺诈的中心环节。德勤从 1999 年起为帕玛拉特提供外部审计服务。作为负责整个帕玛拉特集团审计的主审计 师，德勤的审计报告部分的依赖均富的审计意见。2017 年度合并报表中占合并 资产 49%的资产和合并收入 30%的收入
41、是由均富审计的，而德勤在未实施追加 审计程序的情况下为合并报表出具了无保留意见。3.企业文化。意大利的企业文化也应对坦齐及与其关系密切的经理人员蔑视 法律、不顾股东利益、使用公司资产用于家族的活动负有责任。在意大利家族企 业的 90%，贷款是通过亲属弄到的，雇员大多由亲属和家族的朋友组成，经济 业务是通过信誉或通过亲密关系达成的，交易通常是秘密完成的。这些企业中的 大部分都是在“灰色”地带运作以逃避政府的税收和使政府无法获得有价值的信 息。4.法律系统。根据意大利的法律制度，2017 年 80%的犯罪没有受到惩罚。最高法院每年受理申诉 10000 件，全国法院积压的案件达 500 万件。意大利
42、法 律规定两年以下的审判应暂停，3 年以下的审判自动缓刑，许多犯罪没有受到惩 罚，这使得很多人认为财富和权利可以超越于法律之上。5.相关利益者。在帕玛拉特事件中，一些相关利益者（如投资银行、银行、 律师等）也扮演了不光彩的角色。投资银行方面，花旗银行、美林证券等为帕玛拉特设计衍生金融工具和复杂的财务交易，使之能够向海外转移资金，并利用这 种交易进行投机。银行方面，意大利司法部门对美洲银行米兰办事处搜查之后， 又对 C apitalia 银行的行长进行调查，因为坦齐供认该行长向其施加压力，要求 以较高的价格收购一些企业，其中包括正在清算的帕玛拉特的子公司 Eurplat .（四）帕玛拉特事件所反
43、映的公司治理与公司财务的关系 1.公司治理存在的问题是财务舞弊得以发生的根源在帕玛拉特这个家族企业， 公司治理没有尽到对股东和雇员的责任，而是作 为延伸坦齐家族的工具。公司的决策是由兼 C EO 和董事长于一身的坦齐做出的， 决策是在封闭和不公平的环境下做出的。意大利的文化也在阻止真实的信息公 开。公司的执行官似乎不关心他们的行为是否会受到政府、 审计师或银行的检查。均富和银行都没有继续追查没有得到回复的请求。再加上无效的法律制度和麻木 的公众，终于暴发了帕玛拉特丑闻。帕玛拉特丑闻是微观、中观、宏观缺陷的复 杂的共同作用的结果。2.公司治理结构的不合理导致公司内部控制的失效内部控制是指企业各级
44、管理人员和有关部门的工作人员， 在处理生产经营业 务活动时相互联系、 相互制约的一种管理体系，包括为保证企业正常经营所采取 的一系列必要的管理措施。内部控制的目的是建立现代企业制度，完善法人治理 结构，实现经营机制的转换，加强管理，提高效益。内部控制的重点是建立和完 善内部管理机制， 特别是内部控制审计， 对设计合理有效的组织机构和职务分工， 实施岗位责任分明的标准化业务处理程序有着极其重要的作用。有效的内部控制 审计制度对于防止、 及时发现和纠正生产、经营运行过程中的各种错弊现象及不 法行为有其特殊作用，对涉及投资、生产、经营、财务等各个方面和各个环节进行全方位、 全过程的管理控制， 对完善
45、现代企业制度， 依法治企， 满足监管要求，控制风险，加强基础工作，提高管理水平，促进各项生产经营活动进一步规范、 有序运行，保证整体经营目标的实现等，都有极其重要的意义。帕玛拉特案例中，在企业自上而下舞弊时，内部控制失效。帕玛拉特公司选 择内部审计师的原则是拥有一定百分比股本的股东提名， 并且每人只能赞成通过 一份候选人名单。这样的机制实质上就是大股东决定内部审计师。董事会下设的 内部审计委员会的人员构成也存在缺陷， 有的董事同时在执行委员会和内部审计 委员会任职。内部审计委员会基本上被坦齐等一小圈人控制。更严重的是企业管 理层集体舞弊，伪造了重要出口商商品单价、银行对账单、海关对账单等重要凭
46、 证。在这种企业内部控制已经毫无作用的情况下，审计人员对内部控制的评价也 就失去了意义。而均富的审计师们却对帕玛拉特的内部控制持绝对信任的态度。例如 2017 年 2 月，帕玛拉特推迟对一笔到期债券的还本付息，均富在看到管理 层的签字后，就在资产负债表上认可，而没有按风险导向审计要求，首先对管理 当局的诚实性和内部控制的有效性作出评价。帕玛拉特内部审计失控主要表现在以下几个方面：一是帕玛拉特虽然设有内 部审计师，但按照意大利的“ votod ilista”机制，内部审计师实质上是由大股东决 定的。二是董事会下设的内部审计委员会的人员组成存在缺陷，有的内部董事同 时在内部审计委员会和执行委员会任
47、职，内部审计委员会基本上被大股东所控 制。三是帕玛拉特没有遵循公司治理原则中关于内部审计的规定，审计委员会缺 乏独立性，导致外部审计师的选聘和选聘到的外部审计师都缺乏独立性。3.公司理财的目标同公司洽理密切相关调查显示，在过去长达 15 年的时间里,帕玛拉特管理当局通过伪造会计记 录，以虚增资产的方法弥补了累计高达 162 亿美元的负债漏洞。帕玛拉特财务 欺诈的手法如下：伪造文件虚报银行存款，然后以高估的资产举债，再将举债获 得的资金利用关联方和设立投资基金转移来中饱私囊（例如，把资金从坦齐家族 占有 51%股份的帕玛拉特转移到坦齐家族完全控股的其他公司），同时利用衍 生金融工具和复杂的财务交
48、易掩盖负债。显然，帕玛拉特的理财目标事实上已经 转化为大股东个人或家族财富最大化。在不同的公司治理模式下公司理财的目标 有所不同。大股东占主导地位的公司中，股东财富最大化很可能被事实上演化为 大股东财富最大化。公司是利益相关者的共同体，而不仅仅是股东自己的利益。因此，应寻求公司治理的共同治理模式。随之，公司理财的目标转化为公司价值 的最大化。追求公司价值的最大化，才能在做大蛋糕的同时使得所有的利益相关 者受益。4.公司财务是公司治理的关键环节公司的各种财务行为对企业发展的影响可以通过财务报表上的会计信息或 者是公司股票的价格得以反映， 而财务会计信息为了解决会计信息使用者与提供 者之间信息不对
49、称的问题而被列为世界各国公司治理信息披露的重点。然而财务 预警模型在财务报表失真的情况下，将很难发挥作用。案例中，帕玛拉特对公司 财务的舞弊，使得公司治理的问题得不到有效的遏制，最终导致公司破产。公司 治理的好与坏直接关系到公司的持续生存能力，关乎公司的盈利能力。倘若建立 相应的评估方法， 有专门的机构来做出评估， 将使很多公司治理的问题提前幕露， 对公司本身、利害相关者、外部审计师、对政府监管等都是很好的预警机制。篇四：公司治理结构对财务管理的影响西安工程大学本科毕业论文题目：公司治理结构对财务管理的影响 摘 要自 2017 年 5 月正式开始的股权分置改革对完善公司治理结构起到很大作用。而公司治理结构构成企业财务管理系统运行的环境基础，对财务管理有根本性的 影响，本文在我国进行股权分置改革这一大背景下, 分析探讨公司治理结构对财 务管理的影响问题，就公司治理结构对财务管理主体要素的决定及客体要素，如 筹资、投资和利润分配等的影响进行分析论述，并以我国国有上市公司为对象分 析了股权分置下的公司治理结构的不足对财务管理活动的影响，以理解进行股权 分置改革的必要性和完善公司治理结构的内在逻辑，认识在其架构下财务管理的 运行规律，从公司治理的高度来把握财务管理的发展变化。并提出我国上市公司 在“共同治理” 模式下促进财务 管理系统运行之效
