1、文化传媒企业资本运营的讨论本报告仅供收件人参考未经中银国际允许，不得以任何方式复印，分发或传阅他人。2009 年 10 月文化传媒企业资本运营的讨论案例：新华文轩文化传媒企业资本运营现状第二章第四章A 股上市条件及流程介绍附录一附录二改制上市需要关注的重点问题文化传媒企业改制上市的必要性第一章目 录第三章资本运营方案的选择文化传媒企业改制上市的必要性第一章 必要性改制上市后成为公众公司，有利于引入先进的经营理念，按照现代企业制度提升产业水平，建立起规范的法人治理结构，并按公司法 、 公司章程和有关法律法规规范运作，建立起与现代企业制度相适应的财务、劳动人事、分配制度，形成规范的企业内部管理体制
2、上市后通过履行严格的信息披露程序，有利于提高财务和经营透明度，接受证券监管机构和社会公众的监督，促使深化治理结构改革，按照国际管理标准和水平，进一步提高企业经营质量和管理水平20097.7.02600088中视传媒980.5021.4600880博瑞传播57电广传媒630.30 2.6733.559.5795.92000797943.6093.26121.7.68总市值（亿元人民币）3.86 9.2416.3210.6811.47歌华有线2600832东方明珠1股票代码上市公司序号119.51 92.28 美国分众传媒10115.92 51.19 美国巨人网络11141.21 262.38 美
3、国新浪9149.93 391.11 美国搜狐8150.53 306.06 美国完美时空7 243.7026.9038.86 44.00 809.84 906.7 总市值（亿元人民币）47.81 61.36 16.07 股价合计数美国中国数字电视14美国航美传媒13美国华视传媒12香港阿里巴巴3美国百度2香港腾讯1上市地点上市公司序号数据来源：Bloomberg，2009 年 10 月 28 日注：新媒体上市公司在此仅列举了市值排名前 14 位的公司，美元、港币兑人民币汇率据当日外管局中国网络和移动新媒体将快速发展2002-2009 年上半年中国网民用户数据 CNNIC 发布第 24 次中国互联
4、网报告，截止 2009 年 6 月 30 日，我国网民总数已达到 3.38 亿人，已经远远超过美国，位居世界首位目前网民平均上网时长是 18.0 小时/周，在主要的网络应用中，网络游戏的使用率达到了 64.2%, 网络新闻的使用率更是高达7%。此外，论坛/BBS，博客应用在网民中也有很高的普及率截至 2009 年 6 月底，中国手机网民规模为 1.55 亿人，占整体网民的46%。半年内手机网民占总体互联网民的比例提升 6.5 个百分点我国移动增值服务也取得了快速发展，据预测，2010 年中国手机用户规模将达到 6.8 亿数据来源：iResearch3.38 亿 2004-2010 年中国手机用
5、户规模6.8 亿 亿人亿人中国网络和移动新媒体将快速发展（续）中国网络广告市场规模预测中国搜索广告市场规模预测中国手机广告市场规模预测数据来源：中国网络广告市场份额报告 2008 年2008 年中国网络广告市场规模已经达到 180 亿元人民币，与 20071。预计到 2011 中国网络广告市场份额将接近 380 亿人民币在网络广告中，搜索引擎广告市场呈现较快增长。2008 年，中国搜索引擎广告市场规模超过 50 亿元人民币，预计到 2011 中国搜索引擎广告市场份额将超过 130 亿人民币，在网络广告市场中分额将超过三分之一2008 年我国手机广告市场总规模超过 4 亿元。伴随着中国手机用户的
6、飞速增长及 3G 业务的开展，预计 2010 年我国手机广告市场将达到 8.53 亿单位:亿元单位:亿元数据来源：易观国际文化传媒企业资本运作现状及趋势第二章 关于中国国有传媒企业资本运营的现状和趋势目前国有传媒上市公司的数量较少、市值相对较小目前大多国有传媒上市公司的业务、收入等都严重依赖大股东目前传媒上市公司募集资金大多存在使用不出去的困难现状趋势上市公司数量和市值必将加速上升在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围跨地域跨媒体整合初现端倪1、上市公司数量和市值必将加速上升2、在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围3、跨地域跨媒体整合初现端倪目前传媒文化类上市
7、公司市值占中国资本市场的比重较小数据来源：Wind 资讯，中银国际整理，截至 2009 年 10 月 9 日传媒文化类上市公司主要资本市场指标0.26 0.54 9.68 66.43 40.7.15600088中视传媒141.82 2.15 14.52 8.63 61.33 15.7.61 3.86 1000 HK北青传媒8-0.54 -1.76 9.23000504赛迪传媒70 43.06 中位数0.27 6.98 31.99 13.24 178 24.11 4.58 11.7.86 28.39 营业额（亿元）84.68 51.66 NA41.20 66.53 8.90 208.86 44.
8、93 37 9.85601999出版传媒40.46%1021.8233.55 43.68 72 30.30 80.50 93.26 总市值（亿元）7516.3618.87 20.76 0.21 3.29 4.46 2.98 1.92 2.42 净利润（亿元）合计0.32 002238深圳天威1212 家国有传媒上市公司占国内 A 股市场总市值的比例0.09 600831广电网络13-0.07电广传媒110.28 600037 600880博瑞传播20.27年 5 月底在香港资本市场上市辽宁出版传媒：中国出版传媒采编与发行境内整体上市公司2辽宁出版传媒（601999）于 2007 年国内三家传媒
9、公司成功实现 IPO安徽时代出版：通过重组科大创新成功实现借壳上市12008 年，安徽出版集团将下属出版、印刷业务整体注入上市公司科大创新股份有限公司（600551） ，成为科大创新的第一大控股股东，实现出版、印刷业务的整体上市天威视讯：深圳文化产业在中国 A 股市场的第一家上市公司 2天威视讯（002238）于 2008 年 5 月在深圳中小板市场成功上市，首次公开发行 67）刊登创业板招股意向书，拟发行 4200 万股 A 股。公司将成为正式登陆 A 股的第一家影视文化企业近年传媒企业进入资本市场的家数日益增多（续）2008 年-2009 年传媒企业上市情况此外，安徽新华发行首发已通过发审
10、会审核，江西出版已公告借壳鑫新股份。1、上市公司数量和市值必将加速上升2、在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围3、跨地域跨媒体整合初现端倪证券监管和行业监管政策的变化推动了媒体企业上市方式的变化06 年颁布的首次公开发行股票并上市管理办法 对资产业务完整进入上市范围进行了更加明确的规定其中， “发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力” ，“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业
11、应当具备与经营有关的业务体系及相关资产” 符合行业监管要求的主营业务资产相对完整的进入上市范围，也是证监会协助企业向国务院申请 3 年业绩豁免的前提之一证券监管政策更加明确行业监管政策更为清晰随着文化体制改革的不断深入，文化媒体各个子行业在政策允许下的改制范围也更为清晰根据我们的理解，广电行业和报纸行业意识形态较强。广电行业正在研究“制播分离”改革，播出/新闻类资产属于不可改制范围；报纸行业采编资产属于不改制范围出版发行、有线电视、电影等行业，在确保国有资本绝对控股的原则下，可根据企业情况考虑整体改制上市文化传媒行业企业改制上市，首先要确保符合媒体行业监管政策，保证意识形态的绝对安全。在这一原
12、则下，需要尽量满足上市规则中关于符合行业监管要求的主业资产完整改制上市的要求以往文化媒体企业大多以部分资产上市中视股份案例中视传媒电视剧部节 目集 成北京中视北方影像技术有限责任公司南海分公司无锡影视基地分公司综艺节目部无锡中视传媒文化发展有限公司上海中视国际广告有限公司中央电视台办公室行管会编委会技委会财经办公室总编室新闻节目中心海外节目中心社教节目中心青少年节目中心文艺节目中心广告经济信息中心体育节目中心技术管理办公室技术制作中心播出传送中心中国电视剧制作中心新闻记录电影制片厂科学电影制片厂中国国际电视总公司中广影视卫星有限公司数字电视节目有限公司无锡太湖影视城中国国际电视总公司北京中电高
13、科技电视发展有限公司其他股东2006 年以前，大部分媒体企业均仅剥离少量资产并上市近年来符合产业政策的主业资产完整改制上市成为趋势连锁事业部教育类事业部物流中心职能部门所有文轩门店时代新华门店图书外贸进出口业务其他新开展的零售业务构建企业资源管理( ERP)系统教材分公司图贸公司时代新华教材音像制作等租型业务原文轩物流业务原教材物流业务在建中的物流中心集团（含基层书店）其他物流业务财务部人力资源部信息中心四川新华发行集团信息中心其它五家发起人非主业存续资产出版事业部原出版公司原图贸公司教材教辅出版业务三州新华书店*注： 三州新华书店是由于民族政策无法进入上市范围的甘孜、阿坝、凉山三个自治州的新
14、华书店近年来符合产业政策的主业资产完整改制上市成为趋势（续）2008 年 4 月，经中宣部、新闻出版总署和中国证监会同意，辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社和辽宁音像出版社由上市公司收购。从而使传媒公司的出版主业更加突出，核心竞争力更具强势辽少社、春风社、音像社已于上市后收购进入上市范围1、上市公司数量和市值必将加速上升2、在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围3、跨地域跨媒体整合初现端倪江西出版集团重组中国和平出版社2007 年 11 月 21 日，博瑞传播以 6380 万元收购北京手中乾坤信息技术有限公司 20%的股权。另外，公司还准备投资 2000 万元，在成都春熙路、盐
15、市口等繁华地段投资 80 个 LED 显示屏。北京手中乾坤信息技术有限公司在中国移动全国 SP 排名中约在第 20 位，主要从事 WAP 网站的运营和手机游戏的开发、运营传媒企业跨地域、跨媒体、跨所有制进行整合已初现端倪（续）资本运营方案的选择第三章 1、上市地点国内还是海外？从确保意识形态安全角度，中宣部鼓励文化传媒企业优先选择 A 股上市大部分媒体企业受到产业政策禁止外资影响，不具备海外上市条件行业监管政策证监会鼓励优质国有企业优先考虑 A 股上市近 2 年来 H 股上市获批企业大幅减少证券监管政策人民币转账便捷受到人民币升值影响受外汇政策影响，募集资金很难结汇资金使用效率相对较慢。发起设
16、立的股份有限公司若不能获得国务院 3 年业绩豁免，则上市时间大大延长受审批等不确定性因素影响相对较快。受审批因素影响较小，预计股份公司设立后四到六个月即可完成上市不受股份公司 3 年业绩影响时间因素经统计，同一公司发行的 A 股股票和 H 股股票在 09 年 10 月 9 日的收盘价差平均为 87 日，创业板首次发审会召开，7 家企业上会，自此，文化企业也可根据自身情况选择在创业板上市注：请参见后面关于上市规则的详细介绍分几种情况：1）作为联合发起人将资产注入一家拟 IPO 上市的公司，以该公司为主体间接实现本企业业务和资产上市；2）拟 IPO 企业用募集资金收购本企业资产；3）已上市公司向企
17、业非公开发行股份，收购企业业务及相关资产适合净利润规模不大，单靠自身力量难以 IPO 上市，且净资产规模（评估值）较小，难以实现对已上市公司控股的企业指非上市企业控股一家上市公司股权后，通过资产置换等方式将自身业务和资产注入该上市公司，间接实现上市适合净利润规模 2 亿以上，短期不具备 IPO 条件，注入资产后能实现控股地位的企业指首次公开发行并上市适合业绩好、净利润规模大、在各细分市场市场份额排名前列的行业龙头企业定义及适合情况进入资本市场的速度较快买壳（净壳上市）进入资本市场的速度较快能够借助重组方的力量，在业务发展和上市融资上获得仅依靠自身力量难以获得的好处形象好，认同度高，社会影响较大
18、较为充分的体现公司价值，融资量较大优点重组上市IPO3、上市方式IPO 还是借壳？新华传媒、安徽时代出版等壳资源本身的资产处置和人员安排可能将耗费大量精力和付出大量成本壳资源不干净，可能存在或有负债和潜在诉讼再融资需满足一定的业绩指标。尽快进入资本市场并不意味着尽快融资买壳（净壳上市）再融资需满足一定的业绩指标。尽快进入资本市场并不意味着尽快融资通常难以获得对上市公司的控制地位，只能作为参股股东参与上市公司决策进入资本市场的时间较慢缺点暂无已完成案例新华文轩、辽宁出版传媒等案例重组上市IPO3、上市方式IPO 还是借壳（续）？从社会影响力和经济效益角度考虑，文化媒体企业通过 IPO 方式上市较
19、为理想；但从实际考虑，并非所有企业都满足 IPO 上市条件，对于一些尽快上市意愿强烈且在短期内不具备 IPO 条件的企业，买壳上市和重组上市也不失为较好的选择中国证监会对拟上市公司的重点要求主板/中小板 IPO发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算股份公司设立三年要求具体规定及解释近三年业务、董事和高管无重大变化发行人最近三年内主要业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发
20、行人的资产完整。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立发行人的财务独立发行人的机构独立发行人的业务独立。发行人的业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业不得有同业竞争或者显失公平的关联交易独立性中国证监会对拟上市公司的重点要求主板/中小板 IPO（续）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形要求
