1、XXXX 有限公司重组计划并购文件范本2004 年 6 月 21 日目 录公 司 简 况 21公司员工安置计划 3股东会决议-股权转让 4股权转让合同 .5关于成立外商独营企业-*有限公司的申请报告 9可 行 性 报 告 10章 程 .172公 司 简 况（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另 行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）1. 公司成立公司成立于*年*月，是一家从事* 的* 企业, 主要* 经营范围。2. 公司发展经过数年发展，*三、 公司优势四、 市场背景五、 人力资源六、 公司计划*有限公司2004 年* 月*日3*有限公司公司员工安置计划（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另
2、行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）根据外国投资者并购境内企业暂行规定 、 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企业 法 和*股权收购合同的有关规定，经与*有限公司协商后，同意原在*有限公司的全体员工全部转入外商独资企业*有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。*有限公司2004 年* 月*日4*有限公司股东会决议- 股权转让会议时间： 2004 年*月*日会议地点： 本公司会议室出席会议股东： 根据中华人民共和国公司法及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、 根据* 有限公司截止*年*月* 日的财务报告，经 *资产评估
3、事务所出具的*评报字（2004）第* 号资产评估报告书，以公司净资产*万元为依据，一致同意将内资公司股东*所持*%股份、*所持*%股份、*所持*%股份一同转让给* 控股有限公司，总价*万元，以现金收购。二、 完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更*有限公司。三、 根据中华人民共和国公司法及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署：2004 年* 月*日5股权转让合同（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另 行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）转让方：* 有限公司及全体股东 （甲方）受让方：* 有限公司 （乙方）本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于 2004
4、 年元月 18 日在* 有限公司订立。甲方根据股东会决议同意将*有限公司股东*持有*%的股份、*持有*的股份、* 持有*% 股份共*% 的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：一、 股权转让价格与付款方式：1、 甲方三位股东同意将各自所持所有*有限公司股份：*持有*%的股份、* 持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份，以现金*万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共*% 股份。2、 乙方同意在本合同订立*日内以现金（或支票）形式一次性 支付甲方所转让的股份。二、保证1、 甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在* 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股
5、权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。62、 甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。3、乙方承认*有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。三、盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。四、费用负担本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由甲方承担。五、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、 由
6、于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、 一方当事人丧失实际履行约能力。3、 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。六、争议的解决1、 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。72、 如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。8七、 合同生效的条件和日期本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。甲方公司章： 乙方公司章：法人代表或授权代表签字：
7、 法人代表或授权代表签字：2004 年* 月*日9关于成立外商独营企业-*有限公司的申请报告（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另 行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）*外经委：*有限公司法定代表人* （下称甲方）与英属维尔群岛地区“*有限公司” （下称乙方） ，本着满足市场需求的愿望，*，以实现良好的经济效益和社会效益，根据中 华 人 民 共和 国 外 资 企 业 法 及外商投资者并购境内企业暂行规定 ，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。外商独资企业名称变更为“*有限公司”英文名为“*”，外商独资企业的地址为* 。外商独资企业经营范围：*。外商独资企业总投资为*万人民币，
8、注册资本为*万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。经营规模：*。产品销售：*。特此申报，请予审批。*有限公司2004 年* 月*日 10外商独资经营*有限公司可 行 性 报 告二零零四年*月*日11目录一、 总论二、 技术背景三、 市场前景分析四、 投资策略五、 外商独资企业方案六、 项目规划七、 各项经济指标八、 综合分析结论12外商独资经营 “*有限公司 ”可行性报告（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另 行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）一、 总论 项目名称：*有限公司 项目主办单位：投资方名称：*控股有限公司法定地址：*法人代表： 投资方的基本情况与外商独资优势：* 二、 技术背
9、景：*三、 市场前景分析：四、 投资策略：五、 外方独资企业方案 企业中文名称：*有限公司企业英文名称： 法定地址： 经营范围： 总投资及投资比例： 注册资本 经营年限：六：项目规划：1生产工艺流程及设备：131） 生产工艺及流程：2） 主要生产设备清单：序号 名 称 规 格 单 位 数量 生 产 单 位1234567892本项目 规划内容3环境影响及分析：4原材料供应：5企业组织与人员配置：6设计开发和销售：根据国内外市场的需要，以销定产。重要客户及销售额详细如下：金额单位：万元（人民币）客户名称 合计 第一年 第二年 第三年14利 润 及 分 配 测 算金额单位：万元（人民币）项 目 合计
10、 第一年 第二年 第三年销售收入总额减：销售成本销售利润减：所得税税后利润预留利润可分配利润其中：甲方乙方七、 各项经济指标见下面各明细表 投 资 总 额项 目 比例（%） 折合人民币（万元）1、注册资本2、公司资本3、投资总额投 资 构 成项 目 人民币（万元）合计成 本 测 算金额单位：万元（人民币）项 目 合计 第一年 第二年 第三年直接材料制造费用管理费用销售费用总成本15八、 综合分析结论：16_（ 惠 州 ） 有 限 公 司章 程17_（ 惠 州 ） 有 限 公 司章 程（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另 行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）第 一 章 总 则第 一 条 根
11、据 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 及 中 国 其 他 有 关 法律 、 法 规 ， 制 定 本 章 程 。第 二 条 投 资 者 名 称 ： 其 英 文 名 称 ： 在 国 （ 地 区 ） 登 记 注 册 ， 法 定 地 址 ： 电 话 ： 传 真 ： 法 定 代 表 姓 名 ： ， 职 务 ： ， 国 藉 ： （ 注 ： 、 投 资 者 为 自 然 人 的 写 姓 名 、 国 藉 、 身 份 证 号 、 常 住 住 所 、电 话 、 传 真 ； 、 两 个 或 两 个 以 上 投 资 者 共 同 申 办 外 资 企 业 的 ， 应 分别 列 出 甲 方 、 乙 方 、 丙
12、方 等 情 况 ， 应 订 明 各 方 的 权 利 、 责 任 、 义务 、 投 资 份 额 、 议 事 规 则 、 争 议 的 解 决 等 事 项 。 并 参 照 合 资 企 业 合 同章 程 新 范 本 ， 将 上 述 事 项 融 会 于 本 章 程 。第 三 条 本 公 司 名 称 ： （ 惠 州 ） 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 公 司 ）英 文 名 称 ： 公 司 法 定 地 址 ： 中 国 广 东 省 惠 州 市 第 四 条 本 公 司 为 有 限 责 任 公 司 ， 是 （ 注 ： 投 资 者 名 称 ） 独 资经 营 的 企 业 ， 并 以 其 认 缴 的 出 资 额 承
13、 担 企 业 的 责 任 。18第 五 条 公 司 是 经 惠 州 市 人 民 政 府 审 批 机 构 批 准 成 立 ， 并 在 惠 州市 登 记 注 册 的 外 资 企 业 ， 为 中 国 法 人 ， 应 当 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 的 法律 、 法 规 和 规 章 规 定 ， 并 受 中 国 法 律 的 管 辖 和 保 护 。第 二 章 宗 旨 和 经 营 范 围第 六 条 公 司 宗 旨 ： 本 着 加 强 经 济 合 作 和 技 术 交 流 的 愿 望 ， 采 用先 进 而 实 用 的 技 术 、 生 产 设 备 和 科 学 经 营 管 理 方 法 ， 生 产 高 质 量
14、 产 品并 发 展 新 产 品 ， 获 取 满 意 的 经 济 效 益 ， 同 时 促 进 中 国 国 民 经 济 的 发 展 。第 七 条 公 司 的 经 营 范 围 ： 生 产 经 营 。（ 注 ： 填 报 公 司 的 经 营 范 围 及 其 规 模 ， 要 明 确 具 体 、 用 词 严 谨 规范 ， 并 与 公 司 的 注 册 资 本 、 生 产 场 地 、 主 要 设 备 等 相 适 应 。 应 以 项 目立 项 批 准 的 内 容 为 准 。 ）第 八 条 公 司 年 生 产 规 模 为 ： 。 （ 注 ： 含 年 产 量 、 年 产 值 、 产品 品 种 等 ， 按 投 产 后
15、达 产 能 力 及 以 后 分 期 发 展 写 。 ）公 司 年 度 生 产 经 营 计 划 报 主 管 部 门 备 案 。公 司 厂 址 选 择 及 生 产 经 营 过 程 的 环 境 保 护 方 案 、 消 防 安 全 措 施 ，须 经 惠 州 市 环 境 保 护 部 门 、 消 防 管 理 部 门 审 核 批 准 。第 九 条 公 司 产 品 出 口 外 销 ； 内 销 （ 注 : 或 在 惠 州经 济 特 区 内 销 售 ） 。（ 注 ： 产 品 外 销 比 例 以 项 目 立 项 批 准 的 比 例 为 准 ）第 十 条 公 司 经 营 范 围 内 需 要 的 原 材 料 、 燃 料
16、 等 物 资 ， 可 以 在 国际 市 场 购 买 ， 也 可 以 在 中 国 购 买 ； 在 同 等 条 件 下 ， 应 尽 先 在 中 国 购 买 。第 三 章 投 资 总 额 和 注 册 资 本19第 十 一 条 公 司 投 资 总 额 ： 万 美 元 （ 注 ： 或 其 他 外 币 ） 。公 司 注 册 资 本 （ 出 资 额 ） ： 万 美 元 （ 注 ： 或 其 他 外 币 ） 。（ 注 ： 公 司 投 资 总 额 与 注 册 资 本 的 差 额 部 分 ， 原 则 上 由 投 资 者 自 行 投资 或 自 行 筹 措 解 决 ， 要 说 明 将 从 境 内 、 境 外 筹 措 的
17、 途 径 及 数 额 。 ） 公 司 注 册 资 本 出 资 方 式 及 期 限 ， 按 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法实 施 细 则 及 中 国 其 他 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 办 理 。 其 中 ：现 金 ： 万 美 元 ； （ 注 ： 或 其 他 外 币 ）设 备 ： 万 美 元 （ 以 中 国 商 品 检 验 机 构 检 验 、 核 价 为 准 ， 不 足部 分 以 外 币 现 金 补 足 ） 。公 司 的 注 册 资 本 分 期 投 入 。 第 一 期 万 美 元 （ 注 ： 不 少 于 注 册资 本 的 15 ） ， 公 司 注 册 登 记 后 三
18、个 月 内 投 入 。 第 二 期 万 美 元 ， 于公 司 注 册 登 记 后 内 完 成 投 入 。（ 注 ： 不 分 期 而 一 次 缴 清 出 资 的 ， 应 当 自 营 业 执 照 签 发 之 日 起 六个 月 内 缴 清 。 分 期 出 资 的 ， 自 营 业 执 照 签 发 之 日 起 计 ， 全 部 缴 齐 出 资的 总 期 限 为 ： 注 册 资 本 50万 美 元 以 下 的 为 一 年 内 ； 注 册 资 本 51 100万美 元 的 为 一 年 半 内 ； 注 册 资 本 101 300万 美 元 的 为 二 年 内 ； 注 册 资 本301 1000万美元的为三年内；
19、注册资本超过 1000万美元的，出资期限 由 外 商 投 资 审 批 机 构 根 据 实 际 情 况 审 定 。 ）第 十 二 条 公 司 缴 付 出 资 额 后 三 十 天 内 ， 应 由 中 国 注 册 会 计 师 事务 所 验 证 并 出 具 验 资 报 告 。 验 资 报 告 应 当 报 原 审 批 机 构 和 工 商 行 政 管理 机 构 备 案 。第 十 三 条 在 经 营 期 内 ， 公 司 不 得 减 少 注 册 资 本 数 额 。第 十 四 条 公 司 转 产 、 扩 大 经 营 范 围 、 分 立 、 合 并 、 注 册 资 本 的增 加 、 转 让 或 者 其 他 重 要
20、 事 项 的 变 更 ， 须 经 公 司 董 事 会 一 致 通 过 后 ，报 原 审 批 机 构 批 准 ， 并 在 规 定 期 限 内 向 工 商 行 政 管 理 、 税 务 、 海 关 等有 关 部 门 办 理 相 应 的 变 更 登 记 手 续 。20第 四 章 董 事 会第 十 五 条 公 司 设 立 董 事 会 。 董 事 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 ， 决定 公 司 的 一 切 重 大 事 项 ， 并 向 投 资 者 负 责 。第 十 六 条 董 事 会 由 名 成 员 组 成 ， 其 中 董 事 长 人 、 副 董 事 长人 。 董 事 长 及 董 事 由 投
21、资 者 委 派 及 撤 换 。 董 事 和 董 事 长 每 届 任 期 年 。 经 继 续 委 派 可 以 连 任 。 董 事 人 选 的 更 换 ， 应 书 面 通 知 董 事 会 。第 十 七 条 董 事 长 是 公 司 的 法 定 代 表 人 ， 是 代 表 公 司 行 使 职 权 的签 字 人 。 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 ， 依 照 企 业 章 程 和 董 事 会 决 议 ， 处理 公 司 的 重 大 问 题 ， 负 责 检 查 、 监 督 董 事 会 决 议 的 执 行 。 董 事 长 临 时不 能 履 行 职 责 的 ， 委 托 副 董 事 长 或 其 他 董
22、事 代 为 履 行 ， 但 应 有 书 面 委托。法 律 、 法 规 规 定 必 须 由 董 事 长 行 使 的 职 责 ， 不 得 委 托 他 人 代 行 。第 十 八 条 董 事 会 的 责 任 是 对 公 司 业 务 进 行 决 策 和 监 督 。 董 事 会尤 其 应 决 定 下 列 所 有 有 关 事 宜 ： 制 定 和 修 改 组 织 机 构 表 和 人 事 计 划 ； 任 免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬； 制 定 公 司 的 总 方 针 、 发 展 规 划 、 生 产 经 营 方 案 和 筹 建 （ 基 建 ）实
23、施 计 划 ， 审 批 总 经 理 或 管 理 部 门 提 出 的 重 要 报 告 ； 修 订 公 司 章 程 ；5 审 查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损 益 计 算 书 等 ） ； 提 取 储 备 基 金 、 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 ； 决 定 年 度 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 办 法 ； 通 过 公 司 的 劳 动 合 同 及 各 项 重 要 规 章 制 度 ； 决 定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止21和解 散 ； 负 责 公 司 中 止 或 期 满 的 清 算 工 作 ； 其 他 应 由 董 事 会 决 定 的 重 大
24、 事 宜 。第 十 九 条 下 列 事 项 须 经 董 事 会 一 致 通 过 ：1 公 司 章 程 的 修 改 ；2 公 司 的 中 止 、 解 散 ； 公 司 注 册 资 本 的 增 加 、 转 让 ； 公 司 与 其 他 经 济 组 织 的 合 并 ； 公 司 的 分 立 或 变 更 组 织 形 式 。第 二 十 条 除 第 十 九 条 以 外 的 其 他 事 项 ， 须 经 董 事 会 超 过 半 数 董事 通 过 。第 二 十 一 条 董 事 会 会 议 每 年 至 少 召 开 一 次 ， 由 董 事 长 负 责 召 集并 主 持 。 董 事 长 因 故 不 能 主 持 时 ， 可
25、由 董 事 长 委 托 副 董 事 长 或 其 他 董事 负 责 召 集 并 主 持 董 事 会 会 议 。 经 三 分 之 一 董 事 提 议 ， 可 由 董 事 长 召开 董 事 会 临 时 会 议 。 董 事 会 会 议 应 有 三 分 之 二 以 上 的 董 事 出 席 方 能 举行 。 董 事 因 故 不 能 出 席 董 事 会 会 议 的 ， 可 出 具 委 托 书 委 托 他 人 出 席 和表 决 。董 事 会 会 议 一 般 应 在 公 司 法 定 地 址 所 在 地 举 行 。第 二 十 二 条 召 开 董 事 会 会 议 应 提 前 天 送 达 开 会 通 知 ， 并 说
26、明会 议 议 程 和 地 点 。第 二 十 三 条 董 事 会 每 次 会 议 ， 须 作 详 细 的 书 面 记 录 ， 并 由 全 体出 席 董 事 签 字 （ 代 理 人 出 席 的 ， 由 代 理 人 签 字 ） 。 记 录 文 字 使 用 中 文或 中 文 、 英 文 同 时 使 用 。 会 议 记 录 及 决 议 文 件 ， 经 与 会 代 表 签 字 后 ，由 公 司 抄 送 全 体 董 事 ， 并 连 同 会 议 期 间 收 到 的 委 托 书 一 并 存 档 ， 由 董事 会 指 定 专 人 保 管 ， 在 公 司 经 营 期 限 内 任 何 人 不 得 涂 改 或 销 毁
27、。董 事 会 休 会 期 间 需 经 董 事 会 决 定 的 事 宜 ， 也 可 通 过 电 讯 及 书 面 表决 方 式 作 出 决 议 。 按 董 事 书 面 表 决 作 出 的 决 议 ， 与 董 事 会 会 议 作 出 的决 议 具 有 同 等 效 力 。22第 五 章 经 营 管 理 机 构第 二 十 四 条 公 司 在 其 住 所 设 立 经 营 管 理 机 构 ， 负 责 公 司 的 日 常经 营 管 理 ， 并 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 。 公 司 下 设 生 产 、 技术 、 销 售 、 财 务 、 行 政 等 部 门 。 （ 注 ： 根 据
28、 公 司 具 体 情 况 写 ）第 二 十 五 条 公 司 设 总 经 理 人 ， 副 总 经 理 人 。 副 总 经 理 协 助总 经 理 工 作 。 总 经 理 处 理 重 要 问 题 时 ， 应 同 副 总 经 理 协 商 。第 二 十 六 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ： 负 责 执 行 董 事 会 的 各 项 决 议 ； 组 织 和 领 导 公 司 的 日 常 生 产 建 设 和 经 营 管 理 ；3 在 董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和生 产 经 营 业 务 ， 对 内 任 免 下 属 管 理 人 员 ；4 行 使 董 事
29、会 授 予 的 其 他 职 权 。第 二 十 七 条 总 经 理 、 副 总 经 理 每 届 任 期 年 ， 经 董 事 会 聘 请 ，可 以 连 任 。第 二 十 八 条 经 董 事 会 聘 请 ， 董 事 长 、 副 董 事 长 、 董 事 可 兼 任 总经 理 、 副 总 经 理 或 其 他 高 级 职 务 。第 二 十 九 条 总 经 理 、 副 总 经 理 必 须 是 常 驻 公 司 住 所 的 专 职 人 员 ，不 得 兼 任 其 他 经 济 组 织 的 总 经 理 或 副 总 经 理 ， 不 得 参 与 其 他 经 济 组 织对 本 公 司 的 商 业 竞 争 行 为 。第 三
30、十 条 公 司 所 有 工 作 人 员 如 有 营 私 舞 弊 或 严 重 失 职 行 为 的 ，经 董 事 会 决 议 或 依 公 司 的 管 理 规 章 ， 可 随 时 解 聘 ； 对 造 成 公 司 经 济 损失 或 触 犯 刑 律 的 ， 要 追 究 经 济 责 任 或 法 律 责 任 。第 三 十 一 条 总 经 理 、 副 总 经 理 、 总 工 程 师 、 总 会 计 师 、 审 计 师和 其 他 高 级 职 员 请 求 辞 职 的 ， 应 提 前 天 向 董 事 会 提 交 书 面 报 告 ， 经董 事 会 决 议 批 准 ， 方 可 离 任 。23第 六 章 筹 建 和 筹
31、备第 三 十 二 条 经 营 管 理 机 包 括 临 时 设 立 的 筹 建 处 、 筹 备 处 和 行 政处 的 人 员 编 制 、 工 资 待 遇 及 福 利 等 ， 由 总 经 理 负 责 拟 定 ， 报 董 事 会 批准 后 执 行 。第 三 十 三 条 公 司 于 筹 建 或 扩 建 期 间 ， 在 董 事 会 的 授 权 和 监 督 之下 ， 由 总 经 理 在 副 总 经 理 协 助 下 负 责 按 时 保 质 保 量 执 行 公 司 筹 建 计 划 ，并 负 责 完 成 ：(1)公 司 的 全 部 建 设 工 程 ， 包 括 报 批 工 程 预 决 算 、 设 计 、 施 工
32、、 验收 等 ；(2)全 面 开 业 的 筹 备 工 作 ， 包 括 设 备 安 装 调 试 、 接 单 、 备 料 、 招 工培 训 等 ；(3)各 建 筑 物 和 设 施 全 面 投 入 使 用 前 的 部 分 试 投 产 及 正 常 经 营 。第 三 十 四 条 公 司 应 妥 为 整 理 和 保 存 有 关 设 计 、 施 工 、 验 收 的 一切 图 纸 、 文 件 和 其 他 记 录 资 料 。第 三 十 五 条 筹 建 处 在 工 厂 建 设 完 成 并 办 理 移 交 手 续 完 毕 后 ， 经董 事 会 批 准 撤 消 。（ 注 ： 若 不 需 基 建 或 筹 备 期 不 长
33、 ， 可 删 略 此 章 。 ）第 七 章 财 务 会 计第 三 十 六 条 公 司 依 照 中 国 法 律 、 财 政 部 门 的 有 关 规 定 及 惠 州 经济 特 区 会 计 制 度 ， 结 合 公 司 的 具 体 情 况 ， 制 定 公 司 的 财 务 会 计 制 度 ，并 报 惠 州 市 财 政 、 税 务 部 门 备 案 。第 三 十 七 条 公 司 必 须 在 企 业 所 在 地 设 置 会 计 帐 岫 和 进 出 口 货 物 ，实 行 独 立 核 算 ， 按 规 定 报 送 会 计 报 表 。 并 依 照 中 华 人 民 共 和 国 统 计24法 及 惠 州 市 利 用 外
34、资 统 计 制 度 的 规 定 ， 提 供 统 计 资 料 ， 报 送 统 计 报表 。第 三 十 八 条 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 年 制 ， 自 每 年 一 月 一 日 起 至十 二 月 三 十 一 日 止 为 一 个 会 计 年 度 。 因 特 殊 情 况 需 改 变 会 计 年 度 起 讫日 期 的 ， 须 经 税 务 机 关 批 准 。第 三 十 九 条 公 司 的 一 切 凭 证 、 帐 簿 和 报 表 一 律 用 中 文 书 写 。（ 注 ： 也 可 同 时 采 用 另 一 种 文 字 写 。 ）第 四 十 条 公 司 采 用 国 际 通 用 的 权 责 发 生 制
35、 和 借 贷 记 帐 法 记 帐 。第 四 十 一 条 公 司 财 务 部 门 应 在 每 一 个 会 计 年 度 头 三 个 月 内 ， 编制 上 一 会 计 年 度 资 产 负 债 表 和 损 益 计 算 书 ， 经 审 计 师 审 计 签 字 后 ， 公司 决 议 通 过 ， 并 报 原 审 批 机 构 和 工 商 行 政 管 理 机 构 备 案 。第 四 十 二 条 公 司 采 用 人 民 币 为 记 帐 本 位 币 。 对 于 现 金 、 银 行 存款 、 其 他 款 项 以 及 债 权 债 务 、 收 益 和 费 用 等 ， 应 按 实 际 收 付 的 货 币 进行 登 记 。 其
36、 他 货 币 折 算 为 人 民 币 时 ， 按 实 际 发 展 之 日 中 华 人 民 共 和 国外 汇 管 理 局 公 布 的 汇 率 计 算 。第 四 十 三 条 公 司 应 在 中 国 银 行 或 国 家 外 汇 管 理 机 关 同 意 的 其 他银 行 开 立 人 民 币 及 外 币 帐 户 。第 四 十 四 条 公 司 财 务 会 计 帐 上 应 记 载 如 下 内 容 ：公 司 所 有 资 金 的 收 入 、 支 出 数 量 ；公 司 所 有 物 资 的 出 售 及 购 情 况 ；公 司 的 注 册 资 本 及 负 债 情 况 ；公 司 的 注 册 资 本 缴 付 时 间 、 数
37、 量 、 变 动 、 转 让 情 况 。第 四 十 五 条 公 司 的 年 度 会 计 报 表 和 清 算 会 计 报 表 ， 应 聘 请 中 国注 册 会 计 师 事 务 所 进 行 验 证 和 出 具 查 帐 报 告 。 报 送 年 度 会 计 报 表 和 清算 会 计 报 表 时 ， 必 须 附 上 中 国 注 册 会 计 师 事 务 所 出 具 的 查 帐 报 告 。第 四 十 六 条 公 司 按 照 税 法 规 定 缴 纳 所 行 税 后 的 利 润 ， 应 提 取 储备 基 金 和 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 ， 提 取 比 例 由 董 事 会 根 据 实 际 情 况 决
38、定 。25职 工 奖 励 及 福 利 基 金 只 能 用 于 职 工 的 奖 励 和 集 体 福 利 ， 不 得 挪 作 他 用 。储 备 基 金 主 要 用 于 垫 补 公 司 亏 损 ， 提 取 比 例 一 般 应 不 低 于 税 后 利 润 的10%； 当 累 计 数 额 达 到 注 册 资 本 的 50%时 ， 可 以 不 再 提 取 。第 四 十 七 条 公 司 依 法 缴 纳 所 得 税 和 提 取 各 项 基 金 后 的 利 润 ， 按股 东 投 资 比 例 分 配 ， 每 年 分 配 一 次 。第 四 十 八 条 公 司 上 一 年 度 亏 损 未 弥 补 前 ， 不 得 分
39、配 利 润 ； 上 一会 计 年 度 未 分 配 的 利 润 ， 可 与 本 会 计 年 度 可 供 分 配 的 利 润 一 并 分 配 。第 四 十 九 条 公 司 获 得 的 合 法 利 润 、 其 他 的 合 法 收 益 和 清 算 后 的资 金 ， 可 依 照 外 汇 管 理 的 有 关 规 定 自 由 汇 出 。第 五 十 条 公 司 的 外 藉 职 工 和 台 、 港 、 澳 职 工 的 工 资 和 其 他 的 佥收 益 ， 依 法 纳 税 后 ， 减 除 中 国 境 内 的 开 支 ， 其 剩 余 部 分 ， 可 依 照 外 汇管 理 的 有 关 规 定 全 部 汇 出 。第 八
40、 章 税 务 、 外 汇 管 理 及 保 险第 五 十 一 条 公 司 依 照 中 国 有 关 法 律 和 条 例 规 定 缴 纳 各 种 税 款 ，并 可 按 有 关 规 定 申 请 享 受 减 、 免 税 的 优 惠 待 遇 。第 五 十 二 条 公 司 职 工 按 照 中 华 人 民 共 和 国 个 人 所 得 税 法 缴纳 个 人 所 得 税 。第 五 十 三 条 公 司 的 一 切 外 汇 事 宜 ， 按 照 中 华 人 民 共 和 国 外 汇管 理 条 例 和 有 关 规 定 办 理 。第 五 十 四 条 公 司 应 自 行 解 决 外 汇 收 支 平 衡 。第 五 十 五 条 公
41、 司 的 各 项 保 险 应 向 中 国 境 内 的 保 险 公 司 投 保 。第 九 章 职 工 及 工 会第 五 十 六 条 公 司 根 据 生 产 、 经 营 的 需 要 ， 自 行 决 定 本 企 业 的 机26构 设 置 和 人 员 编 制 。 公 司 在 劳 动 部 门 核 准 的 招 工 计 划 内 ， 自 行 公 开 招聘 ， 经 考 核 ， 择 优 录 用 所 需 的 职 工 。第 五 十 七 条 公 司 录 用 职 工 ， 企 业 和 职 工 双 方 应 当 遵 守 中 华 人民 共 和 国 劳 动 法 以 及 中 国 的 其 他 有 关 法 律 、 法 规 和 惠 州 市
42、 有 关 规 定 ，并 依 法 订 立 劳 动 合 同 。 合 同 中 应 当 订 明 劳 动 （ 工 作 ） 任 务 、 劳 动 合 同期 限 、 劳 动 条 件 和 劳 动 保 护 、 劳 动 纪 律 、 报 酬 、 社 会 保 险 、 福 利 待 遇 ，以 及 辞 退 、 辞 职 、 合 同 变 更 、 终 止 和 解 除 合 同 的 条 件 、 违 反 劳 动 合 同的 责 任 、 双 方 其 他 的 约 定 事 项 等 。 劳 动 合 同 订 立 后 ， 报 惠 州 市 劳 动 局备 案 ， 并 按 有 关 规 定 办 理 用 工 手 续 。第 五 十 八 条 公 司 有 权 对 违
43、 反 公 司 规 章 制 度 和 劳 动 纪 律 的 职 工 ，给 予 警 告 、 记 过 、 降 薪 的 处 分 ， 情 节 严 重 的 可 予 以 开 除 。 对 开 除 、 处分 的 职 工 ， 须 报 惠 州 市 劳 动 管 理 部 门 备 案 。第 五 十 九 条 随 着 生 产 的 发 展 、 职 工 业 务 能 力 和 技 术 水 平 的 提 高 ，公 司 应 适 当 提 高 职 工 工 资 。第 六 十 条 公 司 职 工 有 权 依 照 中 华 人 民 共 和 国 工 会 法 的 规 定 ，建 立 基 层 工 会 组 织 ， 开 展 工 会 活 动 。第 六 十 一 条 工
44、会 是 职 工 利 益 的 代 表 ， 其 基 本 任 务 是 ： 依 照 中 国法 律 、 法 规 的 规 定 维 护 职 工 的 合 法 权 益 ， 协 助 公 司 安 排 和 合 理 使 用 福利 及 奖 励 基 金 ； 协 助 调 解 职 工 与 公 司 之 间 的 纠 纷 ； 组 织 职 工 学 习 ， 开展 文 体 活 动 ； 教 育 职 工 遵 守 劳 动 纪 律 ， 努 力 完 成 公 司 的 各 项 经 济 任 务 。公 司 研 究 决 定 有 关 职 工 奖 惩 、 工 资 制 度 、 生 活 福 利 、 劳 动 保 护 和保 险 等 有 关 职 工 切 身 利 益 的 问
45、 题 时 ， 工 会 代 表 有 权 列 席 会 议 （ 无 表 决权 ） ， 反 映 职 工 的 意 见 和 要 求 。第 六 十 二 条 本 企 业 工 会 可 指 导 、 帮 助 职 工 同 公 司 签 订 个 人 劳 动合 同 ， 或 代 表 职 工 同 公 司 签 定 集 体 劳 动 合 同 ， 并 监 督 劳 动 合 同 的 执 行 。27第 六 十 三 条 公 司 应 为 本 企 业 工 会 提 供 必 要 的 活 动 条 件 。 公 司 每月 按 本 企 业 职 工 实 发 工 资 总 额 的 拨 交 工 会 费 ， 由 本 企 业 工 会 按 照中 华 全 国 总 工 会 制
46、 定 的 有 关 工 会 经 费 管 理 的 规 定 使 用 。第 十 章 期 限 终 止 和 清 算第 六 十 四 条 公 司 经 营 期 限 为 年 ， 自 营 业 执 照 签 发 之 日 起 计 算 。第 六 十 五 条 公 司 需 要 延 长 经 营 期 限 的 ， 应 在 距 期 满 天 前由 投 资 者 向 原 审 批 机 构 提 交 书 面 申 请 ， 经 批 准 后 方 可 延 长 ， 并 应 向 工商 、 税 务 、 海 关 等 有 关 部 门 办 理 变 更 登 记 手 续 。第 六 十 六 条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 应 予 终 止 ： 经 营 期 限
47、 届 满 ； 经 营 不 善 ， 严 重 亏 损 ， 投 资 者 决 定 解 散 ； 因 自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营； 破 产 ； 违 反 中 国 的 法 律 、 法 规 ， 危 害 社 会 公 共 利 益 被 依 法 撤 消 ； 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 已 经 出 现 。第 六 十 七 条 公 司 提 前 终 止 营 业 ， 需 报 原 审 批 机 构 批 准 。第 六 十 八 条 公 司 终 止 经 营 ， 应 及 时 公 告 ， 依 照 中 国 有 关 法 律 、法 规 及 外 商 投 资 企 业 清 算 办 法 ， 组 织 清 算 委 员 会 ， 按 法 定 程 序 进 行 清算 。 在 清 算 完 结 前 ， 投 资 者 不 得 将 公 司 的 资 金 汇 出 或 携 带 出 境 ， 不 得自 行 处 理 公 司 的 财 产 。第 六 十 九 条 清 算 结 束 后 ， 由 清 算 委 员 会 提 出 清 算 结 束 报 告 ， 提交
