1、老三板投资可行性分析报告 老三板话题：老三板 工作计划 通知书 公司一、老三板历史情况介绍（2012 年之前）1、老三板的由来三板的全称是“证券公司代办股份转让系统” ，按多层次市场框架设想，其为主板（1 板） ，创业板（2 板）下面的市场层次（3 板） 。因 2006 年证券协会又成立“中关村科技园区非上市股份报价转让系统”，所以业内把 01 年成立的“ 证券公司代办股份转让系统”改称“ 老三板 ”，06 年的“中关村科技园区非上市股份报价转让系统”为新三板。老三板前身是全国证券交易自动报价系统（简称 STAQ 系统）中国证券交易系统有限公司（简称 NET 系统） ，史称“ 两网”。按国家行
2、政法规股票发行与交易管理暂行条例规定，这些公司是“上市公司 ”。 1993 年 6 月 1 日江泽民总书记还亲临视察，当时证监会主席刘鸿儒还给 NET 系统题词，题词内容是“加强合作 ”。证监函字（）号中国证券监督管理委员会关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司如何执行会计制度的函也能证明他们身份。但就是这样一个合法的交易所，竟然在 99 年因为“国庆彩排，交通管制”的匪夷所思原因被关闭！为了解决问题，证监会2000 年 9 月关于答复 STAQ、NET 系统股民询问口径的通知承诺：”符合上市条件的推荐上市，暂不符合上市条件但有重组基础的进行重组后推荐上市，不具备重组条件的与已上市或
3、者拟上市公司的股份置换，组织有实力的企业以收购等形式重组两网挂牌股票。 ”然而这些承诺又没有被落实。大自然 3 次上会被否后，加之代办系统规则缺失，公司也无法上报重组，这些公司大股东感到上市无望，纷纷打了退堂鼓，港岳永昌大股东更是杜撰了 3 万亩土地和“先进的毛纺生产线” 换走了公司全部资产。一度想借壳海国实上市的广东万和集团（海国实大股东）旗下公司万和电器已经 IPO 登陆深交所。投资者被无情抛弃。股价一落千丈。2、老三板变身垃圾桶 2000 年 12 月 5 日，证监会出台退市制度，44 家主板（加长油 45 家） “退市公司” 被“强制平移” 来到三板，这 45 家“ 退市公司”都是 9
4、0 年代上市的，在当年为国企解困政策背景下，普遍存在虚假包装，欺诈上市，大股东非法挪用上市公司资金，大股东违法担保等问题，九州更是“一部电话作价近万元，3 亿的资产卖不了 30万” 致使公司经营难以为继，蓝田股份虚增销售收入 50 倍，被经济学家刘姝威揭穿退市，广东宏业股份因为横空冒出的 7 亿元违规担保退市，鞍山一工被当地政府捆绑的 7 家亏损企业拖垮退市。这样案例数不胜数。这些问题严重侵害投资者利益。3、存在问题证券法第七条规定“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”。但现在却是“行业自律组织 ”中国证券协会监督管理 “三板”，而证券协会声称“只管理证券公司的代办股
5、份转让业务，不监管三板公司”。这些问题公司由于无人监管被继续掏空，投资者使用法律手段追偿损失却赢了官司拿不到钱。更多的是被法院“不予受理 ”。无辜被欺诈的投资者得不到赔偿又得承担退市的后果，大股东却逍遥法外。也有南洋，水仙等几家公司在政府的帮助下通过各种努力清理了债务，准备重组却因为无章可循无法报送材料，也不能股改。 （2004年）7 月 27 日下午，中国证监会、国务院国资委有关负责人就采取有效措施纠正控股股东侵占上市公司资金行为相关问题举行了发布会并说明：“在已退市的 15 家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取
6、不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础。 ”由证监会在内国务院八部委联合签署发布了证监发2006128 号“ 关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知 。但 06 年后退市来三板的 20 多家公司却没有清理过被占用资金。证监会 2004 年 2 月 5 日发布的关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见规定， “退市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请。证券交易所根据中国证监会的授权，依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请。 ”8 年过去了，中国证监会的授权和再上市实施细则仍不见踪影。在全
7、国证券市场基本完成股权分置改革的情况下，三板市场仍是一个股权割裂的市场，法人股东也没有给予流通股股东补偿，由于同股不同权、同股不同利等“股权分置” 存在的弊端，严重影响着市场发展。这样的市场规则不光不符合中小股东利益，大股东也怨声载道。4、地方政府态度上海投资者找过金融办、国资办、市政府信访办。上海政府希望证监会能给解决退市公司的遗留问题有明确说法，制定一个清晰明白的标准好操作。上海政府表示有钱有资源，但需要证监会有清晰明确的操作标准，地方政府才能有所作为。湖北省政府牵头的江湖生态（原蓝田股份）破产重整，洪湖市各部门领导组成的管理人 2011 年 6 月发布公告“从两个管理人任命伊始，广大股民
8、和债权人就纷纷来电或上门询问重整情况。面对他们的嘱托和对重整成功的期盼，管理人倍感压力，深知所担负的责任之重大。为此，在相关档案资料不全等一系列不利条件下，管理人仍恪尽职守、日以继夜，以维护债权人和全国十多万股民利益为原则，竭力做好江湖生态重整的各项工作，争取给债权人和广大股民交上一份满意的答卷。这不仅仅是管理人的职责所在，更是一种使命使然。 ”四川省国资委直接管理的四川富润企业收购信达公司的中川国际公司债权本息 5.72 亿元。2011 年底四川国有资产经营公司又“代为支付” 近 4000 万元了结郑州光大银行 1 亿元担保案。据天府早报报道 2009 年 12 月29 日四川省国资公司通过
9、司法拍卖受让的中川公司 8400 万股非流通股，省国资委有关负责人表示:“我们也希望通过本次股权转变,让中川国际重返上市公司行列”。重庆市市长黄奇帆说:“我国证券市场 1990 年代初起步的时候,国内大多数人不懂股市,企业上市主要靠组织推进。上面给各个省分配上市指标,地方政府拿到上市指标后,谁企业困难了就把指标给谁去融资。所以第一批上市的都是中小企业,资产质量都很差。当时真正的国有大企业、好的企业,地方政府都不舍得让它们上市。可以想见,这样的企业,它一上市很快就进入了新的困难期,一直熬到现在。 ”还有一个阶段是在上世纪 90年代中期,那时业界已认识到,上市企业应是优质企业,并不再搞指标配额分配
10、。但还有一个认识问题没解决好:你是优质企业还上市？锦上添花不公平。这就提出了“一拖二” 、 “一拖一” 。优势企业上市的时候捎带一两个困难企业,把困难企业拖进了股市。这些困难企业虽然上市了,但由于机制没转,再加上先天不足,也会重新陷入困境。面对这样的历史遗留问题造成的、存留在资本市场的困难公司,你现在让它退市、让股民破产,既不现实也不公平。对这样的公司,用重组来解决问题,既是可行的,也是合理的。 ”5、投资者抗争不断对于因为被欺诈而被迫接受退市的惩罚，投资者进行了旷日持久的抗争，并没有因为时间推移而消失，反而矛盾升级，去年就有全国 10 几个省市的 53 位投资者代表去国家信访局集体反映问题，
11、上海 32 名退市受害者去上交所游行，抗议上交所不按证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见的规定制定再上市细则。山东投资者状告山东证监局不履行监管职责（大股东掏空三板公司港岳1） ，这些矛盾越积越深，将严重损害党和政府的形象，形成社会不稳定因素。6、社会反应强烈对于投资者遭遇的不公，新闻媒体广泛关注，纷纷呼吁管理层解决问题，有下列报道：华夏时报：那些触礁沉没的上市公司 、 三板公司追诉被掏空资产南洋航运官司惊动最高法院 、 保护投资者看上去很美第三只眼看退市制度国家财经周刊：老三板平均九成股价缩水股民等待政策解救经济导报：证监会约见投资者，老三板期待政策“绿灯” 、 大股东侵吞公
12、司资产监管方互踢皮球，中小股东维权无门 、 港岳小股东维权折射体制真空谁来监管“老三板” 、 创业板退市制度应与赔偿制度同行中国证券报：“暂停交易” 的“两网” 网友竞相上网发表对创业板退市制度的评论，坚决反对没有退市赔偿的退市制度，甚至连原北京证监局局长张新文（全国人大代表）都发文， “强制终止上市惩罚不到公司经营者，法规鞭笞的对象出现偏差”。7、解决方案老三板公司股票是在深交所交易主机交易的，无论是不是有人“租赁”了这个系统，它们都是在“场内” 挂牌交易的股份有限公司。把这个市场划到“场外 ”市场是不合适的。而群众的理解 “上市” 就是 “上市场交易”。词典中“挂牌”是“股票上市”。国家行
13、政法规股票发行与管理条例规定“在证券交易场所交易的股份有限公司”是上市公司。如果管理层能适时抛弃三板“ 非上市公司” 的提法，依据证券法第 7 条“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”的规定将三板公司纳入监管体系，允许三板上市公司可以依据相关规定清欠，重组，股改，完善落实主板再上市的细则，所有的问题将迎刃而解。试想一下，一个危重的病人，你把他关起来，不允许他治疗，他怎么可能好呢？希望证监部门和各级地方政府联手，解决三板问题，促进社会和谐，这是民心所向，政绩之源。二、老三板当前情况介绍（2012 年之后）1、上交所和深交所关于老三板重新上市制度建立为进一步贯彻落实上市公
14、司退市制度改革方案，完善退市制度规则体系，上海证券交易所 2012 年 12 月 16 日正式发布风险警示板股票交易暂行办法 、 退市整理期业务实施细则 、 退市公司股份转让系统股份转让暂行办法和退市公司重新上市实施办法四项退市配套业务规则。同日，深圳证券交易所正式发布实施深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法和深圳证券交易所退市整理期业务特别规定两项退市制度相关规则。自沪深交易所重新上市规则征求意见稿发布后，一些市场人士担心未来借壳上市的规则不统一，会使公司借壳门槛更低。据悉，对上市公司退市后包括借壳上市在内的并购重组事项，证监会相关部门将按照对非上市公众公司的相关监管规定，对其进行有效规范
15、，使退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致，不会形成借壳上市的双重标准。上证所的上市公司退市制度将依次包括风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、退市整理、退市股份转让和重新上市等环节。随着新的退市配套业务规则发布，沪深交易所退市公司的重新上市审批权下放至交易所，这也意味着，上市公司重新上市不需要经过 IPO 程序。退市整理板不对称涨跌幅取消，退市整理期停牌交易不超过 5 天，退市股份转让系统散户资金不能低于 50 万。所谓退市股份转让系统，就是非上市公司的股份转让平台。为区别于“新三板” ，该板通常被称为“ 老三板”。上证所设立该系统，可能是为了便于退市公司重新上市。为减轻退市公司负担
16、，方便投资者参与股份转让， 股份转让暂行办法规定，退市股份转让系统不设置代办券商，所有券商均可接受客户委托。 股份转让暂行办法进一步增加了退市公司股份转让系统的转让时间，由此前设计的“每周提供不超过 3 次股份转让服务”延长至“ 每周一至周五提供股份转让服务”。一是每天提供依次集合竞价，不提供连续竞价；二是正跌幅限制为 5%；三是只能使用限价委托。 股份转让暂行办法规定该板块进行交易的投资者，必须符合一定的资产转入门槛要求个人投资必须具备 3 年以上股票投资经验，证券账户及资金账户总资产不低于 50 万元等条件；不具备上述条件的投资者，仅能通过退市公司股份转让系统卖出其所持有的退市公司股份。同
17、时，要求券商建立投资者资质审查制度，对投资者进行前段控制，形成合格投资者名单。 股份转让暂行办法规定该板块借壳上市与上市公司基本一致，公司申请公开或者定向发行股份、债券以及其他证券品种，应当按照法律法规的规定办理。在重新上市方面，上交所规定，退市公司自其股票进入退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的十二个月后，可以向上交所提出重新上市申请。重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。对于不配合退市工作的，上交所在 36 个月内不受理其股票重新上市的申请。深交所规定，所有退市公司应在股票终止上
18、市后进入场外交易市场至少十二个月后方可提出重新上市申请。公司申请重新上市，应当经公司董事会审议同意后提交股东大会作出决议，股东大会就该事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。沪深交易所均规定，自受理公司重新上市申请文件之日起的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。上交所规定，退市公司重新上市后沿用其终止上市前的股票代码，重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者上交所退市股份转让系统最后一
19、个转让日的成交价。为保证公司重新上市后稳定运作，避免大股东和管理层股份减持对市场的影响和冲击，深交所规定，公司控股股东及实际控制人所持股份三年内不能流通，公司董监高所持股份在重新上市后的一年内不能流通。2、证监会关于老三板的复活新政在 2012 年最后一天，即 12 月 31 日 14 时，上海证监局相关负责人在上海向国内 30 余名投资者宣读了中国证监会对投资者关注的老三板 5 个核心诉求的答复(下称答复)。 答复不仅提出今后老三板将纳入全国中小企业股份转让系统(即新三板) ，确定了地方政府对老三板公司清欠的监管职责，更是对老三板公司再上市政策予以明确，提出只要“ 符合交易所上市规则规定的重
20、新上市申请条件，均可向交易所申请重新上市”且“ 申请获得交易所同意后，交易所将安排其重新上市”。一是关于对老三板监管职责的问题。 答复提出，根据多层次资本市场建设的整体思路，今后老三板公司纳入全国中小企业股份转让系统即新三板。新三板市场是经由国务院批准设立的全国性场外交易市场，通过这一平台的交易具有合法性。这预示着对老三板的监管权由原来的中国证券业协会转移到中国证监会。二是关于对老三板公司启动清欠和股改问题。 答复表示，老三板公司退市后，证监会负责对其相关信息披露进行监管，公司清欠按照有关规定应由地方政府负责，证监会欢迎并鼓励老三板股东及董事、监事、高管等从公司长期利益维护中小投资者权益出发进
21、行清欠和股改。三是关于制定老三板公司资产重组及再融资的配套措施问题。 答复表示，非上市公众公司监督管理办法于去年 10 月正式发布，监管办法规定符合条件的非上市公众公司可以通过向特别对象发行股票的方式融资，同时也可以依据法律行政法规、中国证监会规定或公司章程的有关要求，实施并购重组。（评：和主板借壳上市一样，老三板并购重组有章可循，不会和主板形成两套标准。 ）四是关于对老三板公司的再上市条件予以进一步明确问题。 答复表示，沪深证券交易所退市公司重新上市实施办法(征求意见稿)已于去年 11月 30 日发布，待征求意见完毕并正式实施后，所有终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后，如符合交易所上市
22、规则规定的重新上市申请条件，均可向交易所申请重新上市。交易所将按照终止上市重新上市实施办法的规定进行审核，做出同意或者不同意公司重新上市的决定。重新上市申请获得交易所同意后，交易所将安排其重新上市。五是关于适当修改代办股份转让系统交易规则问题。 答复提出，全国股份转让系统正式运营后，代办股份转让系统交易的公司将整体转移到全国股份转让系统，相关交易规则暂时维持现有制度安排不变。同时，全国股份转让系统也将根据老三板公司的不同情况，分类研究历史问题和市场制度调整方案。总来的来看，把老三板纳入了证监会的监管体系，使其同时具有了融资功能，老三板公司就存在“复活” 的可能，公司的质量会提升到一个新的高度，
23、配套的“再上市” 规定的出台，为部分优质老三板公司重返主板市场奠定了制度基础。2014 年 7 月 4 号沪深两大交易所同时发布的股票上市规则(2014 年修订征求意见稿)及(2014 年退市部分修订征求意见稿)，不难发现，在“重新上市” 一栏中，交易所已按证监会退市新规要求的“制定退市公司重新上市的体规定”，对企业重新上市的条件提出了更为严格细致的要求。相比 2012 版上市规则，新版本将“最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过 2000 万元”，升级为“ 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元”。同时还增加了 “最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额
24、累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元”的要求。上交所 2014 版上市规则最后的“生效时间和衔接安排” 一节中，特别强调了“在重新上市条件方面实行新老公司划断， 退市意见生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定。 ”而这一节的过渡期为上市规则生效之日起 36 个月。 “这就意味着老三板企业只要在三年” 缓刑期“内申请重新上市，还可以沿用上市规则 2012的”优惠条件“ ，这可要比 IPO 以及已经和审核标准与 IPO 等同的借壳上市轻松多了。如果在 3 年”缓刑期“ 内执行 2012 版上市规则，就意味着借壳完成后不需要走 IPO 审核
25、程序，直接向交易所申请即可，并根据上市委员会的审核意见作出是否重新上市的决定。 ”根据 2014 年出台的非上市公众公司重大资产重组管理办法 ，向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的重大资产重组应由中国证监会核准，这可能是老三板唯一障碍。3、多家老三板公司启动复活程序 2014年 45 家老三板公司中（不含 8 家两网公司和 2 家纯 B 股公司） ，已有 10 家公司明确着手启动重新上市前的重组工作。1 月 29 日，三板公司鑫光 3 公告，收到珠海市中级人民法院通知书，中国东方资产管理有限公司广州办事处申请对鑫光 3 进行破产重整。鑫光 3 无法清偿的对东方资管的债务本金为
26、 1958 万元，该公司 2012 年年中每股净资产为-1.93 元，2012 年年中净资产为-7.36 亿元，负债合计 7.37 亿元，已严重资不抵债。进入破产重整程序，在老三板公司之中，鑫光 3 绝非孤例。早在 2012 年 5 月，生态 1 就完成了其重整计划。根据计划，非流通股股东将让渡 90%的持股，流通股股东也将让渡 35的持股，以股抵债清偿生态1 的债务，以生态 1 股票停牌前一个交易日的价格 1.85 元/股计算，普通债权就让渡股票可以获得的清偿比例约为1.45%。同时，生态 1 破产重整引入重组方，重组方不仅需要提供 700 万元现金帮助生态 1 进行清偿债务，还需在重整计划
27、获得法院批准一年内，向生态 1 捐赠经评估不少于1.98 亿元的具有盈利能力的经营性资产，并承诺在重整计划获得法院批准后五年内，向生态 1 注入具有一定盈利能力的关于生态旅游及生态农业的优质资产，使生态 1 恢复持续经营能力和持续盈利能力。目前生态 1 的破产重整股份划转已经完成，年底左右时间重新恢复上市交易。如果不是有重新上市的可能，很难想象这些公司的巨额债务能够得到解决。除此之外，环保 1 也正在破产重整的程序之中。老三板公司的集体躁动与目前监管层对重新上市的开口有着直接的关系。2012 年底，两市双双出台退市公司重新上市实施办法 ，并修订了上市规则 。根据上市规则 ，申请重新上市的公司应
28、当符合九大条件，其中较为硬性的条件包括股本总额不低于 5000 万元，公众持股比例不应低于 25%（4 亿股以上不低于 10%） ，最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过 2000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） ，最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值。对于经营情况普遍不佳，不少处于资不抵债状况的老三板公司来说，想要达到如此条件只有重组一条路可以走。 上市规则中明确，公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件。根据最新修订的上市公司重大资产重组管理办法 ，借壳公司的审核标准将向 IPO 趋同，最核心的两项要
29、求即：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润（与扣非后孰低）均为正数且累计超过 2000 万元。严格来说，这正是上市规则中所指的“ 借壳上市条件” 。 4、已有明确动作的老三板公司一览银化 3，2012 年 12 月 19 日内投集团受让长城公司本次打包转让的 6 家公司或单位的债权，金额共计 5.39 亿元，涉及四川银山化工（集团）股份有限公司债权金额为 5.34 亿元。在 2013 年 12 月初由当地政府邀请当地十余家企业参与召开重组银山化工座谈会。债权人债务人均为内江市国资，到 2014 年年中，筹划破产重整已有 1 年。近期内江市国资委
30、领导率队前往省国资委学习中川经验。银化高管 6 月份开始每周一上午在国资委上班，驻点研讨破整事宜。/金田AB， 2014 年 6 月 25 日股东大会审议通过授权董事局或管理层通过重整等方式对金田实业（集团）股份有限公司进行债务重组、适时推动股权分置改革的议案。鞍一工 3，在2011、2012 和 2013 连续三年鞍山国资委的工作计划中，已经明确提出来要“重组一工和合成 ”。两家公司的职工安置都已经完成，鞍山国资委网站明确提出要盘活一工和合成的壳资源。海洋 3，厦门市中级人民法院已委托厦门国际商品拍卖有限公司、福建省中新拍卖有限公司对被执行人福州牛津剑桥集团有限公司持有的厦门海洋实业（集团）
31、股份有限公司（即本公司）3133.9 万股股权进行拍卖，福建晋江籍张静渊以 元的最高价竞得该股权。福建籍资本市场重量级人物进入董事会。斯达 3，董事会审议通过关于落实职工欠款、债权债务、下属子公司处理意见的议案 ；公司今后的工作重点将由清收职工欠款、债权债务和清理下属子公司等方面转入积极寻求合作伙伴、合作项目，立足于在自救、重组和发展的基础上让公司尽快恢复主营业务。某药业重整预期非常清晰。作为一只债务较少的东北股，斯达的资产注入预期非常明了。前期股价大涨，就是对预期的提前反映。近期高位盘整，显示大股东不想高价停牌，机构和大股东似乎重组前的停牌价达成默契。鞍合成 3，在2011、2012 和 2
32、013 连续三年鞍山国资委的工作计划中，已经明确提出来要“重组一工和合成 ”。两家公司的职工安置都已经完成，鞍山国资委网站明确提出要盘活一工和合成的壳资源。南洋 5，持续收购法人股，通过“债务清理+恢复主营业务”的方式求得重生，已经停牌重组阶段。哈慈 3, 银行化解 2 亿债务，2013 年报提到 2013 年下半年公司将立足于对公司的全方位重组工作，力争通过实质性的重组，从根本上改变公司现状，从而全面恢复公司的持续经营能力，第一债权人已经向哈尔滨中院提交重整申请。达尔曼 1,在西安市人民政府达尔曼社会风险问题处置工作组的领导下，由市政府、公司、重组方等有关各方成立两个工作小组。一是公司资产重
33、组工作小组;二是公司经营管理工作小组。戴梦得高层董事长王仲会、总经理许晋平进入达尔曼董事会。汇集 1，签署豁免协议，债权人提出破产还债申请。企图在低位停牌重整，后因法院不同意破产清算只好作罢，后改为发布年报，酝酿新的重整方案。精密 3，股权已回到陕西省国资委，精密股权在延长集团托管，延长材总经理焦平开始兼任精密董事长。佳纸,黑龙江政府网站披露佳纸股份重组项目也正在开展前期工作，信达股权拍卖截至日期 2015 年 5 月 25 日。届时重组方将现身。龙涤 3，经过525 轮竞拍，佰富圣光通过股权拍卖获得龙涤 3 大股东股权。2014 年 11 月 14 日，办理了股权过户手续。信达公司不再持有龙
34、涤 3 股份。信联 1，大股东上海声广投资有限公司股权拍卖，上海泓甄投资管理有限公司获得股权，上市公司海天天线和 PE 进入董事会，幕后实际控制人慢慢浮出水面。数码 3，长城资产管理公司 4 亿多债权以 3300 万卖给怡康医药，南新街 28 号房产也 1.1 亿卖给怡康医药。清理资产负债变净壳日渐清晰。九州 1，福建省国资委派人恢复了已经被吊销的九州营业执照，同时九州公司的管理权从福建经贸委回到福建国资委手中。中浩 AB，根据新一届董事会提名名单显示，新一届董事会成员阅历丰富，引入实力重组方渐行渐近。中侨 1，根据深圳市网上诉讼服务平台信息，大股东深圳市中侨实业有限公司被申请重整，大股东股权
35、可能被拍卖。5、已经停牌的老三板公司一览生态 1，选择“破产重整+重组”模式，重组方应在重整计划获得法院批准后五年内以证券主管部门认可的方式，向江湖生态注入具有一定盈利能力的关于生态旅游及生态农业的优质资产，让渡股份划转已完成。目前重组方已经更换,待公司公开信息披露。/中浩 AB，根据深圳法院网上诉讼服务平台公开信息，中浩第一债权人惠州东方联合实业有限公司向深圳中院提交中浩破产重整申请，已经立案。鑫光 3，2012 年 1月 25 日中国东方资产管理有限公司广州分公司向珠海市中级人民法院提起对鑫光股份公司进行破产重整，重整结束，2014 年主营开始盈利，重组方武汉翼达，今年重组方注入资产，20
36、16 年便可上市。环保 1，启动破产重整停牌，法院正式受理环保债权人的破产重整申请，进入“破产重整+重组”程序，重组方数码科技企业天创盛世，预计 2016 年上市。中川 3，启动重大债务、资产重组停牌。粤金曼 1，启动重大债务、资产重组停牌，重整完成，10 转 24 股到账，重整之后股股份没减少。重组方山西运城中金矿业，预计新公司 2016 年上市。华信 3，上级指派副区长当总经理清理债务，已经完成重整程序，2014 年已注入第一步盈利性资产，主营开始盈利，已确定借壳方主动撤销 IPO 的汇绿园林，预计 2016 年上市。托普 1，被债权人申请重整停牌。斯达 3，筹划重大事项停牌，2014 年
37、已注入盈利性资产，主营开始盈利。国瓷 3，筹划重大事项停牌，筹划重整中，待公告。创智 5，筹划重大事项停牌，重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准，置入资产过户完成，待天珑移动公布 2015 年年报之后 2016 年向深交所申请重新上市上市。 （创智 5 重组形成反向购买比较财务数据和指标将为天珑移动的财务数据和指标）炎黄5，筹划重大事项停牌。长油 5，已完成重整，据传徐翔通过拖拉机账户持有超过 1 亿股，中外运通过协议转让成为大股东。鞍一工 3，重整停牌，鞍山市中院已经预受理鞍一工重整申请。大自然 5，筹划重大事项停牌，大自然是两网股，应该是转到新三板交易，和老三板退
38、市公司有区别。银化 3，筹划重大事项停牌。五环 1，重整停牌，五环大股东山东中南集团通过股权拍卖获得五环 1 超过 60%股权，一股独大。南洋 5，筹划重大事项停牌，2014 年主营开始盈利，待重组方注入优质资产之后，2016 年便可上市。 （南洋 5 是老三板最规范的公司之一，多年来已经把债务清理干净，准备充分，很可能后发制人，重组方预计近期公布）金田 A、金田 B，重大事项停牌。筹划重整等方式对金田实业（集团）股份有限公司进行债务重组、适时推动股权分置改革，深圳中院已预受理金田的重整申请。鞍合成 1，重整停牌，鞍山中院受理重整申请。华圣 1，重整停牌，香港富商关百豪十年前投资国内法人股市场
39、，十年磨一剑。大菲 1,被债权人申请重整停牌。中侨 1，重大事项停牌。汇集1，被债权人申请重整停牌。三、老三板投资策略 1、投资老三板哪些股票老三板的股票绝大多数要通过重组重新上市来实现回归。那么投资那些股票才可以收到较好的收益？从下面几个方面来考量：1、既然要回归主板，那么就要重组，要求总股本越小越好。股本大的股票可能会缩股或者让渡，缩股和让渡对于投资者来说，相对提高了成本。总股本小，那么重组方很低成本相对较低。利于重组方扩股，这样有利可图。2、国有股占比越大越好。国有股占比例较大，股改重组的动力就足。因为国有资产要保值增值。国家大股东占愈高，国家支持的力度就愈大，这样重组的阻力就会小很多。
40、而且国有大股东会让一些好的公司来借壳，这样复牌上市是股价就会高，将来收益大。3、流通股占比越低越好。流通股占比较低，大股东的占比就相对较高，那么将来股改的时候要送股，大股东可以高比例送股。如果流通股比例大，那么送股比例教会较低，相对而言，不划算。4、资本公积金越高越好。资本公积金越高将来股改可以高送转，也可以通过资本公积金转增送股抵消让渡，大股东可以少拿出自己的股票送股，这样大股东的积极性就会较高。6、收盘价越低越好。现在的股价越低，意味着自己的成本越低，同样的资金可以买进的数量就越多。将来重新上市后收益就越大。2、投资收益的分析如果老三板的回归成为事实，那么投资老三板的有利润是十分可观的。第
41、一，老三板的股票，都没有进行股改，存在股改送股的可能，2005 股改的盛宴，是十分巨大的。现在 1 到 3 元的股价，股改送股后，成本进一步降低。第二，重组的公司如果是一个含金量高业绩优良的公司回归，那么股价就不会低。那么，股改进行送股，然后重组重新上市，复牌之日的收益是巨大的，可参考同样未股改股价差不多的 S*ST股，2006 年-2007 年的暂停股重新上市暴利。第三，影响收益的一个重要因素是目前老三板重整部分公司存在大比例让渡情况，一旦大比例让渡，会直接降低上市收益。比如1 元成本让渡 50%，则成本提高到 2 元。3、风险评估风险来自如下个方面：A) 政策变化目前政策有利于老三板，尤其
42、是为老三板公司在主板的股票代码保留，可能是为了便于退市公司重新上市。但是将来政策变化是否支持老三板公司重回主板存在不确定性，不过从目前来看政策趋势是对老三板回归主板非常有利。B) 国际、国家经济危机国际金融危机并没有完全消除，一旦金融危机卷土重来，证券市场受到冲击将会首当其冲，资本市场动荡的话，自然老三板恢复主板的就会受到影响。C)重组公司的不确定性参与重组的新公司直接决定每只股票的投资价值。现在无法考量哪个公司将来由谁来重组，这种不确定性，为投资带来隐形风险。好的重组方，加上较少让渡较多股改支付对价可以获取相当大的收益，复牌单日复权价 18 倍的华数传媒，16 倍的仁和药业等等就是例子。但是
43、如果重组方实力较差，让渡比例过大，比如大名城（S*ST 华源）会直接影响复牌收益。从目前借壳企业行业来看，大多是朝阳行业医疗器械、文化传媒、在线教育等公司借壳，所以上市之后的回报比早年传统行业的地产、煤炭等行业借壳上市，和上市之后的走势要好很多。D)股价短期波动风险有交易就有涨跌，虽然在三板交易，没有主板交易活跃，没有像主板一样暴涨暴跌，但是如果你短期买在高位，仍然可能在停牌前账户存在浮亏的情况。笔者曾经买过几个暂停股，由于停牌前股价遭到打压，也是浮亏进入停牌暂停交易，恢复上市之后才开始获利。E)复牌时间不确定性按照正常重整变净壳注入资产再申请重新上市来看，停牌之后当年完成重整注入借壳公司资产
44、，第二年即可申请重新上市。但是由于部分老三板公司有些职工安置没有解决等问题，解决这些历史问题需要时间。由于政策上的三年宽限期（2014 年 11 月 17 日到 2017 年 11 月 17 日）绝大多数公司会争取在政策红利期间上市，因此复牌时间大概在 2015 年下半年到 2017 年下半年。时间大概 1 年到 2 年时间。4、注册制影响分析注册制是大势所趋，将会对壳价值造成较大影响，退市股也不可避免的受到一些影响。但是，从目前的信息看，即使推行注册制，A 股的审核标准、上市条件也不会降低，只是审核权利结构从证监会下放到交易所，审核人马不变，最后还是需要证监会批准才能上市，许多无法正常 IP
45、O 存在硬伤的公司还是需要通过借壳上市。最近的案例就是极好的说明，创业板禁止借壳，没有壳价值，但万福生科的控制权还是被资本大鳄买走，公司股价翻了3 倍，市值从 6 亿多上涨至 20 多亿。最近还披露了几个借壳案例，多次借壳未成功的东珠景观，再次决定借壳宏磊股份。停牌数月的汇源通信，被一家环保公司借壳，创业板停牌时数月的大华农被广东温氏借壳。说明即使在注册制如此明朗的情形下，借壳还是有市场的，而退市股超小的市值，超高的性价比，对借壳方的吸引力是很大的。美国和香港是注册制，从中国商务部网站获知，中国企业在美主要上市形式就是反向收购借壳上市，2010 年之前就有近 200 家中企在美是借壳上市。中国
46、首富阿里巴巴的阿里健康、阿里影视均是在港借壳上市。广东首富李河君的汉能国际和前首富黄光裕的国美电器均是在港借壳上市。5、重新上市赶步骤第一步是破产重整，同时完成股改，变成净壳。在这一步，投资者需要向债权人让渡部分股份,也可能通过股改支付对价获得部分股份。第二步是定向增发新股购买资产注入到壳公司，即被优质企业借壳。第三步是向交易所申请重新上市。被借壳后，优质资产被注入，公司盈利能力和财务状况极大改善，符合重新上市的条件。6、证监会对老三板重新上市的态度证监会对退市股卖壳重新上市是十分支持的： 早年证监会监管不力，许多公司被大股东掏空，被迫退市，证监会是有责任的，现在给退市股一条重新上市的生路，是
47、对被套 10 几年的股民的弥补；“ 能上能下” 是一个健康的股市的标志，不符合条件的上市公司应当退市，符合重新上市条件的已退市公司可以重新上市，证监会为了推行“退市新规” ，就必须开放“ 重新上市” 的大门。 证监会 2014 年 10 月底受理了创智 5 的材料，12 月底就审核通过了，审核效率比 A 股上市公司借壳快几倍，已经用行动和事实证明了证监会的态度。7、交易规则和需要资金量 A)交易规则，老三板目前实行全天集合竞价制度，全集合竞价时间为三小时，交易时间可撤单，上午十点半到十一点半，下午一点到三点，下午三点为成交时间，九点半之前下单为废单，九点半之后下单为有效单。这点和新三板交易不一样。目前 45 家公司有 23 家停牌重组，其中 1 日股每周交易一次，周五交易。3 日股每周交易三次，周一周三和周五交易。B）交易资金，近期老三板成交明显升温，每天都有数个个股成交过百万。由于目前价格仍然偏低，动用百万资金就可进部分低价老三板个股的前十大流通股东。注：本篇文章内容均为公开信息，本博选股主要三条原则判断：公开信息、合理推测、分散投资。
