1、2001 年 5 月 1 日上市公司组织架构设计报告关于集团上市公司总体组织架构的建议关于集团上市公司过渡期具体组织架构设置的建议关于集团上市公司过渡期主要管理流程的建议关于上市公司下一步组织建设工作的建议集团组织架构设计报告包含了下述五项内容。I. 关于集团上市公司总体组织架构的建议集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原则及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路集团的现行组织机构是历史演变的结果。1979 - 19831983 - 19981998 -2001.21999.8 - 2000.62000.6 - 至今有色金属部门冶金部中国有
2、色金属工业总公司国家有色金属工业局中国三大有色金属集团公司集团国有，政府管理，执行政府 1计划国有，兼有政府管理功能和以市场驱动的公司从计划经济到市场经济的转变国有，政府管理部门政府政策的制定者和执行者国有，企业职能以效益为驱动的公司国有，企业职能以效益为驱动的公司拟对公司进行重组改制，将优良资产进行上市目前集团实行是一种“联邦”式的管理体制。集团办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市场贸易部山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院特征表现：目前的这种管理组织模式，是由政府将若干家中央所属企事业单位捆绑起来形成的公司的主营业务(氧化铝、电解
3、铝及铝加工等 )仍然没有同非主营业务 (社会服务功能、服务性企业等)分离主营业务中，没有清晰的业务线划分，看不出公司未来业务发展的战略意图这种组织模式也没有体现以业务(氧化铝/电解铝)划分的供应-寻求链纵向管理的机制公司总部和下属企业的组织层次不清，汇报关系不明确，使总部难以监控下属单位的经营活动按区域划分的下属企业，各自为政，在横向分 工、资源分配、优势互补等方面没有明显的协作关系洛阳加工设计院中色第六冶金建设公司中色第十二冶金建设公司不在公司范围内公司总部依然承继了对下属企业进行行业政策制定和行政管理的传统政府机关特征。办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市场贸易部秘书处
4、综合处调研处行政处国际合作处综合处干部处劳资处综合处体改处上市办综合处科技处生产运行处审计处资金管理处资产管理处财务会计处纪检监察处办公室机关党委规划处投资管理处市场处综合信息处集团特征表现：总部现有的组织结构延续原有色金属局及集团公司的模式，带有传统政府及国有企业模式，没有突出商业化管理角色虽然总部人员编制相对较小，但对公司业务发展和经营运作的管理幅度也十分有限，对下属企业的管理重点主要是有关行业政策的制定，统计数字的汇总等行政功能。在部门设置上，行政管理类的部门较多，业务管理的功能相对较弱除对重大决策、0人事、产品价格（氧化铝）进行统一协调外，总部还未建立起完善的对公司整体特别是下属企业必
5、要的控制管理机制虽然管理层及总部管理人员中曾在企业担当过不同的管理角色，总体来讲总部缺乏企业管理的实际经验部门职责没有明晰划分，不同部门之间有重复功能下属企业拥有相当大的经营管理自主权，各自拥有完备的独立法人实体的职能配备。山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院总经理人事副总技术副总后勤副总市场副总生产副总设备副总动力厂热力厂机修厂炉修厂氧化铝厂电解铝厂运输部医院xx 副总xx 副总学校科室段队科室段队班组班组集团特征表现：集团目前下属的各家企事业单位均为独立法人实体，自负盈亏除在企业管理层重大决策、人事任命和产品价格（氧化铝）受集团总部直接管理外，下属企
6、业对各自的发展规划、投资项目选择、融资和资金投向等重大生产经营决策都有相当大的自主权各下属企业都有一整套完备的辅助生产、后勤服务、社会配套设施。下属企业的总部都具有一整套独立法人实体公司一般拥有的职能部门。在企业之间或企业与总部之间，基本不具备可以共享的职能/服务公司总部除对下属企业的产量、利润等少数经营指标进行约定之外，对各企业没有制定统一的绩效考核和其它管理制度和标准，企业各自其事其他下属企业集团目前的这种组织形式虽然有其历史依据，但存在许多问题。按照地域划分而非业务需要划分的公司组织管理模式不能有效地支持公司的业务发展需要，它同国际铝业公司普遍采用的按主要产品划分的事业部管理体制差距很大
7、，不易被行业分析家和国际投资人所理解这种十分分散的管理模式使总部对下属企业项目选择、资金投向和其它资源的分配很难控制，盲目投资、重复建设现象严重，不能实现公司整体的资源优化和发挥资金的效益企业之间的业务发展不能实现统一规划，优势互补，在销售、采购、研发等方面发挥协同借鉴效应。相反，下属企业间各自为政，在市场上自相残杀，局部利益的取得往往以牺牲或损害整体利益为代价公司整体组织结构特别是总部的机构设置所显示出的强烈的政府机构和国有企业的特征，不利于公司向商业化组织转变，也不能适应公司今后所面临的在国际、国内市场上竞争集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原则及选择方案我们
8、对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路作为公司组织设计的借鉴，项目组选择了两个有代表意义的国际铝业公司进行其组织结构和管理模式的剖析。集团业绩综述全球产量最大的铝业公司有 112 年经营历史，1999 年营业收入 163 亿美元，净收益达 10.5 亿美元全球产量第八大铝业公司1999 年营业收入 22 亿澳元（13.5 亿美元） ，净利润 3.7 亿澳元（2.27 亿美元）全球产量第三大铝业公司1999 年营业收入 145.7 亿人民币（17.6 亿美元） ，净收益 3.6 亿人民币 （0.435 亿美元）产品组合1999 年铝土矿开采 1100 万吨1999 年氧化铝精炼 3
9、60 万吨1999 年电解铝熔炼 67 万吨1999 年铝加工及其他产品占销售收入的 76%对外销售氧化铝和化工占收入 11%，总产量 1327 万吨对外销售电解铝占收入 13%，总产量为 448 万吨1999 年氧化铝精炼 440 万吨1999 年电解铝熔炼 65 万吨1999 年铝加工 8000 吨发展重点将继续致力于使其三个核心业务达到世界一流能力，这三个核心业务就是铝土矿开采、精炼和熔炼注重业务的利润率/投资回报在严格控制成本的基础上达到稳步成长高质量的购并正在就业务发展战略进行探讨地域分布总部位于澳大利亚，在澳洲、非洲和欧洲的 4 个国家有个生产运营单位总部位于美国匹兹堡，在北美洲、
10、南美洲、欧洲、澳洲、亚洲和非洲的 36 个国家有 300 多个生产单位总部位于中国北京，在中国国内有 8 个生产单位和 1 个研究机构，及 3 家服务性单位加铝美铝董事长/CEO事业部 1事业部 2以产品划分(事业部制)1991 1997(5 个层次)事业部 n财务总监以职能划分（“单一”产品）1991 前 (8 个层次)业务总监工运营单位 1工运营单位 2工运营单位 n. . .航空工业包装工业制造矩阵式(事业部 +地域组织+共享服务)1997 至今 (5 个层次)董事长/CEO事业部 1事业部 2事业部 n. . .共享服务地区 2董事长联席会总部职能营销技术董事长/CEO财务总监法律.
11、. .营销技术Plant 1工运营单位 t 2地区 1战略规划财务总监人事信息科研在过去的 20 年中，随着市场和公司业务发展战略的变化，美铝(Alcoa) 的组织结构模式主要经历了三个阶段的演变。科技管理评估委员会美铝下属企业董事长/首席执行官首席运营官董事会氧化铝大西洋原铝美铝亚洲美铝北美美铝欧洲金属销售、贸易和运输ABS/APS人力资源信息技术财务企业发展技术中心美铝拉丁美洲氧化铝澳大利亚.12 个铝加工产品事业部地理区域业务组合增长以产品划分的事业部损益/资本回报策略规划预算公司总部共享服务美铝(Alcoa)公司现行的组织结构以产品划分的事业部为主，结合区域管理和职能共享服务的矩阵式模
12、式。主要特性：以产品类别划分事业部制为主，并针对遍布全球的业务建立区域管理，形成矩阵管理模式总部根据公司董事会确定的方向，负责公司整体未来的产业定位，决定大型投资项目、组织进行可供跨事业部共享的科研项目、制定和监督实施公司的财务、人力资源和信息技术制度和权限分配，决定事业部高层人选，并向各个事业部提供财务、人力资源和信息技术、以及非生产性消耗品采购和安全环保方面的共享服务氧化铝、电解铝及各铝加工等其它事业部之间相对独立，自负盈亏。事业部有自身较为完整的职能部门，参与公司各项制度的制定；与公司总部的产业战略相协调，负责本事业部的策略规划、预算制定、生产原燃料采购、生产运作和市场销售；并拥有总部赋
13、予的相应财务和人事权限各区域管理组织主要协调和辅助各事业部在本区域的生产经营活动，负责根据本区域市场特点协同各事业部制定最佳的业务产品组合及公司在该区域业务的成长。同时，在区域设共享服务中心，为本区域内的生产单位提供共享服务各生产单位主要确保生产的稳定性、产出率、生产质量和工运营单位维护，负责采购小额用品，生产单位的主要管理者由相应的产品事业部和区域管理者共同协商确定公司总部、事业部和区域管理组织运用信息技术，严格控制人员规模，尽量使组织结构扁平化优点：有利于产品的生产和市场的结合和供应链的整合有利于建立和执行各产品统一的生产和质量标准有效降低本业务体系的成本和投资风险培养专业的技术力量有利于
14、建立和维护公司统一的消耗品采购和安全环保标准减少各基层生产单位之间的工作重复，提高劳动生产效率，并尽量使事业部集中精力在产品和市场上增强对区域特点的了解，有利于拓展市场缺点/管理难度：在事业部和区域部门之间需要大量沟通，易导致决策缓慢各业务单位在业务上需要向事业部和区域部门同时汇报，汇报关系复杂，容易导致混乱各基层业务单位的灵活性受到较大限制，一个地区内的氧化铝运营单位、电解铝运营单位和铝加工运营单位之间的联系削弱美铝公司(Alcoa）采用矩阵式组织结构主要是由其业务发展战略、业务运作的复杂性及其自身所具备的管理能力所决定的。矩阵式19911993199519972001集中分散美铝的组织演变
15、地区组织业务组合成长事业部利润/资本回报战略规划预算 总部科技管理共享服务公司的组织形式不是一成不变的，随市场业务的不同需要进行调整；集中-分散-矩阵式的演变由公司的管理核心能力及业务需求所决定以产品划分的事业部是管理的主线，主要对其自身的利润、资本回报负责地域组织的主要职责是优化公司跨产品的业务组合，服务共享以及公司在该地区的市场份额、增长公司总部主要为事业部业务运作提供共享服务美铝公司(Alcoa）在不同时期的组织结构反映了公司不同时期的管理需求。首席执行官采矿和氧化铝事业部电解铝事业部能源、环保和公关财务服务和策略技术部采矿运营单位市场部项目部职能服务部门BSL 运营单位Bell Bay
16、 运营单位NZAS 运营单位市场部项目部技术部研发和技术安全* 氧化铝生产运营单位职能服务部门其他职能服务部门注： 1. 上述结构为 2000 年 10 月的组织结构2. *氧化铝运营单位非 COMALCO 经营，但占有 30%的股份氧化铝项目共享服务损益策略规划预算除没有地域划分的复杂性外，Comalco 公司实行的也是事业部组织结构和管理体制。AlcoaAlcanBilliton *Comalco *Dubal *氧化铝事业部电解铝事业部组织层级(从事业部最高领导到一线工人)铝产品/其它产品事业部55555-6产品型公司资源型公司注： Alcoa 和 Alcan 在铝业下游的业务比重远远大
17、于其在氧化铝和电解铝上的业务；* Billiton、Comalco 及 Dubal 公司的业务地位是以氧化铝/电解铝生产为主的资源性公司国际铝业公司国际上其他铝业公司基本都实行事业部的组织结构和相应的管理体制，但事业部的设置同公司的重点业务定位是相一致的。国际先进铝业公司的组织结构是他们业务发展成功经验总结的结果，借鉴他们的经验和可以尽量使公司少走弯路同时，公司同这些国际铝业公司相比处在业务发展的不同阶段，在整体管理水平和能力上同国际铝业公司相比有一定差距。企业所处的文化环境也大有不同，所以在进行公司的组织设计时，需要考虑集团的组织现状和的对变革的承受能力成功的组织转型往往不是突变，它要求有一
18、定的逐渐过渡时期，所以在确定目标组织结构的基础上，还应讨论设计可操作的分阶段过渡组织形态在设计公司的组织结构时，我们将充分借鉴国际铝业公司的经验，但不照搬。集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原则及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路根据集团的现状以及通过与公司管理层的初步沟通，我们项目组决定按照以下基本原则来进行上市公司的组织结构设计。借鉴国际领先铝业公司组织结构设置的先进经验，在目标组织结构的形式上，体现与国际接轨，满足海外投资人期望上市公司的组织结构要体现上市公司与集团非上市部分的彻底分离新的组织结构要立足集团的现状特点，同时要满足
19、未来公司战略发展对组织建设的要求新组织结构要支持集团发展氧化铝和电解铝两大主营业务的发展，以两大主营业务为主线整合上市公司的资源和业务新组织结构要以集中化管理的体制为导向，逐步建立加强管理控制组织结构的设计既要体现公司长远目标，也要考虑集团从现状向目标组织结构过渡中的承受能力和过渡的可操作性我们项目组提出三种组织结构模式供讨论。不同组织结构模式以产品为导向以职能为导向联邦制第一种模式是以产品为导向的事业部制 ，在上市公司建立氧化铝和电解铝两大事业部作为利润中心独立运作。总部职能部门总部职能部门以产品为导向的事业部制组织结构董事会董事长/CEO总裁/COO监事会股东大会副总裁/铝加工副总裁/氧化
20、铝事业部副总裁/电解铝事业部总部职能部门示意在事业部制组织结构模式中，公司业务的重心在事业部。特征优缺点：最高层组织结构所需能力董事会首席执行官首席运营官副总裁/铝加工副总裁/氧化铝总部职能中心公司总部的核心功能定位在战略管理、财务监控和投资管理集团总部设立若干职能部门，为整个公司提供共享服务作为两个独立的利润中心，氧化铝和电解铝两个事业部分别负责这两大板块的业务运作和经营管理事业部各自统管下属企业的氧化铝/电解铝生产单元部分，并建立自身的有关职能部门，提供事业部内的共享服务事业部领导由上市公司副总裁出任集团总部要具备的能力：在公司战略层面上的规划管理能力、财务监控和资本运作的能力跨事业部的协
21、调能力提供研发、投资和人力资源管理方面的研究、服务的能力事业部总部要具备的能力：事业部业务战略上的规划管理能力和财务监控能力氧化铝/电解铝产品营销、原料采购、生产和研发的日常管理能力跨区域生产单位间协调能力提供技术支援和人力资源管理方面的服务指导能力优点: 符合国际铝业公司普遍采用的组织结构模式，易为投资者接受符合氧化铝/电解铝的板块业务发展战略对组织建设的要求有利于分业务板块进行供应链优化和管理，实现产-供-销一体化整合有利于建立起以战略管理功能为导向、相对集中的公司管理体系有利于专业技能的培养缺点: 氧化铝、电解铝和铝加工业务向各自的事业部汇报，相互间可能出现协调问题各事业部间存在一定的重
22、复功能副总裁/电解铝第二种模式是以职能为导向的组织模式。以职能为导向的组织结构示意虚线表示协调沟通采购/副总裁营销/副总裁生产计划/副总裁氧化铝电解铝氧化铝电解铝氧化铝电解铝如技术、人事、财务等策略规划/副总裁其他部门总裁董事会监事会股东大会山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院以职能为导向的组织模式以公司总部为责任重心，对公司运营进行集权式管理。最高层组织结构优缺点：公司的经营管理权按职能划分高度集中，整个上市公司作为一个利润中心运作这是一种以内部控制为导向而非以市场为导向的管理模式仅公司最高层，即总裁对公司利润负责公司将生产、营销、采购、技术等职能集中
23、到总部，直接负责有关氧化铝/电解铝和铝加工业务的日常经营管理活动总裁以下不对公司的经营绩效负直接责任总部同时兼有公司战略规划管理、财务监控、协调指导以及管理运营功能下属企业经理对总裁负责，有关职能向总部相应的职能部门汇报公司总部要具备的能力：总部人员要具备氧化铝/电解铝产品和铝加工产品的营销、原料采购、生产和研发的业务经营能力公司总部不仅需要具备战略层面上的规划管理、财务监控和资本运作能力，而且要求具备对公司整体业务的实际运作能力下属企业要具备的能力：氧化铝/电解铝产品的生产管理和生产计划调度能力运输和物流管理能力优点: 公司总部能按职能划分有效对下属企业的经营管理进行高度控制同一职能的横向协
24、调较容易实现有可能实现不同产品间营销渠道的共享缺点: 较难实现供应链的优化及一体化管理不利于同一业务板块的整合和专业化管理能力的建立不利于公司的战略选择和新业务的拓展除总裁外，很难就经营绩效对其它组织及其管理人员进行考核公司总部在战略管理上的核心功能被弱化，主要精力陷于大量的日常管理事宜总部人员规模庞大特征所需能力采购/副总裁营销/副总裁生产计划/副总裁氧化铝电解铝氧化铝电解铝氧化铝电解铝如技术、人事、财务等策略规划/副总裁其他部门总裁董事会监事会股东大会山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院以职能划分的管理模式是以总部控制为导向的集权模式。将总部的部门设
25、置根据管理职能的要求建立，即：每个职能统管各个产品线（氧化铝、电解铝和铝加工及其他）的业务。整个公司的管理如同单一产品公司的管理管理的重心集中在公司总部，总部不仅负责公司整体策略规划和协调的战略功能，同时负责业务的实际管理运营。如：策略规划部门既负责制定全公司的发展战略和新业务组合，并且负责协同各个职能部门制定各个产品业务发展策略；生产计划部门不仅负责有关生产政策、标准的制定，而且负责日常生产的计划和协调公司的经营权利及责任高度集中，即：总裁对公司的经营绩效负责，其它领导只对所辖职能业务负责由于公司总部的业务职能部门须负责多种产品的业务职能，故而对其技能要求很高，需要熟悉所有产品的业务运作第三
26、种是联邦制的组织结构模式 (基本保持现状) 。联邦制的组织结构办公室财务人事政工发展规划资产经营生产计划市场贸易山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院监事会董事会董事长总经理股东大会示意在联邦制的组织结构中，公司总部控制权极为有限，经营重心在下属企业。下属企业为利润中心，负责利润及投资回报，拥有较大的经营自主权公司总部只负责战略规划管理、财务监控、重大人事任免和跨地域协调等功能，不过问下属企业的日常经营管理各下属企业内部完备的公司管理职能部门氧化铝/电解铝和铝加工等不同业务间的协调在各下属企业内进行集团总部要具备的能力：在公司战略层面上的规划指导能力、财务
27、监控能力跨地域的协调能力提供研发、投资和人力资源管理方面的研究、服务的能力下属企业要具备的能力：企业业务战略上的规划管理能力和财务监控能力对市场的整体洞察和分析能力业务经营、辅助服务、职能管理的全面能力和自立能力优点: 易发挥下属企业的主观能动性总部机构、人员规模和管理幅度要求较小不易引起机构重组的动荡缺点: 总部对公司整体运营缺乏整合和控制机制无法在组织上保障氧化铝/电解铝产品板块的业务发展战略的实施公司在同类产品内的资源配置上缺乏协同效应，重复现象严重不利于氧化铝/电解铝行业专业技能的培养特征优缺点：最高层组织结构所需能力董事会总经理办公室财务部人事部政工部发展规划部资产经营部生产计划部市
28、场贸易部山东公司长城公司平果公司青海公司贵州公司山西公司中州公司山西碳素厂郑州研究院事业部制和职能制相比，更能符合集团今后业务发展及管理的要求。是否接近国际铝业公司的组织结构模式，体现与国际接轨，为国际资本市场所接受是否符合集团总体发展战略对组织建设要求是否能发挥公司在氧化铝/电解铝上的资源协同优势，有利于降低运营成本是否有利于建立起以集中管理为导向的公司管理体系是否有利于专业技能的培养是否最贴近集团目前的组织形式选择标准国际铝业公司为了适应市场和业务拓展的需要，在 90 年代后都相继告别了职能制组织结构，采取产品事业部制。新近海外上市的国有企业也选择采用这种管理模式集团业务发展重点是氧化铝、
29、电解铝两大板块。在事业部制下，可以按板块有效整合供应链管理和考核板块业务的绩效，进行战略选择；而在职能制下，业务按职能划分，不能达到上述目的在事业部制下，下属企业经拆分归类后构成一个清晰的业务团体，事业部可以根据自身业务的特点进行有效的资源调配；在职能制下，虽然有利于同一职能的不同产品间的资源调配，但在同一产品的产供销之间建立了更强的壁垒，不利于同类产品供应链的优化事业部制下管理经营的责任和权利重心在事业部，与联邦制相比是相对集中的管理模式；职能制则更进一步集权，将公司所有的职能权都集中于总部，尤其是经营绩效的责任在总裁一人，总部介入日常经营活动，而不能有效担当其宏观和战略管理职责产品事业部制
30、下的部门都围绕着同一产品线运作，有利于对这个产品线的知识和技能的积累和交流；在职能制下，各产品线的生产、销售、采购等职能彼此交杂在一块，会导致技能的分散和难于沟通两个组织模式都意味着对下属生产单位的集中管理，其中职能制的集权幅度更大，对相应总部的业务技能要求更高，都需要对现有组织进行较大的变革产品事业部制和职能制的比较通过三种组织结构模式的比较可以看出，以产品为导向的事业部制能最大程度地符合上市公司在组织结构设计上的要求。是否符合国际铝业公司的组织结构模式，体现与国际接轨，为国际资本市场所接受是否符合集团总体发展战略对组织建设要求的程度是否能发挥公司在氧化铝/电解铝两大业务板块的资源优势，有利
31、于降低运营成本是否有利于公司的集中管理是否有利于专业技能的培养是否最贴近集团目前的组织形式选择标准事业部制职能制联邦制最符合最不符合集团的组织结构现状国际铝业公司的组织结构案例及启示集团的组织设计原则及选择方案我们对集团总体组织结构模式的初步建议总体目标模式过渡思路我们项目组建议公司采用以产品为导向的事业部制目标组织结构。总部职能部门总部职能部门董事会董事长/首席执行官总裁监事会股东大会副总裁/氧化铝副总裁/电解铝总部职能部门氧化铝运营单位 A氧化铝运营单位 B电解铝运营单位 A电解铝运营单位 B研究院薪酬/换届委员会发展规划委员会审计委员会董事会秘书局内部审计处法律处在这个目标组织结构中，具
32、体的组织功能设置建议如下。董事长/CEOCOO事业部职能部事业部职能部预算分析处会计处资金处税务处*内部审计处法律处公共关系处行政处人力资源规划处薪酬福利处发展培训处采矿管理部生产计划部技术部营销部供应部发展规划部生产计划部技术部营销部供应部发展规划部规划管理处企业信息系统处基础设施处综合处专业信息系统处技术研究规划处安全环保处生产技术科研中心氧化铝事业部电解铝事业部信息技术研发/安全环保财务总监人事/行政*注：内部审计处向监事会直接汇报绩效管理处发展规划处发展规划项目管理处采购处进出口贸易处采购贸易副总裁公司董事会对提高上市公司的经营绩效，不断创造股东价值负有全面的责任。 董事会的主要职责董
33、事会的组成最高层组织结构委员会及其主要职能董事会首席执行官总裁副总裁/氧化铝副总裁职能部门董事会薪酬换届委员会确定上市公司和事业部的发展方向监督上市公司整体的业绩审核和批准上市公司年度预算、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和注册资本变动方案审核及批准上市公司的发展规划、经营计划和投资方案监督融资项目(如: 股票和债券的发行)任命首席执行官，并对其业绩表现进行评估批准总裁、事业部高层高层管理人员及财务总监的人选 批准高层管理人员的换届计划评审薪资政策，确定首席执行官及其他高层管理人员的薪资发布股份公司年报，回答股东对公司提出的问题，维护公司与股东的良好关系薪酬换届委员会制定执行委员会成员的薪
34、金水平和形式建议执行委员会换届选举方案、审议公司高层领导换届的一切事宜确定首席运营官及执行委员会的业绩指标并进行考核组成: 董事会由以下 9 名人员组成：3 名执行董事 (首席执行官、总裁、副总裁/ 财务)4 名非执行董事(如：战略投资者代表）2 名左右独立董事任职期限: 董事会成员的任职期不能超出 4 年，换届选举从第 3 年起按照交错排 列方法进行副总裁/电解铝发展规划/投资委员会董事会秘书局内部审计处法律处发展规划/投资委员会评审上市公司和事业部的发展战略/策略审批重大投资项目审计委员会评审财务报告监控内部管理制度和流程审计委员会有效运作的董事会具有以下共同特征。具备为公司制订决策所需的
35、人数、结构、技能组合及多样化的背景和经验精力集中于董事会的总体策略和政策方面问题，而将日常性决策留给管理层；制订明确的公司治理机制根据实际需要改变董事会的组成，以保证其具有了解和应付外界环境变化所需的知识和经验的整体能力及时制定决策确定明晰的董事会、委员会和各个成员的工作职责；适当地下放权力到委员会或董事以及公司的管理层定期对首席执行官、董事会及董事进行评估，并提供建设性的反馈意见拥有适当的解决冲突的流程，可以在解决冲突的同时保护各方的尊严保障董事可以不受阻碍地作出最佳决策(例如：尽量避免任用竞争对手公司的人来担任上市公司的董事，撤换可能从董事会内部的决策中个人或其公司收益的董事)董事的独立性
36、合理的结构主要精力分配适应需要改变决策及时性职责界定清晰定期评估规范解决冲突薪酬换届委员会负责对上市公司高层管理层聘任和有关的薪酬计划提供评估意见。薪酬管理审议、讨论上市公司董事会成员的薪酬政策审议首席执行官、首席运营官及执委会其他成员的经营业绩指标和绩效考核管理办法审议、讨论公司执委会成员及其他高层管理人员的薪酬奖励政策换届管理讨论、推荐上市公司董事会独立董事人选讨论、推荐董事会成员出任专业委员会成员的人选制定执委会成员及其他高层管理人员的任命管理程序换届选举方案审议执委会成员及其他高层管理人员的任免其他的重大人事任免的建议薪酬换届委员会 *成 员 组 成委员会由下列 3 人组成：2 名独立
37、董事1 名外部董事（建议由代表战略投资者的董事）委员会主席由独立董事担任如需要，委员会工作可参考有关专家（如：人力资源/薪酬专家）意见* - 委员会主席由委员会成员选举- 委员会成员任期最多为 4 年职 责发展规划委员会负责为上市公司的战略规划及其实施以及重大投资活动提供决策把关。发展规划委员会 *成 员 组 成* - 委员会主席由委员会成员选举- 委员会成员任期最多为 4 年职 责审议上市公司的战略发展规划审议上市公司的财务预算方案审议上市公司重大的投资计划审议上市公司年度经营计划评估整个上市公司的的年度投资效益委员会由下列 5 名董事组成：2 名执行董事3 名非执行董事委员会主任由成员选举
38、产生如需要，委员会工作可参考有关专家意见审计委员会负责对上市公司的经营管理、财务和重大投资活动进行审计、监督。审计委员会 *成 员 组 成* - 委员会主席由委员会成员选举- 委员会成员任期为 4 年职 责评审季度和年度财务报告，包括审计报告监督内部管理政策及流程的执行批准外部独立审计机构的选择委员会由 3 名独立董事组成如需要，委员会可参照有关专家建议委员会主席由委员会成员选举产生上市公司董事会秘书局负责代表董事会处理公司与股东关系及公司信息披露等其它董事会相关事宜。董事会秘书局职责负责准备和递交交易所及有关监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务准备董事会和股东大会的报告和文件按法定
39、程序筹备董事会会议和股东大会，董事会秘书列席董事会会议协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料；并负责信息的保密工作负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章为上市公司重大决策提供咨询和建议董事会秘书局在董事会秘书的领导下开展工作对董事会秘书的要求董事会秘书由董事会委任公司董事或其他高级管理人员均可兼任公司董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重
40、身份作出。(1993 年 6 月 10 日，国家体改委发布的到香港上市公章程必备条款)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；另外，根据上海交易所的规定，董秘必须参加上交所组织的专业培训和资格考核，并取得考核证书。我们建议上市公司高层管理设立执行委员会，由首席执行官领导，负责管理上市公司的整体经营和绩效。执行委员会的整体职责制定现有业务和新业务经营策略审阅、修改并推荐预算和投资建议，包括事业部之间资本的分配审阅、修改并推荐组织结构的
41、绩效目标决定财务和运营的管理控制体系和报告制度决定公司高层管理以下关键职位的管理人员的聘用及对其业绩管理和薪酬激励政策评估有关人员的工作业绩，决定对其任免和奖惩监控上市公司及事业部的经营和财务绩效，提出改进目标对于如下事项，为制定公司策略提出建议和方法：环境、健康和安全生产的法律、法规政府法规和税收制度协调总部和事业部之间及事业部之间日常运营中的冲突首席执行官总裁副总裁/氧化铝执行委员会副总裁/电解铝副总裁/财务上市公司董事会的功能在于决策，而执委会的功能则在于实施和执行董事会决议和负责组织有关的经营管理活动。董事会的职责权限确定公司的愿景和公司使命审议批准公司发展的战略规划、年度经营计划和重大投资项目（基建项目投资、收购兼并等）审议批准公司年度财务预算方案，利润分配方案和亏损弥补方案，监督融资项目(为股票和债券的发行)任命首席执行官，批准总裁及其他公司高层管理人员的人选，批准对首席执行官及其他高层管理人员的薪资计划确定上市公司经营目标，监督上市公司的经营业绩，评估首席执行官的业绩表现，决定对首席执行官的奖励和任免审议批准公司内部管理机构设置和基本管理政策(发展规划、预算、薪酬等 )批准外部审计的选择，监督内部及外部审计
