1、1担保换期权协议书编号： 2012 年#省融资担保字第 szx0120120011 号甲方：#中小企业信用担保有限责任公司法定地址： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 邮编：乙方： #投资集团有限公司 国籍/籍贯：身份证/护照号码：地址：电话： 传真：邮编：丙方：#实业有限公司法定地址： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：邮编：本 协 议 由 #中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “甲方 ”） 与 （以下简称“乙方” ）以及 公司（以下简称“丙方” ）在中国长沙订立。鉴于：21、乙方拥有丙方 %股权。丙方系 年 月 日在 工商行政管理局登记注册成立
2、的 公司，经最近一次（ 年 月 日）注册资本变更为人民币 万元，公司股东包括乙方及* 等，其中，乙方出资人民币 万元，占丙方注册资本的 %。2、乙方作为丙方的控股股东，为了尽快发展丙方的业务，乙方同意丙方向甲方提出贷款担保申请。甲方经过审查，同意为丙方向甲方合作银行或其他金融机构申请的人民币 万元的贷款提供担保，具体权利义务以甲、丙方签订的委托担保协议为准。3、由于甲方为丙方向银行贷款提供担保，为了贯彻激励与风险并行的商业规则，经甲、乙、丙三方协商同意，除了丙方按委托担保协议的约定履行义务外，乙方给予甲方选择受让乙方所持有的丙方部分股权的权利，即本协议所指股权期权（以下简称股权期权） 。该股权
3、期权是指甲方有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所拥有的丙方约定份额的股权。经协商一致，甲、乙、丙三方本着自愿、诚实信用的原则就股权期权的受让份额、受让价格、行使期限、行使等事宜达成如下条款：第一条 股权期权股权期权：股权期权是指甲方有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所持有的丙方约定份额的股权。即甲方在本协议书约定的股权期权的行使期限内，有权按本协议书所约定的股权份额和转让价格购买乙方所持有的丙方股权，甲方亦有权放弃购买乙方所持有的丙方股权。甲方在行使股权期权做出购买或放弃购买乙方所持有的丙方股权的决定后，乙、丙方均应按本协议约定接受3甲方的选择决
4、定。第二条 股权期权的份额：本协议书所指之股权期权的份额是指乙方给予甲方在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否受让乙方所持有的丙方股权的约定份额。本协议书中所出现之股权期权的份额均指丙方的注册资本份额，该股权份额按百分点计算。截止到本协议书签订之日，丙方的注册资本为人民币 万元，乙方持有丙方 股权。乙方同意将其所持有的、截止到本协议书签订之日 的丙方股权作为本协议书所约定的股权期权的份额。在本协议书约定的期限内，如丙方拟变更注册资本金额，应按本协议书所约定的股权期权的份额比例相应调整股权期权数量，亦可以在征得甲方书面同意的前提下作其他方式的调整。在甲方为丙方融资担保未全部解除之前，丙方
5、不得减少注册资本。第三条 股权期权的价格甲、乙双方同意按人民币 万元作为本协议第二条约定份额的股权期权的受让价格。在本协议书约定的股权期权的行使期限内，不论丙方公司净资产的增减，甲方决定购买上述第二条约定的 丙方股权时均以本条所约定的价格支付。第四条 股权期权的行使期限甲、乙、丙方均同意以上股权期权的行使期限为本协议签订之日起伍年。在股权期权的行使期限内，甲方有权随时选择受让乙方所持有的丙方约定份额的股权，乙、丙方同意且配合、协调其他投资人配合办理相关股权转让工商变更登记手续。乙方也可以在丙方内部协调4其他股东，对甲方期权份额进行内部分摊，但不得减少甲方期权份额。在股权期权的行使期限内，若甲方
6、选择受让乙方所持有的丙方约定份额的股权，则甲方持有的股权期权转为股权，办理有效的股权变更登记手续并按本协议书第三条约定的价格支付转让价款。第五条 股权期权的行使乙方保证：在本协议书签订的同时，向甲方递交丙方股东会同意本协议书内容的决议；递交丙方所有股东对本协议书中股权期权所指向的丙方股权份额放弃优先购买权的决议文件；保证丙方新股东（若有）同 意 本 协 议 书 的 内 容 并 放 弃 对 本 协 议 书 中 股 权 期 权所指向的丙方股权份额的优先购买权。甲方有权在股权期权行使期限内任何时点行权，甲方可全部行权也可部分行权。若丙方已进行股份制改造申请 A 股或国外上市，甲方有权在丙方最后一次股
7、改前对股权期权进行行权。乙、丙方应及时通知甲方行权。若甲方未及时行权，则视同甲方放弃行权权利。对于甲方行权后购买的股权对应的丙方注册股东的姓名或名称由甲方决定。甲方可以成为丙方的股东，也可由甲方指定的他人为丙方的股东。 甲方行权后，可自由转让、质押所持股份，乙、丙方应当协助、配合办理有关手续。若甲方或甲方指定的他人决定退股，乙方应当在接到甲方或甲方指定的他人书面通知后七日内回购股权，回购价格为甲方行权价加同期银行贷款利息。丙方对乙方的回购义务承担连带清偿责任。第六条 股权期权行使时有关费用的承担5股权期权行使时有关费用包括：公证处收取的协议公证费；工商行政管理局收取的股东变更登记费；交易税款；
8、其他费用等。上述费用由乙方或丙方承担。第七条 违约责任任何一方违约，应按本协议第三条约定的股权期权受让价格总和的30%向守约方支付违约金，并赔偿由此给守约方造成的损失。第八条 争议的解决因本协议发生争议，三方应本着真诚态度协商解决；如协商不成，则任何一方应向甲方所在地人民法院提起诉讼。本协议书经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。本协议书一式叁份，甲、乙、丙方各执壹份， 均具有同等法律效力。签约地点：中国长沙签约时间： 年 月 日甲方（盖章）： #中小企业信用担保有限责任公司 法定代表人或授权代表（签字）：乙方（签字）：丙方（盖章）：6法定代表人或授权代表（签字）：7公司股东会决议时间： 年 月 日
9、地点：公司会议室出席股东：鉴于#中小企业信用担保有限责任公司为 公司（以下简称“本公司” ）向银行贷款提供担保，本公司股东会全体股东一致同意做出如下决议：一、同意本公司股东 将其拥有的本公司 %股权以 本公司、 、#中小企业信用担保有限责任公司于 年 月 日签订的 号 担保换期权协议书 （以下称协议书 ）约定的股权期权的转让方式转让给#中小企业信用担保有限责任公司。二、同意放弃对 所持有的、 协议书中约定的股权期权所指向的本公司股权份额的优先购买权。三、同意并保证本公司的新股东（如果发生增资扩股的情况）同意协议书的内容，并放弃对 （乙方）所持有的、 协议书中股权期权所指向的本公司股权份额的优先购买权。四、同意协议书的其他各项内容。8承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会议的召开程序、表决程序、决议事项符合公司法和本公司章程的规定。股东签字/签章：
