1、小心被偷偷卖了股权非权利人处分股权 第三人仍可取得股权上海宋海佳律师事务所齐先生支付上百万受让公司股权后，不料却收到法院传票，成为了一起诉讼中的被告：公司原股东起诉齐的前手转让股权时伪造签名，无权处分公司股权，要求撤销之后的一系列股权转让行为，并要求齐返还取得的股权。对此，当股权被无权处分时，善意的第三人（即本案中的齐先生）能否取得股东资格？【 案情简介 】原告：林龙被告：飞龙公司、刘鹏、齐中飞08 年 4 月，原告林龙与赵一鸣共同设立飞龙公司，公司注册资本 500 万，其中原告林出资 100 万，占 20%的股份，赵出资 400 万，占 80%的股份。赵出任公司法定代表人兼总经理，林担任副总
2、经理。随着公司业务的发展，赵和林互相心存芥蒂。 08 年底，赵伪造了 股权转让协议 、 股东会决议 ，并冒充林在两份文件上签字，将林的全部股权低价转让给好友刘，之后办理了工商变更登记。09 年 6 月，刘迅速与被告齐中飞达成 股权转让协议 ，齐受让刘的全部股权，并根据当时公司的净资产值确定了股权对价。在签订协议前，齐到工商管理部门核实公司情况，刘确实拥有飞龙公司 20%的股份，另外 80%归赵所有。 09 年 7 月，合同当事人办理了工商变更登记手续，变更后的飞龙公司股权结构为：赵持股 80%，齐持股 20%。其后，齐出任副总经理，管理公司事务。09 年底，原告林得知其股权被转让，认为所涉材料
3、包括 股东会决议 、 股权转让协议 均系伪造，刘向齐转让股权系无权处分行为，遂起诉至法院，请求：1、确认 08 年底赵伪造的 股东会决议 无效；2、撤销林与刘之间 股权转让协议 ，该份 股权转让协议 为赵伪造；3、撤销刘与齐之间的 股权转让协议 ；4、返还飞龙公司 20%的股权，并办理工商变更。【 宋律师观点 】1、赵、刘对本案系争股权没有处分权。原告林转让股权的 股东会决议 、 股权转让协议 ，均非本人签名，证明了 股东会决议 、 股权转让协议 不是原告本人的真实意思表示。刘作为本案知情人，通过伪造的 股权转让协议 受让股权，其主观上具有恶意，因此，刘将本案争议的股权转让给齐是无权处分行为。
4、2、齐受让刘的股权可以适用善意取得制度。在股权转让前，被告齐到工商行政部门调查核实飞龙公司的股东确是赵及刘，已经尽到谨慎调查义务。同时，工商行政部门的登记具有公信力，公示性最强，从权利外观而言，被告齐有理由相信本案系争股权的所有人就是刘。同时齐对受让股权支付了合理的对价，并至工商行政部门办理了相关股权变更手续，此后又参与公司管理，实际行使了股东权利。【 法院判决 】1、确认 08 年底赵伪造的 股东会决议 无效；2、撤销林、刘之间 股权转让协议 ；3、驳回原告第 3、 4 项诉讼请求。【 宋律师提示 】受让人善意取得股权的条件包括：1、存在无权处分行为。2、受让人支付合理对价。受让人支付合理对
5、价时，应了解公司资产状况是否良好，公司的权利是否存在瑕疵，例如财产是否质押或者被冻结等，才能保证支付的对价公平合理，保障受让人的财产安全及股东权利，从而降低股权转让中的法律风险。3、受让人主观上出于善意。从上案中可以发现，被告齐之所以能够在刘无处分权的情况下，利用善意取得规则获取了飞龙公司的股权，关键在于齐中飞在股权转让前对世纪公司的工商档案信息进行了查询，以此证明齐中飞在受让股权前尽到了谨慎调查的义务。根据各地工商行政部门的实际操作情况，普通公民申请调查企业工商档案的，工商行政部门一般只提供工商基本信息。受让人在签订股权转让合同之前，尤其是合同标的数额较大的，受让人可委托律师进行尽职调查，以对公司的发展、历史沿革、股权结构、出资情况、对外投资情况进行全面的了解。4、受让人办理工商变更登记。办理工商变更登记是取得股东资格的重要形式要件。办理股权转让时，受让人应督促公司修改章程、股东名册，及时办理工商变更登记，确定股东资格，在公司不办理工商登记时，可考虑提起请求变更公司登记诉讼，通过法院判决变更工商登记。
