1、由中铝并购力拓案例看中国企业跨国并购风险摘要 随着世界经济一体化趋势的加强，越来越多的国内企业为了追求利润的最大化，纷纷走出国门进行跨国并购。然而作为国际投资的一种主要形式，跨国并购属于跨国界的资本流动，投资存在各种不确定性因素，所面临的环境复杂多变，存在的风险也复杂多变。本文主要从中铝并购力拓案例的失败分析跨国并购风险的产生、种类及如何防范。关键词 跨国并购；并购风险；风险防范一、中铝并购力拓案例简介1.中铝简介中国是世界上增长最快的大型铝市场，也是世界上第二大原铝消耗国。中铝集团即中国铝业股份有限公司( 简称“中国铝业”) 是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，是全球第三大氧化铝生产商，氧化
2、铝和原铝是其主要产品。在中国经济的许多行业中，原铝都有非常广泛的应用，其中主要涉及建筑、包装、电力、消费品和交通运输等行业。中国铝业在利用中国氧化铝和原铝的大规模增长的需求方面享有得天独厚的优势。2.力拓简介力拓成立于 1873 年，在全球拥有 60 多家子公司，是全球第三大矿业公司。总部位于英国，目前该公司是全球前三大铁矿石生产商之一，同时还涉及铜、铝、能源、钻石、黄金、工业矿物等业务。在力拓公司业务中，澳大利亚业务占 45%，北美业务占 40%，南美占 5%。该公司的销售收入来源情况为：北美占 28%，欧洲占23%，日本占 22%，澳大利亚和新西兰占 4%，中国占 5%，其他亚洲国家为 1
3、4%。3.中铝并购力拓始末在全球金融危机的打击下，力拓集团在伦敦的股票价格暴跌，股市和银行融资系统的资金链断裂使之无法短期内在公开市场上进行融资以偿还收购加拿大铝业(ALCAN)新欠下的高达 380 亿美元的债务。而此时，由于中国经济发展对资源和能源的刚性要求，中铝集团也急需在海外谋求较为稳定的原料供应商，加之国内四家银行的 210 亿美元的贷款使其充分具备了并购力拓的雄厚资金。2009 年 2 月 2 日至 2009 年 5 月 15 日，中铝第一次收购力拓，在此期间，收购案发展顺利，陆续通过了澳大利亚竞争和消费者委员会、德国政府、美国外国投资委员会等权威部门的认可。然而2009 年 6 月
4、 5 日，力拓单方面发表公告宣布废除与中国铝业的 195亿美元交易，并将依据双方签署的协议向中铝支付 1.95 亿美元分手费。这标志着迄今为止中国规模最大的一笔海外并购彻底失败。二、中铝并购力拓失败原因（1）政治因素当中铝宣布收购力拓失败的时候，澳大利亚反对党国家党领袖巴纳比 乔伊斯接受采访时说， “对于澳大利亚人民来说，这笔交易的失败真是太棒了，我们不需要中国拥有澳大利亚的财富。 ”中国铝业是国有企业，这不可避免地令人质疑其独立性。由于涉及的是资源性行业，因此被澳洲百姓视为威胁国家资源安全，导致了澳大利亚的很多政党（反对党派，国家党和绿党）和民众对此项并购持反对意见。虽然事后，无论是力拓，还
5、是澳大利亚政府，都强调这是一次商业运作，与政治无关。但正如当地报纸所评论的那样，这笔交易从一开始，就被打上了无法磨灭的政治烙印。以及中西方社会性质的差异，西方国家对中国近年来迅速崛起的抵制与恐慌就是所谓的“中国恐慌论” ，这也影响到了力拓的决策结果。（2）经济因素近几年，中国在不断的刷新着铁矿石的进口记录，有资料指出力拓和必和必拓出口的铁矿石 50%都运往了中国。因此，由于中国对于矿石的强烈需求造成铁矿石价格上涨，这直接提高了力拓的市场价值。另一方面，整个并购案拖延数月，2 月份力拓与中铝达成协议以后，力拓股价大幅走高。因此，力拓从金融市场上已经获取了足够的资金来继续支撑他的运行。与此同时，力
6、拓股价大幅走高，更是直接导致了交易中的可转换债券条款变得对力拓变得越来越不划算。在这两方面的共同作用下，力拓不但内有股东的强烈反对和自身的对外依赖性降低，更有外部社会主流舆论的国家利益倒向，力拓基本上已经摆脱困难时期。而此时与另一矿业巨头必和必拓的合作已初露端倪，于是，力拓宁愿付给中铝近 2 亿元的分手费，转而同必和必拓公司合作。（3）中铝自身因素首先，在签署战略合作协议的时候，中铝过于自信，没有对国际市场环境做到很好的预估，没有抓住良好时间和时机，在力拓最需要的时候一举拿下力拓，从而给了力拓喘息的机会。其次，设定违约金太低，仅为交易金额的 1%。这使得力拓违约成本显著降低，对其没有足够的约束
7、力，当力拓找到更好的解决困境的途径时，就会毫不犹豫的选择违约来追求自身更大的利益。再其次，中铝缺乏足够的政治风险认识。澳洲本地居民具有“白澳”情节，对于外来民族具有一定的排斥情绪。作为国有企业的中铝收购力拓使得当地居民在心理上觉得这是一种强烈的民族侵略。三、跨国并购风险中铝收购力拓案例的失败警示了我们，跨国并购并不只是关系到两家公司的合作，还要受很多因素的影响。中国企业在跨国并购时虽然具有诸多有利条件，但仍面临着政治风险、法律风险、财务风险、文化风险、整合风险等风险。（1）政治风险政治风险是指在国际经济往来中，由于东道国政治因素变化给跨国投资者带来的不确定或不利影响的可能性，政治因素既包括东道
8、国政局、政治体制、法律法规，也包括东道国的国际政治关系。政治风险也称国家风险，是国际投资者面临的最具威胁性的风险，它的发生一般都比较突然，难以识别和预测。当并购的项目涉及到东道国的重大国家利益的时候，政府会动用法律或政策直接干预并购项目，从而导致该收购失败。（2）反并购和被动并购的风险在海外并购中，许多目标企业的股东和董事会对收购行为持有不合作的态度，但是迫于经营压力，不得不与收购方妥协。一旦目标企业度过债务危机，就可能不惜一切代价组织反并购，给并购方的并购造成了极大的障碍。而且当某一企业有并购的价值，就会同时有其他公司将目光瞄准它，相互竞争并购。这种竞争现象，使得无论目标公司是否低估价值，在
9、存在多个竞标者的情况下，最终完成并购的公司都要支付较高的价格。这样，并购企业就处于被动的地位，使得并购面临着风险。（3）财务风险财务风险主要包括评估风险、融资风险和支付风险。评估风险的产生原因主要是由于并购过程企业获得信息不对称。由于对目标企业调查研究不足，信息收集不充分，还有缺乏对国外企业的长期跟踪观察，使得对收购企业的价值评估失误，出现收购价过高的风险；融资风险主要是指企业能否按时筹集到足额的资金，保证并购的顺利进行。如果企业的资本结构不合理，流动负债过多，会使得短期内产生偿债的紧迫性，一旦企业现金流量不足和融资市场利率变动，将导致企业发生偿付困难甚至并购失败；在当前的我国海外并购中，一般
10、都采用现金作为支付手段，或者通过银团短期贷款的方式筹集资金，这种方式大大增加了企业的融资成本，为并购后的整合和公司有经营设置了巨大的财务障碍。四、风险防范措施我国企业应抓住机遇，勇敢地实施“走出去”战略，为今后更好地参与国际分工发挥积极而有效的作用。然而如何成功实施海外并购，是一个难题。再加上我国企业海外并购的经验并不丰富，我国企业在进行跨国并购时面临很多问题。如何防范这些风险，顺利完成跨国并购显得极为重要。（1）从企业自身角度看，主要可以采取如下措施来防范风险1.在选择目标企业时，应高度重视其所处的环境，尽量选择与我国外交关系比较好的国家或地区的企业。尽可能选择当地政治形势比较稳定的国家，以
11、减少和避免因政局不稳或政权更迭而造成对自身企业财产和人身安全的威胁；当地应有健全的涉外投资法规，对中方投资确有法律保障；当地经济发展稳定，市场容量可观，且税负较轻；当地外汇管制比较宽松，以便于中方投资者自由汇出其所得利润及其他合法收益。2.加强与东道国政府的沟通，减少政治因素的干扰。海外并购的成功与否很大程度上与东道国政府的态度有关。应该加强与东道国政府的沟通，改善企业的对外投资环境。政府的态度很多时候受民众和社会媒体的影响。中国企业应该事先广泛结交目标公司所在国的有影响力的政界人物，组建游说团体，加强公关活动，充分利用合法的政治影响手段，使舆论向自己的利益偏转。要采取多种渠道对东道国政府、公
12、众和媒体进行适度的沟通和游说，使之充分了解中国企业的并购动机、背景，尽量消除误解和偏见。3.加强与金融机构的协作。跨国并购耗时长、耗资大，单靠企业自身实力是远远不及的，因此企业要与金融机构保持密切的联系，减少并购中产生的各种融资风险，以便顺利并购。在并购前期，企业自身需广泛地搜集财务信息，减少信息不对称。从被并购方当地的权威咨询公司、目标企业客户获得目标企业的财务信息，充分调研，根据实际情况，设定并购资金的底线。海外并购需要有持续的强有力的资金作为支持。另外，政府也要高度支持以促进企业与金融机构的结合，完善金融支持体系。4.加强风险防范意识和管理。在国际政治、经济、技术环境复杂多变的环境下，跨
13、国并购所面临的环境和风险复杂多变。企业在进行对外投资时，应加强风险防范意识和管理风险，整个企业应培育良好的风险管理文化，建立全面风险管理体系。加强境外法律风险的防范意识，确保企业合法、合规经营。在风险防范和管理基础上，选择适当的灵活的并购策略。依靠一支专业化的跨国并购队伍，在并购东道国的目标公司时，认真分析两个企业各自的状况，选择适当的灵活的并购策略。企业不能操之过急，一定要选择适当的并购策略，然后再展开并购进程。（2）从政府角度看，应发挥如下功能1.发挥政府双边政治和外交活动的作用。目前，我国已与 100多个国家签订了双边投资保护协定。政府应充分利用这些协定框架，发挥其外交作用，为企业对外直
14、接投资提供有效保护。其次，还要学习世界上其他国家的做法，推动尚未与我国签订双边投资保护协定的国家尽快签订协议。再次，政府还应调动各种进出口商会、国内外行业协会、外国企业协会和大型企业的积极性，发挥其专业性强、联系面广，信息灵通的优势。为了使对外投资企业对东道国投资环境有比较全面的了解，政府可以做好对外直接投资的信息服务。2.积极鼓励民营企业参与海外并购。随着世界经济一体化进程的加强，各国的贸易保护主义有抬头的迹象。大多数国有企业由于和政府的特殊关系，使得他们在海外收购资源型的资产时，常常会被上升到政治层面予以考虑。而中国的民营企业却能受到海外各方的欢迎，渗入到这些国家经济的各个方面，降低了海外
15、并购的政治风险。但是虽然民营企业在参与海外并购的时候，面临着较低的政治风险，但民营企业由于自身的不足，面临着融资难，规模小等问题，这需要政府在政策上给予鼓励和支持。3.加快建立有效的法律法规和监管体系。虽然中国已逐步出台一系列关于外资并购中国企业的法律，如外商投资法 、 反垄断法 ，但是关于中国本土企业海外并购的规定却极为缺乏。在海外并购呈现规模扩大的形势下，立法机构和法规制定部门应该加快进度，建立有效的法律法规和监管体系，保障本国企业的海外投资。4.设立海外投资风险基金。政府有必要建立一定数额的海外投资风险基金，对符合国家经济发展战略但风险较高的海外投资给予适当的扶持，实行保险与担保制度，分
16、散降低企业风险。中国在发达国家的海外投资将会持续扩张，中国大型企业将在国家的支持下继续他们的海外并购之路。如果建立了海外投资保证制度，有保险公司和企业共同承担风险，无疑会激发我国企业“走出去”参与海外并购的热情。尽管中国企业海外投资面临着许多问题，但毕竟我们在“走出去”进程中已经打下了一定的基础，也有一些成功的案例值得总结。在海外投资过程中，并购将是中国企业越来越重要的首选模式。总之，只要我们及时总结中国企业海外投资成功的经验和失败的教训，建立并不断完善法律、外交、金融保险等方面的支持体系，我国的国际投资一定能够取得更好、更快的发展。参考文献1范爱军 .试析国际投资风险及避险措施J.国际贸易，1993(04)2刘向东 .中铝并购力拓案例的反思J. 中国中小企业，2010(02)3雷茜，刘维.中铝并购力拓失败原因分析J.经营管理者，20094彭凯 .从中铝并购力拓看中国企业跨国并购风险J.中国外资，2011(15)5王凤丽 .中国企业海外直接投资风险的成因及对策J.中国流通经济，2009(03)6龙艳 .中国企业海外并购的风险及对策_由中铝并购力拓失败引发的思考J.经营管理者 2009(20)
