1、浙江新和成股份有限公司治理纲要1浙江新和成股份有限公司公司治理纲要二 00 二年五月浙江新和成股份有限公司治理纲要2目 录第一章 总则第二章 股东与股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 关联交易第四节 控股股东与公司的关系第三章 董事与董事会第一节 董事的选聘程序第二节 董事的义务第三节 董事会的构成和职责第四节 董事会议事规则第五节 独立董事制度第六节 董事会专门委员会第四章 监事和监事会第一节 监事会职责第二节 监事会的构成和议事规则第五章 绩效评价和激励约束机制第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价第二节 经理人员的聘任第三节 经理人员的激励与约束机制第六章 利益相关者第七章 信息
2、披露第八章 附则浙江新和成股份有限公司治理纲要3第一章 总则第一条 为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法” ） 、 上市公司治理准则 、 公司章程和其他有关法律、法规的规定，制定本纲要。第二条 浙江新和成股份有限公司系根据公司法和有关规定于 1999年 4 月 5 日发起设立的股份有限公司。第三条 公司保护股东的合法权益。股东作为的所有者，享有法律、行政法规所规定的基本权益。第四条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理，股东对法律、行政法规所规定的公司重
3、大事项享有知情权和参与决定权。第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与总经理、董事会和总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。第六条 公司建立健全绩效评价和激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。第七条 公司保障各利益相关者的合法权益，重视社会效益，积极参与公益事业。第二章 股东和股东大会第一节 股东权利第八条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。第九条 股东按其持有的股份享有平等的权利，同股同权，并承担相
4、应的义务。第十条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。浙江新和成股份有限公司治理纲要4第十一条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿诉讼。第二节 股东大会第十二条 公司应按照公司章程中的规定召开股东大会和表决程序。第十三条 公司制定了规范的股东大会议事规则 ，董事会确保股东大会的审议事项
5、符合股东大会议事规则的规定。第十四条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。第十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第十六条 公司欢迎新闻记者参加股东大会，按照证监会信息披露的有关规定，及时披露公司信息。第三节 关联交易第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。第十八条 关联人不得以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原
6、则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。第十九条 公司的资产属于公司所有。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。第二十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗，能上能下，职工择优录用，能进能出，收入能增能减，有效激励的各项制度。浙江新和成股份有限公司治理纲要5第四节 控股股东与公司的关系第二十一条 控股股东对上市公司及其其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应
7、严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第二十三条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法做出。控股股东不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以
8、外的其他职务。第二十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务会计活动。第二十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令。也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第二十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第三章 董事与董事会第一节 董事的选聘程序浙江新和成股份有限公司治理纲要6
9、第二十九条 董事选聘程序应规范、透明，必须按照公司章程进行，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。第三十条 公司应在召开股东大会的通知中披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第三十一条 董事候选人应在股东大会召开之前做出承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第三十二条 公司在选举董事的过程中，可以采用累计投票制，以充分反映中小股东的意见。第三十三条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司提前解除合同的补偿等内容。第二节 董事的义务第三十四条 董事应根
10、据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。第三十五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第三十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。第三十七条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。第三十八条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第三十九条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经
11、证明在表决时曾表明异议并纪录于会议记录的董事除外。第四十条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。浙江新和成股份有限公司治理纲要7第三节 董事会的构成和职责第四十条 董事会由 9 名董事组成，其中 2 名为独立董事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。第四十一条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备技术、法律、会计、管理等专业知识、技能和素质。第四十二条 董事会向股东大会负责，董事会按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法
12、律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第四节 董事会议事规则第四十四条 公司制定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。第四十五条 董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。第四十六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第四十七条 董事会会议记录应完整、
13、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第四十八条 董事会闭会期间，董事长按照公司章程规定的授权行使董事会部分职权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第五节 独立董事制度浙江新和成股份有限公司治理纲要8第四十九条 公司按照有关规定，建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
14、小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。第六节 董事会专门委员会第五十二条 公司董事会可以根据公司需要和实际情况，按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第五十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议
15、聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第五十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。浙江新和成股份有限公司治理纲要9第五
16、十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第四章 监事与监事会第一节 监事会的职责第五十九条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第六十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。第六十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第六十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的
17、重要依据。第六十三条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二节 监事会的构成和议事规则第六十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第六十五条 公司制定了规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。第六十六条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应及时说明原因。第六十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、
18、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。浙江新和成股份有限公司治理纲要10第六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。第五章 绩效评价与激励约束机制第一节 董事、监事的绩效评价第六十九条 公司应建立公正透明的董事、监事绩效评价标准和程序。第七十条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第七十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价
19、结果及其薪酬情况，并予以披露。第二节 经理人员的聘任第七十二条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。第七十三条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。第七十四条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七十五条 经理的任免应履行法定的程序，并公告。第三节 经理人员的激励与约束机制第七十六条 公司建立了规范的经理人员考核制度、经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第七十七条 公司对经理人员的绩效评价应当成
20、为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七十八条 经理人员的考核和激励制度应获得董事会的批准，向股东大会说明。浙江新和成股份有限公司治理纲要11第七十九条 公司制定了规范的总经理工作细则，明确了经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第六章 利益相关者第八十条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第八十一条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第八十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿
21、。第八十三条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第八十四条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。第八十五条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。第七章 信息披露第八十六条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。第八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所
22、有股东有平等的机会和经济、便捷的方式获得信息。第八十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项。董事会及经理人员应对浙江新和成股份有限公司治理纲要12董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第八十九条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。第九十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。第九十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第八章 附则第九十二条 本纲要为原则性规定，具体实施参照公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、关联交易决策规则 、 独立董事制度等公司文件的规定。第九十三条 本纲要自股东大会通过之日起生效施行。浙江新和成股份有限公司董事会二 00 二年五月
