1、XX企业股份改组及员工持股解析,上 海 盛 高 咨 询 有 限 公 司 徐 沁/执行董事,一、企业的分类（性质）,国有企业集体企业民营企业外资企业,有限责任公司 股份有限公司,二、股份制作为企业资本组织形式上的认识,责任有限公司与股份有限公司的认识1 、有限责任公司的组织、原则和内容2 、 股份有限公司的组织、原则和内容,股份制的起源 股份制的作用,三、股份有限公司是适应经济变化的最佳公司制形式1、公司制在国外的演变历程（三个阶段）2、公司制在国内的演变及趋势,1、现代企业制度必须建立在公司制的基础上 2、现代企业制度的内容公司治理结构的建立：公司的“三权四会” 狭义的看，公司治理机制主要指公
2、司董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。 广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。,四、现代企业制度的建立及作用,现代企业制度包括公司治理结构，也包括公司治理机制；现代企业制度核心为权利(力)安排、责任分工、激励与约束机制；现代企业制度的目的为提高公司经济效益，增强公司市场竞争力。现代企业制度的核心内容：委托代理关系的确定,什么是委托代理关系这种关系同时也被定义为是一种契约。在这种契约下，一个或一些人（委托人
3、）授权另一个人或一些人（代理人）为他们的利益而从事某项活动，其中包括授予代理人某些决策权力。由于代理人的目标并不总是和委托人相一致，因而出现了所谓代理成本问题。委托人为了减少其代理成本，则需要另外的监督人员施以监督职能。这样实际上以形成了三个层次的委托代理关系。,如；股东大会与董事会之间是委托代理关系，董事会独立行使职权.,A：股东通过股东代表大会选举其董事代表，区分股东会与董事会的职权范围； B：股东不得随意干预董事会对公司的经营管理，明确董事会可以行使的职权； C：董事在任期届满前，股东会不得无故解除其董事职务； D：在法无规定或约定的情况下，股东无权要求董事会对其非过错的经营损失承担责任
4、； E：股东必须通过一定的法定程序要求董事会承担因其过错而对公司造成的损失。,股份制度是现代企业的一种产权制度，从财产关系看，股份公司实现投资主体的多元化、分散化和人格化，实现了所有者与经营者的分离，资本的实物形态和价值形态的分离，产权同股权的分离。股份制也是现代企业的一种资本组织形式，其产权表现为投资者权与法人财产权的分离与统一。由于终极所有权与法人财产权的分离，使个人与企业相分离，企业作为独立的法人，不受个人寿命的限制。,五、企业股份制改造的目的,通过股份制改造开避新的融资渠道，促进企业投资主体的多元化，吸引战略投资者。 运用股份制改造家族企业，转换经营机制。 运用股份制可将企业高管人员及
5、核心技术人员的管理经验、专有技能、创造能力等生产要素通过量化进入公司资本，并可提升企业的核心竞争力。 运用股份制经济形式解决产品与资本结构的调整和优化问题。 通过股份制改造增强职工的责任感，解决企业的凝聚力。,六、有限责任公司与股份有限公司的区别,七 、有限公司的优点分析,（一）公司资产更便于计算同时有利于企业的价值体现资产的法人化 资产的股份化 资产的计算：财务报表有限责任公司：总资产、 净资产、 净资产收益率、所有者权益股份有限公司：总股本、每股净资产、每股收益、股东权益通过财务分析了解公司经营结果，便于股东分析投资收益 如；职工对入股的投资分析,（二）民营企业的员工持股有利于人力资本的升
6、值1、公司选择股东公司应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择公司。企业的股东就是企业的“主人”，只要达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。,员工持股制度是分配制度的一种是每个参与员工切身利益的取舍；是员工收入（工资+福利+奖金+期股期权）的分配方式。“唯一性员工”与“倚赖性员工”的区别“知本型员工”与“一般员工”的区别,干部期股与员工持股的股份的区别：,九、XX实业股份改组预案,（月）简易资产负债表,1、资产状况分析：（以审计结果为准）,（月）简易效益分析表,、改组股本结构设计及股价确定:,（1）设总股本2000万股，注册资本：2000万元（2）净资产确定： 在公司
7、的资产序列中剔除 长期投资：13226747。41元 等相应非经营性资产，纳入 股本改组的净资产约为： 30000000元；结合总股本涉及2000万股，则每股净资产为1.5元/股（3）原有股本结构为： 改组之后股本结构拟为：裘永清 裘永清裘永红 裘永红裘虔圣 裘虔圣员工甲乙丙 （4）改组的股本数量：本次大股东出让总股本中的15%，即：2000万股 x 15% = 300万股 （5）股价的制定：本次大股东转让之股权均以1元/每股的价格出让，参加员工持股包括期股行使的员工及干部均会获得 1元：1.5元资产的优惠，该方式仅适用于第一次股权转让，今后的价格制定由新成立的股东大会确定,3、股本改组所涉及
8、的核心方案,新公司章程的编制和审核 员工持股管理办法的通过 期股管理制度的通过,如果以鸿基的销售增长来看，你在1996年投入了一万元，则你的收益会,4、期股案例：,管理者王先生于2003年认购4万元实股， 6万元的期股，计划用4年的时间转为实股，每年须转实股1.5万元。根据企业每年度的经营业绩，其每股收益的不同，期股受计方在行使期股购买过程中遭遇也各不同。“而企业的经营业绩在很大程度上取决于经营者的经营努力。假设每股收益为15%则该经营者年终分红为实股分红得415%=0.6(万元)，期股分红得615%=0.9(万元)，期股分红0.9万元再加上实股分红的0.6元万元交足是l.5万元。刚好完成当年
9、的期股购买计划。 至此，经营者的实股为4.6万元。已认购期股0.9万元，尚有4.5万元期股待认购。(说明，这里经营者的实股为4.6万元，是根据期股制度管理办法中“实股红利和现金购买期股部分应视作实股“的规定定义的，此时从工商产权关系来看，此经营者仍仅具有4万的实股，但其用0.6万实股红利购买的部分在企业内部应被视作实股，而相应享有实股权利，包括在期间发生离岗等行为，应体现其实股的权利)。,具体的测算方式：,实股4万元 期股6万元 （分四年购买、1.5万/每年） 第一年：假设当年收益为15% 实股分红：4 x 15% = 0.6万元 其股分红： 6 x 15% = 0.9万元 （实股分红 + 期
10、股分红）当年期股购买额 = 差额 即： （ 0.6 万元 + 0.9万元） 1.5万元 = 0 王经理当年无需投入增量资金实股为 4万元 + 0.6 万元 = 4.6万元 期股为 4.5万元 + 0.9万元= 5.4万元 第二年： 假设当年收益仍为15% 实股分红：4.6 x 15% = 0.69万元 期股分红： 5.4 x 15% = 0.81万元 （实股分红 + 期股分红）当年期股购买额 = 差额 即： （ 0.69 万元 + 0.81万元） 1.5万元 = 0 王经理第二年仍无需投入增量资金实股为 4.6万元 + 0.69万元 = 5.29 万元 期股为 3万元 + 0.81万元 + 0
11、.9万元= 4.71万元 第三年： 假设当年收益仍为15% 实股分红：5.29x 15% = 0.79万元 期股分红： 4.71 x 15% = 0.71万元 （实股分红 + 期股分红）当年期股购买额 = 差额 即： （ 0.79 万元 + 0.71万元） 1.5万元 = 0 王经理当年无需投入增量资金,实股为 5.29万元 + 0.79万元 = 6. 08万元 期股为 1.5万元 + 0.81万元 + 0.9万元+ 0.71万元 = 3.92万元 第四年： 假设当年收益仍为15% 实股分红：6.08 x 15% = 0.912万元 期股分红： 3.92 x 15% = 0.588万元 （实股
12、分红 + 期股分红） 当年期股购买额 = 差额 即： （ 0.912 万元 + 0.588万元） 1.5万元 = 0 王经理当年无需投入增量资金第四年底，王经理经过员工持股计划与期股计划的实施综合收益为： 实股为 6.08万元 + 0.912万元 = 7万元 期股6万元经过四年的购买全部偿付完以后为 0 + 0.81万元 + 0.9万元+ 0.71万元 + 0.588万元 = 3万元 （该期股经过期股管理制度第五项期股的行权办法中“在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。”可一次性转为实股 ） 7万元 + 3万元 = 10万元 其中：王经理实际
13、投入本金4万元，在不增加新的本金的情况下，利用实股与期股的分红收益便获得了 6万元的实股收益。, 假设每股收益为25%则该经营者年终分红为:实股分红得425%=1(万元)，期股分红得625%=1.5(万元)。期股分红正好全部用于购买期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购。 假设每股收益为30%该经营者年终分红为:实股分红得430%=1.2(万元)，期股分红得630%=1.8(万元)，期股分红1.8万元须全部用于购买期股，实股分红为投资收益，可得现金分红。至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期
14、股待认购(其中有0.3万的期股分红作为预付款延期购买后期期股)。 假设每股收益为5%则该经营者年终分红为:实股分红得45%=0.2(万元)，期股分红得65%=0.3(万元)，期股分红加上实股分红还不够购买期股的l.5万元，须自己拿出l万元现金补足。至此，经营者的实股为5.2万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购。,假设经营者在期股偿付期内由于各种原因离职，其享有的期股权利按照期股管理制度加以规范，举例如下： 假设上述某期股受让方在期股授予计划的第二年，按照合约每年购买期股份额，截至目前，其实股总额为4.6万元(包括0.6万元的实股红利和现金购买期股所致)，尚待认购期股总额为4.5
15、万元，已认购期股1.5万元。 假设该经营者由于正常意愿调离岗位，则公司应按照其享有4.6万实股与其办理退股手续。 假设该经营者未经公司许可擅自离岗或者有其他违约行为，公司有权追回其自期股授予首期所产生的一切收益，即该经营者只能拥有4万元实股，以及该部分实股所产生的分红和现金投入购买期股部分0.6万元。 假设该经营者自然死亡，根据协议，其所拥有的股份或者可以由继承人继承，或者立即办理退股手续。如果由继承人继承，应对其期股行权计划作调整，规定必须在两年内，即第二和第三年就必须行使购买完毕，每年需购买期股2.25万元。若选择当即办理退股手续，以当期实股数额4.6万元办理退股。 假设该经营者此时退休，若选择当期办理退股手续，则以当期实股数额办理；若选择继续持有，可按原期股行权计划继续享有期股权。,
