1、独立董事如何“独立”波立独立董事制度作为完善公司结构的一项新举措引入到我国之后,对上市公司的发展和规范运作起到了一定的作用.但是,也出现了一些问题.很多董事未能真正发展应有的作用,流于形式,没有真正体现“ 独立 “的功能 .没有完善的独立董事制度,就不会有完善的公司治理机制,公司的健全运作就无法得到保证.从而会对投资者的信心和公司的价值产生重大的消极影响.针对当前我国上市公司的治理状况,完善独立董事制度建设应该重点考虑以下几个方面的问题:一,从制度上强化独立董事的选择,任免,以及整个董事会的运作机制.为了尽快建立起完善的上市公司独立董事运行机制,我们首先要进行相应的制度建设,为健全的独立董事运
2、行机制提供充分的法律保障.一是在法律层面上,对公司法等相关法规进行修改.目前的公司法中对董事会的性质没有规定,而且对董事会职责的规定也不清楚.因此对公司法中的这部分内容应进行相应的修改,同时给予独立董事以明确的定义和要求,从而消除其任意性和模糊性.二是在自律性准则层面上,证券交易所,机构投资者和中介组织对独立董事制度也应提出相应要求,增加行业自律性.前不久,上海证券所借鉴了国际惯制定了上市公司指引(草案),其很快将正式公布.三lI.是在公司层面上,上市公司应当根据一自身情况,对独立董事的选聘和报酬等方面做出具体的规定.特别是考虑独立董事的资格以及对其勤勉尽责做出具体的规定,以保证其独立性和自律
3、性.二,建立独立董事中介评价体系.针对目前上市公司选聘独立董事的随意性和缺乏相关专业知识,追求名人效应,有必要逐步完善独立董事资格认定标准,大力培育具有专业水平和敬业精神的独立董事阶层,建立独立董事社会评价体系.为使独立董事能发挥其应有作用,可以规定其身份必须是律师,会敬业精神的独立董事阶层,由独立董事协会依法对独立董事进行监督,指导,负责独立董事资格的确认,考核,奖惩及管理.三,创造良好的公司治理氛围.要在整个社会层面上形成良好的公司治理氛围,在全社会达成如下共识,即包括独立董事在内的所有董事,在董事会决策时,有责任和义务代表全体股东的利益,与公司的利益充分保持一致,并以此作为行为准则而自觉
4、地加以实践.其次是在单个个人层面上,每个独立董事都应意识到自己必须恪尽职守,忠实地向全体股东负责,在董事会的运作过程中,时刻保持独立的判断.明确上市公司独立董事应有的社会地位.独立董事是一个崇高职业,而不是上市公司的“花瓶“, 也不是为赚“外快“而干“ 第二职业“. 观念改变后独立董事的参与程度和参与要求定会大大提高,作用才会得到应有的发挥.四,独立董事的报酬实行现金与期权相结合的办法.为保持独立董事在自身利益与独立性之间的平衡,独立董事的报酬确定问题非常重要.目前独立董事的报酬一般是由津贴和出席董事会会议的补贴构成,与公司业绩无关.但考虑独立董事的作用在于监督和制衡上市公司的经营管理层,薪酬
5、在调动独立董事的积极性方面扮演重要的作用.除了实际的固定货币报酬以外,为了使得独立董事的利益与股东的利益保持一致,国外主要是向独立董事提供股票期权,而且这类公司的比例持续增长,这就无形中在独立董事的报酬总额中引入了极大变量,这是一个值得借鉴的发展方向.但是在具体实施中,从保证独立董事的独立性来看,独立董事的股票期权方案应该不同于执行董事和高级管理人员的股票期权方案.独立董事执业时的具体收费标准,应由协会拟定指导意见并经本公司股东大会通过后实行.五,明确独立董事应承担的责任及法律后果.独立董事究竟应起到什么作用,扮演何种角色,目前尚无明确规定.一般认为,独立董事不但包括监督功能,检查和评估董事会
6、和执行中的表现及业绩,作为董事会成员,独立董事还必须就制定公司战略,公司政策进行独立判断,以确定公司的前景.但是如果独立董事在上市公司的作用没有充分发挥,或者被大股东收买,做出了不利于其他股东的决定,其受到的制裁不应仅仅是受到道德谴责,应该明确受到的法律后果.另外,由于独立董事的专业特长,对公司的熟悉程度等方面与执行董事存在着差异,对待公司的发展战略上也可能有不同的看法,两者之间产生分歧是很正常的情况.那么,在独立董事与执行董事的意见发生分歧,如何协调解决显得非常重要,必须规定独立董事有明确的职权.六,强化对独立董事履行职责等有关信息的披露.上市公司治理准则第二章明确指出了上市公司董事的诚信和
