1、 母子公司管控体系制度 汇编 之浙 江 天 能 集 团 公 司子 公 司 总 经 理 工 作 细 则 指 引服务单位: 上海华彩管理咨询有限公司二零零六年四月本报告仅供客 户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制子公司总经理工作细则指引 1目 录第一章 总 则 1第二章 总经理职权 1第三章 总经理经营班子成员组成及分工 2第四章 总经理办公会 2第一节 总经理办公会会议 .2第二节 总经理办公会议事程序 .3第三节 总经理办公会会议记录 .4第四节 总经理办公会的报告制度 .4第五章 总经理工作程序 5第六章 附则 6子公司总经理工作细则指引 1第一章 总 则一
2、一一 为健全和规范天能集团公司下属子公司(以下简称“公司”) 总经理经营班子的工作、议事和决策程序，提高 总经理及公司 总经理经营班子的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和集团公司的有关规 定，并 结合公司实际情况，制定本工作细则。第二章 总经理职权一一一 公司总经理对集团公司总裁负责，主要行使下列职权：1. 组织实施总裁办公会有关决议，并向总裁报告工作；2. 负责拟定公司年度经营计划及预算方案，报集团公司审批后负责组织实施；3. 组织拟订公司内部管理机构设置方案，报公司总裁办公会审批；4. 提请总裁聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、
3、财务部经理；5. 聘任或者解聘除应由总裁聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司职工的聘用和解聘；6. 负责拟定公司职工的工资、奖金、福利、奖惩 等实施细则， 报公司相关部门审批后负责组织实施；7. 召集、主持公司总经理办公会；8. 主持并全面负责公司的日常经营管理工作；根据国家有关法律及相关规定，在 总裁的授权范 围内，决定公司的日常生 产经营管理事项；子公司总经理工作细则指引 29. 负责制订公司日常管理经营的具体规章制度；10. 集团公司总裁授予的其它职权。第三章 总经理经营班子成员组成及分工一一一 公司 总经理经营班子成 员由总经理、副 总经理、总经理助理等组成。一一一 公司 总经理经营班
4、子的分工原 则为：1、 总经理对集团公司总裁负责，主持公司日常生产经营管理的全面工作；2、 总经理、副总经理、总经理助理根据各自的分工分管有关部门和下属子公司；3、 明确各自的分管职责，既有分工，也有合作；4、 分工职责的确定及调整以公司总经理签发的公司相关文件为准，报集团公司备案。第四章 总经理办公会第一节 会议说明一一一 公司 总经理办公会成 员由公司总经理生产经营班子成员组成。以上成员为总经理办公会成员（以下简称“办公会成员 ”）。各部门负责人在总经理同意的情况下，可以列席会议（以下简称“列席成员”）。公司总经理办公会设会议记录员一名，由 总经理指定。一一一 总经 理办公会的召集及通知：
5、子公司总经理工作细则指引 31. 公司总经理办公会每月至少召开一次，应于会议召开前一日以书面或电话、 电子邮件等方式通知总经理办公会成员，特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开会议。2. 总经理办公会的通知包括以下内容：(1) 会议日期、地点；(2) 事由及议题；(3) 应出席会议及列席会议的人员；(4) 发出通知的日期。总经理办公会议题由公司总经理决定，会议通知由公司总经理办公室拟定，提 请总经理批准后由公司 总经理办公室分送总经理办公会成员及列席成员。一一一 总经 理办公会由总经 理负责召集并主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理指定副 总经理代为履行上述职责。一一一 总经 理办
6、公会成员 及列席成员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席的 办公会成员， 应向公司总经 理办公室请假并在会议纪要上记录。一一一 总经 理办公会文件根据会 议讨论的议题，由相关负责的部门制作，会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。一一一 出席 总经理办公会的人 员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会 议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。子公司总经理工作细则指引 4第二节 总经理办公会议事程序一一一一 总经理办公会对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论，统一
7、决策的议事机制，并根据 责任及分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。一一一一 总经理办公会召开时，首先由总经理或会议主持人宣布会议议程，并根据会议议程主持议 事。 总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。总经 理或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会的 总经理办公会成员 的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。一一一一 总经理办公会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意 见。列席的人 员 不介入议事，不得影响会议进程、会议审议和决策。一一一一 出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或
8、议案时，应本着对公司认真负责的 态度，对所议事项充分表达意 见和建议，并对其本人的表态承担责任。第三节 总经理办公会会议记录一一一一 总经理办公会会议应当有书面记录，由记录员负责。会议记录应在当日或次日交办公会成 员审阅并签字，并作 为公司重要文件交公司 总经理办公室按照公司重要档案保存。出席会议的总经 理办公会成员，有权要求在会议记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载 。公司总经理办公会会议记录，在公司存续期间 ，保存期不得少于十年。子公司总经理工作细则指引 5一一一一 总经理办公会会议记录包括以下内容：1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；2. 出席总经理办公会的成员姓名、列席人员和记
9、录人员姓名；3. 会议议程；4. 出席会议人员的发言要点；5. 会议审议事项或议案的结果；6. 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第四节 总经理办公会的报告制度一一一一 公司总经理及总经理办公会，应当就公司日常生产经营管理中的重大决定和重大事项向集 团公司总裁定期或不定期提出相关 报告，并对报告的真实性承担责任。一一一一 定期报告和不定期报告：1. 定期报告为公司总经理经营班子每季度向总裁提交的公司业务工作、财务预算等公司季度经营报告，通常采取 总经理述职的形式来进行。2. 不定期报告为公司年度内计划实施的或准备实施的技改项目、重大合同的签订和执行、生产经营情况以及盈亏情况等公司重大事项报
10、告。一一一一 在总裁审议通过公司总经理的定期和不定期报告后如需提交集团公司董事会审议的，总经理 应根据总裁的授权和委托向集 团公司董事会提出有关报告。子公司总经理工作细则指引 6第五章 总经理工作程序一一一一 生产经营决策程序：1. 总经理组织拟订公司的年度经营目标、全面预算管理指标和生产经营计划， 报集团公司审批。总经理组织实施集团公司形成的决议，主持公司的生产经营管理工作。2. 总经理每季度向总裁定期汇报公司的生产经营情况。生产经营中发生重大事项，应及时向总裁 汇报。3. 在总裁的授权范围内，代表公司签署日常生产经营活动中的合同等法律文件，并将执行情况定期通报总裁。一一一一一 人事任免程序
11、：公司所属各职能部室、各业务部室和下属各级公司的人事安排，按照人事管理程序提出人事任免方案，报请公司总经理办公会批准后，由公司人事部门根据有关程序和规定办理聘任或解聘手续并组织考核工作。一一一一一 重大 贸易业务合同(协议)的决策程序1. 总经理在总裁批准授权范围内，签署有关贸易合同。超过公司总经理的权限时，应由公司总经 理上报公司总裁审批后签署。2. 公司总经理及总经理办公会在审批重大贸易业务合同(协议)时，应征求有关方面的意见。第六章 附则一一一一一 公司 总经理及总经理经营班子应当遵守国家有关法律、法规和有子公司总经理工作细则指引 7关规定，本着对集团公司负责的原则，履行 对公司的诚信和勤勉义务。一一一一一 本制度 经集团公司总裁批准后发布执行，集团总裁办公室负责制订、修改并解释。此前有关集团公司对控（参）股公司管理的 规定，凡与本制度有抵触的，均依照本制度执行。一一一一一 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团公司的有关规定。一一一一一 本制度从下 发之日起执行。
