1、宁波天汉控股集团股份有限公司长期激励管理制度服务单位: 上海华彩管理咨询有限公司二零零七年八月本制度密 级：绝密，任何人不得擅自传阅、引用或复制目 录宁波天汉控股集团股份有限公司长期激励管理制度 1第一章 总 则 111 实 施 长 期激励方案的目的 112 长 期激励方案 实 施原 则 1第二章 管理机构 121 股 东 会的 职责 222 董事局的 职责 223 薪酬考核委 员 会的 职责 224 监 事会的 职责 3第三章 长 期激励 计 划的内容 33.1 长 期激励的方式 33.2 长 期激励 对 象 资 格 认 定 33.3 长 期激励的股份来源及授予 43.4 限制性股 权 分配
2、 53.5 期股分配 53.6 期股授予条件 63.7 期股的 权 利和 义务 73.8 期股的 变 更及 丧 失 73.9 未行使期股的 调 整 8第四章 财 务 9第五章 释 义 9第六章 附 则 10期股转让协议书 11限制性股权转让协议 13天汉集团长期激励管理制度- 1 -宁波天汉控股集团股份有限公司长期激励管理制度（征求意见稿）一一一 总 则11 实施长期激励方案的目的一一一 实施长期激励方案的目的 进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展； 进一步优化企业产权结构； 吸引和保留关键人才；1
3、2 长期激励方案实施原则一一一 长期激励方案遵循以下原则: 公开、公平、公正原则； 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付； 存量不动，增量激励的原则，即在企 业资产保值增值的前提下，在 净资产增值中解决奖励股份的来源问题；一一一 管理机构一一一 本办法由公司股东会授权公司董事局制订和实施，董事局需设立专门薪酬考核委员会， 负责确定公司长期激励计划的具体制定与执行。天汉集团长期激励管理制度- 2 -21 股东会的职责一一一 公司股东会是本办法的最高管理机构，股 东会履行以下职责： 审批公司董事局制订的长期激励计划； 审批董
4、事局拟订的年度分配方案； 决定修改、废止、终止长期激励计划。22 董事局的职责一一一 公司董事局是本办法的常规管理机构，以下职责由公司董事局履行： 拟订期股管理办法和修改长期激励计划，如需申报的事项，经股东会批准； 审核与长期激励计划相配套的规章制度； 聘任或解聘薪酬考核委员会成员； 审核公司人员授予限制性股权及期股的资格； 审核批准薪酬考核委员会拟订的期股分配方案； 其他应由董事局决定的事项。23 薪酬考核委员会的职责一一一 薪酬考核委员会是本办法的具体执行机构，其主要职责是： 审核本公司的业绩考核和奖惩制度标准； 确定管理人员和员工薪酬水平； 组织和监督对公司职工的绩效评价工作； 拟定与长
5、期激励计划相配套的规章制度； 拟定当期长期激励计划的细则，对长期激励的授予范围、授予额度、授予条件和授予时间做出具体规定； 负责年度长期激励计划的具体执行，定期向公司董事局报告长期激励计划的执行情况；天汉集团长期激励管理制度- 3 - 在遭遇突发事件情况下，有权对长期激励计划进行解释和做出重新安排，在未获得董事局同意的情况下变更长期激励计划中的部分或全部条款，甚至终止该计划。24 监事会的职责一一一 公司监事会是长期激励计划的监督机构， 负责对本办法的实施是否符合相关法律及规章进行监督。一一一 长期激励计划的内容3.1 长期激励的方式一一一 结合天汉集团的具体情况， 长期激励计划的方式包括：1
6、、限制性股权2、虚拟股票期权（期股）3.2 长期激励对象资格认定一一一 针对不同的对象，实 施不同的长期激励方式1、限制性股权公司功勋员工：2007 年 6 月 30 日（含）之前入职，目前仍在职的部门总经理级（含）以上且工作年限达到 N 年的员工，不足 N 年的等达到 N 年时授予2、虚拟股票期权（期股）公司高级管理人员:2007 年 6 月 30 日之后入职的部 门总经理级以上员工一一一 长期激励计划的实际受益人的选定，何 时、何次可获得公司股份以及能够获得多少股份，由薪酬考核委员会根据公司的实际情况进行确定，并报公司董事局批准有效。天汉集团长期激励管理制度- 4 -一一一一 公司员工有下
7、列情况之一的，取消受益人资格：一一一因严重失职、渎职而给公司带来重大损害后果的；一一一违反国家有关法律法规以及公司章程规定的；一一一有足够证据证明股权持有人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营机密、损坏公司声誉等行为， 给公司造成损失的。3.3 长期激励的股份来源及授予一一一一 计划所需要的期股授予额度，由薪酬考核委员会制定并经董事局讨论通过，由董事局办理相关手续。一一一一 限制性股 权的主要来源 为公司原所有者( 赠予方) 的赠予;期股的股份主要来源于公司的原所有者（出让方）暂以代垫股份形式转让给员工（受让方），并负责分期收回受让方偿付的现金。一一一一 本次计划的份额占公司总股本
8、的 20以内，限制性股权在赠予时办理股权转让工商变更登记手续;期股在转换为实股时办理股 权转让工商变更登记手续。一一一一 公司原 则上一次性赠予限制性股权, 禁售期不得低于 2 年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(允许转让、出售) 的股票数量。解锁期不得低于 3 年，在解 锁期内原 则上采取匀速解锁办法。一一一一 在虚拟股票期权有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。期股每一年授予一次，公司薪酬考核委员会可根据需要进行调整。一一一一 本次期股计划设计 3 个行权期，每个行权期为期 1 年，3 个行权期的可行权额度上限分
9、别为获授股权总额的 30%、30%、40%。股权激励计划有效期满，公司不得依据此计划再授予任何股权 。一一一一 公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大会特别决议批准的除外。 天汉集团长期激励管理制度- 5 -一一一一 公司任何人员在一次长期激励计划中享有的期股股权不得超过董事局对一次长期激励计划授予额度的 30%。一一一一 在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。一一一一一 在偿付期内，如果员工的期股红利不足购买当期期股份额，而以现金方式购买的期股，公司应视作实股，并 赋予其实
10、股权利。持有 员工如在全部偿付期前离开公司，应该在赔偿优先原则下按照实股办理有关变动手续，但产权关系仍需待约定期限结束后办理工商变更登记后转移。一一一一一 股份授予的价格以本期长期激励计划授予期末公司每股净资产，不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以授予期每股净资产偿付。薪酬考核委员会可根据当年实际情况在此基础上做一定折价或溢价，但需报公司董事局批准。3.4 限制性股权分配一一一一一 限制性股票按创业功勋员工的历史贡献、岗位贡献、个人能力、个人业绩进行评分分配。 （见附表）一一一一一 限制性股票分配公式获得股权数=（个人分数/享受限制性股 权群体分数总和）限制性股权数3.5 期股分配一一
11、一一一 按个人的岗位贡献、个人能力、个人业绩、岗位风险、岗位职责等要素评分分配。 （见附表）一一一一一 期股分配公式所得期股数=（个人分数/享受期 权群体分数总和）虚拟期股发行数天汉集团长期激励管理制度- 6 -3.6 期股授予条件一一一一一 每期期股授予总量的确定标准以公司当年 业绩净资产收益率、净利润增长率以及薪酬考核委员会设定的其他指标来量化确定。一一一一一 综合贡献率的具体计算为：a) 净资产收益率=本年实际税后利润/期初净资产b) 净利润增长率=（今年净利润-去年净利润）/去年净利润c) 确定股权授予比率的条件。具体的条件关系 见下表：条 件 股权授予比率净资产收益率9%，净利润增长
12、率15%0净资产收益率9%，净利润增长率15%30%、30%、40%一一一一一 公司当期期股授予相关人员不同档次的数量比例由公司薪酬考核委 员会会同董事会共同确定。一一一一 本办法不赋予期股享有人继续在公司服务的权力，不构成公司对职工聘用期限的承诺，公司对职工的聘用关系仍按劳动合同实行。一一一一一 期股授予数量在确定后，由薪酬考核委 员会与被授予人签署期股转让协议书、 限制性股权转让协议书，按持股份额发放期股登 记证书。期股证书是享有人依此申请相关权利的凭证。期股 证书载明姓名、身份证号、住所、通信方式、期股证书号、授予期股期限、期股 转换情况记录、继承人情况、权益享有情况记录、各种 签章、发
13、证日期、有关注意事项等。一一一一一 受让方必须在协议期限内，每年按不低于规定份额以期股红利及现金偿付期股金额。期股购买资金来源包括：期股红利、现金。用 现金购买的那部分期股即转为实股。天汉集团长期激励管理制度- 7 -3.7 期股的权利和义务3.7.1 期股享有人权利及义务一一一一一 分红权,已经确定授予高层管理人员的股份 产生的分红归个人所有；一一一一一 表决权,以自然人身份执股的所有人员都享有表决 权；一一一一一 转让权,达到本制度规定的转让条件成熟 时可以转让或出售。一一一一一 严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为特别条款。3.7.2 期股出让方权利及义务一一一一一 在期股
14、享有人达到转让条件成熟时，同等条件下出让方可以优先购买的权利。一一一一一 出让方从协议书生效时起， 应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受 让方以现金购买的股份同步享受所有权。一一一一一 出让方必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代 垫股份形式作为受让方的期股， 负责向受让方分期收回购买这部分期股的现金，并设专户管理。3.8 期股的变更及丧失一一一一 期股享有人在期股转换为实股前自动离职、被公司解聘或不再被公司续聘的，其享有的期股尚未转换为实股的，自动丧失权 利，公司退 还期股享有人已经缴纳的购股款。一一一一一 有下列情况的，其享有的期股尚未 转换为实股的，自动丧失权利
15、。公司退还期股享有人已经缴纳的购股款并酌情扣减享有人已往获得的分红。具体扣减数额由薪酬考核委员会研究决定。 因经营亏损导致破产或解散的； 经审计的最近一个会计年度的净资产收益率为负值； 重大违法、违规行为； 其他情况。天汉集团长期激励管理制度- 8 -一一一一一 公司有足够的证据证明期股享有人在任 职期间或离职三年内，由于其行为给公司造成损失的，公司有 权终止其长期激励计划或已转换为实股的股权权利。出 让方在证实受让方违约后，有权终止 协议书并追回有关收益。 一一一一一 期股享有人因工伤事故丧失劳动能力、因病及其他原因丧失劳动能力或死亡的，其享有的期股尚未转换为实股的，可以由本人或 继承人选择
16、全部或部分执行长期激励计划，即在全部付清 购股款时将全部期股转换为实股或仅将已缴纳股款的部分期股提前转换为实股而放弃余下的期股，实股股权由本人或继承人享有。享有人或 继承人同时可以选择放弃期股转换，由公司退 还购股款。一一一一一 长期激励计划的实施，不 应影响公司因发展需要而做出的资本调整，包括合并、分立、减少资本、上市发行股票、 发 行可转换债券、解散或破产、资产出售或购买等公司其它合法行为。一一一一一 受让方转让股份所应得的现金应在离岗时满 一整年时兑现，如在一年中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出 让方审核后， 视情况按比例在兑现中扣除。3.9 未行使期
17、股的调整一一一一一 期股享有人放弃或被终止的期股滚入下期 长期激励计划。一一一一一 并购：当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权，或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。一一一一一 控制权变化：当公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30以上的投票权；或在任何一个36月期中，董事局的成 员人数不足一半时公司的控制权被认为发生变化，在这种情况下，股票期 权计划的自动加速授予时间表，使所有的股票期 权都可以立即行权。 一一一一一 资本变动：如果公司的资本结构在期权仍可行使时出现变动，就尚未行使的期权、行
18、使价、和期权行使方法而言，期权计划涉及的股份数目或面天汉集团长期激励管理制度- 9 -额均需作出相应调整，这个调整需遵循公平合理的原则。并确保获受人在全面行使期权时所应付的总行使价不得高于修订前的价格。 一一一一 送红股、转增股、配股或增发新股：需要对尚未赠予和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应的调整 。调整前股票期权数量（1+M ） 调整前股票期权行权价格/（1+M） 调整前股票期权数量（1+N ） （调整前股票期权行权价格+PN）/ （1+N） 一一一一一 公司清盘：如果股东提出自动清盘有效决议案，在所有适用法例条文规限下，期权获受人可于该决议案通过日前任何时间以书面通知公司
19、行使其全部或按该通知书上指定限额（以尚未行使的为上限），获受人因此与该议决议案日期前一日已发行股份持有人享有同等权益，有权分享清盘时分派公司资产。 一一一 财 务一一一一一 限制性股权是公司法定资本的组成部分，公司须据以调整股本结构。一一一一一 期股股权是公司法定资本的组成部分，对期股享有人被授予的本公司期股转换为实股后，公司 须据以调整股本结构。 一一一一一 公司实施长期激励计划所发生的各种管理费、手续费等由公司承担，列入公司管理费用。一一一一一 期股享有人被扣罚的分红所得作为公司其他收入处理，优先用于期股管理费用支出。一一一一一 期股享有人缴纳的购股款在期股转换为实股前应设立单独帐户管理，
20、购股款利息在期股转换为实股或退还享有人股款时一次发还给享有人。一一一一一 期股享有人获得股权受益时，应根据国家税务法律的有关规定依法纳税。一一一一一 期股享有人获得股权过程中，按照国家有关税务政策规定享受免税，如国家相关税务政策调整，应依法纳税。天汉集团长期激励管理制度- 10 -一一一 释 义一一一一一 本办法的主要概念含义如下：一一) 期股：是指天汉控股集团公司（以下简称“ 公司” ）相关人员依据其岗位从公司获得的具有分红权和表决权，并在规定年限内支付现金或分红所得以获得所有权的股权。一一) 实股：是 指 经 工 商 管 理 部 门 认 定 的 公 司 发 起 股 份 ，包 括 因 分 配
21、 、增 资 而 相 应 增 加 的 部 分 。一一) 库存股：本办法期股来源的组成部分，是公司大股东（出让方）同意暂以代垫股份形式，提取一定比例的库存股作为期股来源，将股份转让给受让方，并由期股享有人分期付款获得其所有权。一一) 期股享有人：满足公司事先约定条件的与公司存在直接或间接关系的有关人员。一一一一 本办法未定义的用语含义，依照国家有关法律法规及公司其他规定。一一一 附 则一一一一一 本办法由董事局负责解释， 经股东会通过后实施。 一一一一一 本办法的解释权与修改权归天汉控股集 团有限公司。 一一一一一 本办法如与国家有关法律、法规相抵触，以法律、法 规为准。天汉集团长期激励管理制度-
22、 11 -期股转让协议书 受让方： （公司员工） 出让方： （公司控股股东） 见证方： 一一一 出让方同意暂以代垫股份形式将_万元股份按天汉集团长期激励管理制度转让给受让方，并负责分期收回受让方偿付的现金，按天 汉集团长期激励管理制度约定的定价方法确定期股的每股原始价格为_元。 一一一 受让方申购期股分期偿付现金的期限为_年，共分_期，偿付现金。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 _年_月偿付_万元。 一一一 如受让方当年期股的分 红大于上述当年应偿付现金 时，受让方应将超额部分红利全额用于期股的偿付，直至提前全部付清。 该部分超额偿付的金
23、额得以弥补以后年度不足部分。如受让方期股分红小于协议规定的当年偿付额时， 须用现金补足。一一一 受让方的期股不得转让，当期股全部 变为实股后如需 转让，必须按照天汉集团长期激励管理制度的相关规定严格执行。 一一一 受让方在本协议有效期内，如未 经出让方许可擅自离 岗，或因经营者个人原因不履行本协议即为违约，出让方有权追回受让方从首期开始期股所产生的一切收益。 一一一 出让方在本协议生效后， 应保证受让方所申购的期股如 约享受表决权和收益权，并使受让方以实股红利和现金购买的股份同步享受表决权和收益权。一一一 如遇未尽事宜，由出让方、受让方协商解决。如在履行协议中，双方 发生争议，应报有关部门仲裁
24、或依法由法院裁决。 一一一 本协议一式三份，三方各执一份，经三方签章后生效。 天汉集团长期激励管理制度- 12 -受让方： 法定代表人： （时间） 出让方： 见证方： 法定代表人： 法定代表人： （时间） （时间） 签订日期：_年_月_日天汉集团长期激励管理制度- 13 -限制性股权转让协议受让方： （公司员工） 出让方： （公司控股股东） 见证方： 双方经过友好协商，就宁波天 汉控股集团有限公司股权转让 ，达成 协议如下：一一一 转让标的及价款一一一 转让方将其持有的宁波天汉控股集团有限公司的_万股的股权转让给受让方。一一一 受让方同意接受上述股权的转让。一一一 双方确定的转让价格为_。一一
25、一 公司股东会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;一一一 转让方保证对其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。一一一 双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。一一一 双方的权利义务一一一 受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。一一一 转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。一一一 在受让方取得限制性股权之日起两年内不得转让、出售，此后三年内不得一次性出售。一一一 违约责任一一一 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协
26、议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿 其违约行为给守约方造成的一切直接 经济损失。一一一 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。一一一 协议的变更和解除一一一 本协议的变更，必须经双方共同协商，并 订立书面 变更协议。如 协商不能达成一致，本协议继续有效。一一一 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。一一一 双方一致同意终止本协议的履行时， 须订立书面协议，经双方签字盖章后方天汉集团长期激励管理制度- 14 -可生效。一一一 适用的法律及争议的解决一一一 本协议适用中华人民共和国的法律。一一一 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有 权提起诉讼。一一一 协议的生效及其他本协议经双方签字盖章后生效，本 协议一式三份， 出让方持一份，受让方持一份，报审批机关一份。受让方： 法定代表人： （时间） 出让方： 见证方： 法定代表人： 法定代表人： （时间） （时间） 签订日期：_年_月_日
