1、第 1 页 共 15 页投资入股协议书本协议书由以下各方于 2014 年 月 日在 签订：1甲 方： 法定代表人：住 所： 2乙 方：法定代表人：住 所： 前 言（a）甲、乙双方均是均系有完成民事行为能力和民事权利能力的法人单位。（b）通过共同协商，双方决定共同投资设立一家新的项目公司，公司名称暂定为： 有限公司，主要从事 等经营。第 2 页 共 15 页（c）为明确各方权利义务关系，维护各方合法权益，本着平等、自愿、互利的原则，依中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法等现行法律、法规的有关规定制定本协议。因此，本协议各方同意并以本协议见证如下：1、定义就本协议而言，除上下文另有需要，
2、下列专用名词具以下意义：1.1 “各方” 指 ；1.2 “一方” 指 中的任何一方；1.3 “发起人” 指本协议第 1.1 条列明的各方，即履行投资入股义务的各方投资人；1.4 “项目公司” 指发起人各方共同投资设立的一家有限公司，暂定名： 有限公司（最终以公司登记机关核准注册的企业名称为准，以下简称“项目公司”或“公司” ） ，公司主要从事 等经营活动；1.5 “人” 指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体（无论是否独立的法人） ；第 3 页 共 15 页1.6 “股权” 指项目公司的股权； 1.7 “损失” 指受损害方实际产生的损害、成本与花费，包括但不限于合理的诉讼费、保全
3、费、诉讼保全担保费、律师费及基于本协议产生的任何主张的任何后果性的、间接的、惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失；1.8 “保证” 指各方于本合同中作出的陈述、保证及承诺；1.9 除非另有表明，否则本协议所提及之条、款、项、目或附件皆指本协议的有关条、款、项、目或附件；1.10 下列附件为本协议不可分割的部分，与本协议主文具有同等效力：附件 （一）各方的执照、机构代码证、法定代表人身份证明等主体资格文件；（二）各方投资款项缴付证明；（三）项目公司首次股东会决议；（四）项目公司章程；（五）各方在履行本协议过程中形成的其它有效法律文件。2、保密条款 第 4 页 共 15 页2.1 为完成本协议有
4、关事项，各方从对方获取的资料和相关的商业秘密，各方负有保密的义务，并且应采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无关人员接触。 2.2 各方应以适当的方式告知并要求其参与本协议工作之雇员遵守本条款。 2.3 本保密条款不因本协议终止而解除，在本协议履行完毕后对双方仍然具有约束力。3、项目公司3.1 各方共同出资设立本协议项下之项目公司，项目公司名称暂定为“ 有限公司” ，注册资本为：人民币 万元整（￥： 元） ，住所地拟设在：。3.2 出资方式及期限：3.2.1 各方分别以下列方式出资：姓名 出资方式 出资金额 持股比例合 计3.2.2 各方同意：各方的投资款均须一次性到位于 201 年_
5、月 日前将各自的投资款存入各方共同认可的项目公司的临时银行帐户。第 5 页 共 15 页3.2.3 倘若任何一方或几方违约未按期缴付或未按期足额缴付投资款，在其补足投资款前，违约方不能按本协约的出资份额享有项目公司股东的决策权和表决权。另外，违约方只能按期实际缴付到位的投资款份额享有收益的分配权。3.3 各方一致同意：以位于 （产权证号：）作为项目公司经营场所。经营场所由项目公司直接租赁，涉及房屋租赁的具体权利义务由项目公司与产权方另行签订房屋租赁合同确定。4、发起人权利、义务4.1 发起人的权利4.1.1 随时了解项目公司的设立工作进展情况。4.1.2 签署项目公司设立过程中的法律文件。4.
6、1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。4.1.4 推举项目公司的董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经项目公司股东会按项目公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期四年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。项目公司设董事会。项目公司总经理由董事会提名，股东会聘任，任期三年，第 6 页 共 15 页可连聘连任。4.1.5 提出项目公司的监事候选人名单，经项目公司股东会按项目公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期四年，任期届满可连选连任。项目公司设监事会。4.1.6 项目公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求项目公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当记载下
7、列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资和出资日期；（5）出资证明书得编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。4.1.7 在项目公司成立后，发起人按照国家法律和项目公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。4.2 发起人的义务4.2.1 按照法律规定和本协议的约定将认购项目公司股份的资金及时、足额地划入为设立项目公司所指定的银行账户。第 7 页 共 15 页4.2.2 依法完成股东各方内部的批准和授权，及时提供公司申请设立所必需的文件材料。4.2.3 在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。4
8、.2.4 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。4.2.5 各方投入项目公司的出资不得抽回，但可依公司法和项目公司章程规定转让。4.2.6 股东的其它权利、义务及股东会的议事规则等由项目公司章程规定，各方必须严格遵守项目公司章程的规定。5、筹备、设立与费用承担5.1 在项目公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。5.2 在公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。5.3 公司的筹备工作由全体发起人共同进行，在筹备期
9、间各出资人应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。5.4 筹备期间筹备人员不计报酬。第 8 页 共 15 页5.5 各发起人预先交付 元作为开办费用，待公司正式成立后由公司返还。开办费用自本协议书签字后交付，由 统一管理使用。5.6 筹备期间的筹备工作安排由 先生统一调度，各发起人应积极予以配合。6、董事、监事的产生6.1 项目公司设董事会，董事会成员共 人，由股东各方分别委派，其中 委派 名， 委派 名，各方委派的董事须经股东会选举确认后方可行使权利。6.2 项目公司设监事会，监事会成员共 3 人，由股东各方分别委派一名监事，由职工代表大会推选一名。各方委派的监事须经股东会选举确认后方
10、可行使权利。6.3 项目公司执行董事和监事的职权由项目公司的章程确定。7、高级管理人员的产生7.1 项目公司设总经理一名，总经理由董事会提名并经股东会任命。总经理为项目公司代表人，总经理的职权由项目公司章程确定。7.2 项目公司可根据经营的需要设立一至两名副总经理，副总经理由总经理提名，由执行董事任命或罢免。副总经理的第 9 页 共 15 页职权由项目公司章程确定。7.3 项目公司设财务负责人(财务总监)一名，由总经理提名，由董事会任命或罢免。财务负责人的职权由项目公司章程确定。7.4 董事、总经理、副总经理不得兼任财务负责人。8、财务、会计8.1 项目公司应当依照法律、行政法规和国家税务主管
11、部门的规定建立公司的财务、会计制度。8.2 项目公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。8.3 项目公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。8.4 财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。8.5 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。8.6 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第 10 页 共 15 页8.7 公司应当向聘
12、用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。8.8 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。9、经营期限9.1 项目公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。9.2 经营期满或提前终止合同，发起人各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各发起人投资比例进行分配。10、陈述与保证10.1 各方均为有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；10.2 保证本协议已经得到了家庭财产共有的认可，其有权签署并履行本协议；10.3 确认本协议自签署之日起即对其构成有约束力的义务； 10.4 提供的与本协议有关的任何文件或信息真实、完整和准确，不存在任何虚假、遗漏和误导；10.5 能够及时全面地履行其在本协议项下的各项义务；10.6 对本协议条文之含义完全了解，不存在误解，自愿签署本协议。
