600545新疆城建年报20110322.PDF

新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 0 新疆城建（集团）股份有限公司 600545 2010年年度报告 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 1 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.20 九、监事会报告.31 十、重要事项.32 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录156 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 2一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席了第六届八次董事会。（三）五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人刘军、主管会计工作负责人李丽及会计机构负责人（会计主管人员）明爱民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 新疆城建（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新疆城建 公司的法定英文名称 XINJIANG URBAN CONSTRUCTION（GROUP）CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XUCC 公司法定代表人 刘军（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王疆 李若帆 联系地址 乌市南湖南路 133 号城建大厦 22 层 乌市南湖南路 133 号城建大厦 22 层 电话 0991-4889803 0991-4889813 传真 0991-4889813 0991-4889813 电子信箱 wangjiang_（三）基本情况简介 注册地址 乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 注册地址的邮政编码 830063 办公地址 乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 办公地址的邮政编码 830063 公司国际互联网网址 电子信箱（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 3（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新疆城建 600545-（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 2月25 日 公司首次注册登记地点 乌市红山路 51 号 公司变更注册登记日期 2009年 8月24 日 公司变更注册登记地点 乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 企业法人营业执照注册号 650000040000520 税务登记号码 650105228597579 最近一次变更（变更注册资本）组织机构代码 22859757-9 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 172,546,361.65 利润总额 178,637,122.52 归属于上市公司股东的净利润 180,286,139.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 175,858,964.87经营活动产生的现金流量净额-176,458,595.45（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项 目 金额 说 明 非流动资产处置损益 1,704,931.18 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）560,768.24新疆维吾尔自治区高新技术研究与发展计划项目及乌鲁木齐财政局拨付的维稳补助等。企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,832,014.93非同一控制下收购控股子公司产生的收益。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,818,894.52债务调期业务到期处置形成的当期损益。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,117,441.32 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 4所得税影响额-848,849.07 少数股东权益影响额（税后）-120,237.71 合计 4,427,174.37（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,018,072,592.35 1,610,901,070.98 25.28 975,279,831.34 利润总额 178,637,122.52 179,594,091.20-0.53 64,667,010.64归属于上市公司股东的净利润 180,286,139.24 155,346,737.34 16.05 43,260,330.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 175,858,964.87 154,349,629.71 13.94 23,622,210.04经营活动产生的现金流量净额-176,458,595.45-78,724,363.68-124.15-95,284,659.09 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 4,310,248,354.09 3,035,186,486.35 42.01 2,077,903,034.93所有者权益（或股东权益）1,687,203,530.12 1,506,278,027.32 12.01 961,022,633.19 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.27 0.25 8.00 0.08 稀释每股收益（元股）0.27 0.25 8.00 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.26 0.24 8.33 0.04 加权平均净资产收益率（%）11.29 11.83 减少 0.54 个百分点 4.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.02 11.75 减少 0.73 个百分点 2.48每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.26-0.12-116.67-0.26 2010 年末 2009 年末本期末比上年同期末 增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.50 2.23 12.11 2.62（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 衍生金融负债 414,630.26 0.00 414,630.26-1,818,894.52合计 414,630.26 0.00 414,630.26-1,818,894.52 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 5四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 305,697,899 45.24-126,225,000-126,225,000 179,472,899 26.56 1、国家持股 179,472,899 26.56 179,472,899 26.56 2、国有法人持股 3、其他内资持股 126,225,000 18.68-126,225,000-126,225,000 0 0 其中：境内非国有法人持股 30,000,000 4.44-30,000,000-30,000,000 0 0 境内自然人持股 96,225,000 14.24-96,225,000-96,225,000 0 0、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 370,087,879 54.76 126,225,000 126,225,000 496,312,879 73.44 1、人民币普通股 370,087,879 54.76 126,225,000 126,225,000 496,312,879 73.44 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 675,785,778 100 0 0 675,785,778 100 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 6股份变动的批准情况 经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2008】1450 号）文核准,公司于 2009 年 4 月向纳爱斯浙江投资有限公司等十家股东非公开发行股份 84150000 股，每股发行价格 5.08 元，股份限售期 12个月。公司实施 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，该部分股份增至126,225,000股。2010 年 4 月 16 日，上述股份限售期 12 个月到期后，经公司向上海证券交易所申请，已上市流通。股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期乌鲁木齐国有资产经营有限公司 179,472,899 0 0 179,472,899 股权分置改革 2010.4.16 纳爱斯浙江投资有限公司 22,500,000 22,500,000 0 0 非公开发行股票 2010.4.16 贾放平 18,000,000 18,000,000 0 0 非公开发行股票 2010.4.16 栗 萍 16,500,000 16,500,000 0 0 非公开发行股票 2010.4.16 陈昌兰 15,000,000 15,000,000 0 0 非公开发行股票 2010.4.16 凌 俊 15,000,000 15,000,000 0 0 非公开发行股票 2010.4.16 余岳华 15,000,000 15,000,000 0 0 非公开发行股票 2010.4.16 林纳新 7,650,000 7,650,000 0 0 非公开发行股票 2010.4.16 山西证券股份有限公司 7,500,000 7,500,000 0 0 非公开发行股票 2010.4.16 白敏莉 5,250,000 5,250,0000 0 非公开发行股票 2010.4.16 谭惠轩 3,825,000 3,825,0000 0 非公开发行股票 2010.4.16 合 计 305,697,899 126,225,000 0 179,472,899/新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 7（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍证券的种 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A股 2009年 4月 16 日 5.08 84,150,0002010年 4月 16 日 84,150,000/经中国证监会关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2008】1450 号），公司于2009年4月向纳爱斯浙江投资有限公司等十家股东非公开发行股份8,415万股，每股发行价格5.08元。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 8（二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 140,389户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 国有法人 26.56 179,472,899 0 179,472,899质押40,000,000 新疆友好（集团）股份有限公司 国有法人 1.72 11,643,045 0 0 无 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 未知 1.17 7,888,841 7,888,841 0未知 乌鲁木齐城市建设投资有限公司 国有法人 0.46 3,122,139 0 0 无 徐建军 境内自然人 0.18 1,241,894 1,241,894 0 未知 李占刚 境内自然人 0.18 1,200,000 1,200,000 0 未知 黄仙兰 境内自然人 0.15 1,027,400 1,027,400 0 未知 胡天 境内自然人 0.15 1,010,104 1,010,104 0 未知 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 未知 0.15 1,000,000 1,000,000 0 未知 北京恒融嘉业投资顾问有限公司 未知 0.15 1,000,000 1,000,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 新疆友好（集团）股份有限公司 11,643,045 人民币普通股 11,643,045 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 7,888,841 人民币普通股 7,888,841 乌鲁木齐城市建设投资有限公司 3,122,139 人民币普通股 3,122,139 徐建军 1,241,894 人民币普通股 1,241,894 李占刚 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 9黄仙兰 1,027,400 人民币普通股 1,027,400 胡天 1,010,104 人民币普通股 1,010,104 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 北京恒融嘉业投资顾问有限公司 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 中国大地财产保险股份有限公司 899,965 人民币普通股 899,965 上述股东关联关系或一致行动的说明 乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有新疆友好（集团）股份有限公司法人股54,788,566股，占友好集团总股本的 17.59%，为其第一大股东。除上述情况外，公司未知前十名无限售流通股股东之间以及前十名无限售条件股东与前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人。公司于2009年11月16日接到公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司通知，乌鲁木齐国有资产经营有限公司因办理银行贷款需要，将其持有的本公司有限售条件流通股40,000,000股（占本公司总股本的5.92%），质押给乌鲁木齐市商业银行股份有限公司恒丰支行。上述质押已于2009年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。详情公司披露于2009年11月17日的上海证券交易所网站（）及上海证券报、证券时报。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 179,472,899 2011.3.29 179,472,89 承诺持有的新疆城建 119,648,599股有限售条件的流通股于 2009年 3月 29日解禁获得流通权之日起，自愿继续锁定两年，即 2011 年 3 月 29 日前不通过二级市场减持上述股份。(公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案后,该股份增至 179,472,899 股。)上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司有限售条件股东之间不存在关联关系或一致行动人 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 10战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 无 2、控股股东及实际控制人情况 1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 单位：亿元 币种：人民币 名 称 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 袁宏宾 成立日期 1998年 4月27 日 注册资本 27.79 主要经营业务或管理活动 受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营 2）实际控制人情况 名 称 乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会 3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 113、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 12五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘 军 董事长 男 53 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 5,411 5,411 43.9 否 季 为 董事、总经理 男 49 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 39.61 否 易永勤 董事 男 42 2010年 11月 22 日 2011年 4月22 日 0 0 0 是 李志君 董事 男 57 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 1 是 韩洪锐 董事 男 37 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 1 是 兰建新 董事 男 50 2010年 4月16 日 2011年 4月22 日 0 0 0 是 杨有陆 独立董事 男 48 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 5 否 倪晓滨 独立董事 男 38 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 5 否 张城钢 独立董事 男 34 2009年 1月21 日 2011年 4月22 日 0 0 5 否 张玉和 监事会主席 男 54 2009年 5月7 日 2011年 4月22 日 0 0 39.67 否 赵明方 监事 男 42 2010年 11月 22 日 2011年 4月22 日 0 0 0 是 龙 夏 监事 女 39 2010年11月22 日 2011年4月22 日 0 0 0 是 吕江民 监事 女 48 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 0.5 是 马世杰 监事 男 56 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 10,824 10,824 23.77 否 莫春雷 副总经理 男 44 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 23.59 否 谢 强 副总经理 男 47 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 23.68 否 李忠亮 副总经理 男 44 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 23.55 否 李 丽 总会计师 女 62 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 23.71 否 王 疆 董事会秘书 男 52 2008年 4月22 日 2011年 4月22 日 0 0 22.72 否 合计/16,235 16,235/281.7/新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 13公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历：刘 军：2002年3月至今任本公司董事长。季 为：2002年3月至今任本公司总经理。易永勤：2003年至今，任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、党委委员。李志君：2005年11月至今任乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事会秘书。韩洪锐：2005年9月至今任乌鲁木齐城市建设投资有限公司 副总经理、党委委员。兰建新：2005年至今任新疆友好（集团）股份有限公司总会计师。杨有陆：2000年12月至2008年8月任新疆天阳律师事务所专职律师，2009年9月至今任北京市天兆雨田律师事务所专职律师。倪晓滨：2001年11月至2006年12月任立信会计师事务所新疆分所所长助理；2007年1 月至今任立信会计师事务所新疆分所副所长。张城钢：2002年3月至今任华龙证券有限责任公司投资银行执行董事，承销保荐事业六部总经理。张玉和：2006年 10月至 2009月 03月任乌鲁木齐市财政局党组书记、副局长；2009年 03月至今任本公司党委副书记、监事会主席。赵明方：2003年4月至2009年3月任新疆天箭集团副总经理；2009年3月至今任乌鲁木齐国有资产经营有限公司投资发展部部长。龙 夏：2005年10月至2010年2月任新疆鑫瑞税务师事务所项目经理；2010年3月至今任乌鲁木齐国有资产经营有限公司审计部部长。吕江民：2003年至2008年任新疆友好（集团）股份有限公司财务部部长；2008年5月至今任新疆友好百盛商业发展有限公司副总经理。马世杰：2001年至今任本公司工会主席。莫春雷：2004年至今任本公司副总经理。谢 强：2003年至2007年任本公司工程分公司经理；2007年至今先后任本公司供水事业部经理、公司副总经理。李忠亮：2004年至今任本公司副总经理、总工程师。李 丽：2001年至今任本公司总会计师。王 疆：2002年至今任本公司董事会秘书。新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 14（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 易永勤 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 副总经理、党委委员 2006-07-是 李志君 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 董事会秘书 2005-11-是 赵明方 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 投资发展部部长 2009-03-是 龙夏 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 审计部部长 2010-03-是 兰建新 新疆友好（集团）股份有限公司 总会计师 2010-01-是 韩洪锐 乌鲁木齐城市建设投资有限公司 副总经理、党委委员 2005-09-是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 吕江民 新疆友好百盛商业发展有限公司 副总经理 2008-05-是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬委员会提出相关方案，由公司股东大会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 以市场水平及乌市国有资产监督管理委员会有关国有企业经营者及管理层年薪的规定为参考，按照公司有关工资管理内控制度及年末各项考核指标完成情况确定年度报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照上述原则执行，实际支付报酬情况详见本章（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李建中 董事 离任 工作变动辞职周怡 董事 离任 工作变动辞职杨晓玲 监事 离任 工作变动辞职陈新如 监事 离任 退休辞职 易永勤 董事 聘任 补选 兰建新 董事 聘任 补选 赵明方 监事 聘任 补选 龙夏 监事 聘任 补选（五）公司员工情况 在职员工总数 706公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 15生产人员 283销售人员 6技术人员 218财务人员 41行政人员 158教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 11本科 191大专 249中专 58其他 197六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期通过巩固公司治理专项活动已取得的成果，公司的治理结构得到进一步逐步完善。公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，规范运作。为完善治理机制，加强内部控制建设，规范公司内幕信息及其知情人的管理，报告期内公司制订了内幕知情人管理制度和外部信息报送和使用管理制度。为进一步规范公司信息披露行为，提高年报编制及披露质量，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，按照公司章程、三会议事规则，持续规范三会一层经营决策行为，积极促进董事会专业委员会开展工作，公司董事及独立董事能够勤勉尽责的履行职责。公司认为，提升上市公司质量，加强公司治理是一项长期工作，公司将在巩固已取得成果的基础上，继续深化治理工作，长期保持下去，以提高公司规范运作水平，提高公司质量，为公司健康稳定的发展奠定坚实的基础。公司治理情况基本符合中国证监会有关文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利，保持了与股东沟通的有效渠道。公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则规范股东大会召集、召开程序，聘请律师出席见证。2、关于公司与控股股东：公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司财务、会计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 163、关于董事与董事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选举工作，确保公司董事的聘任公开、公平、公正、独立。董事积极参加有关培训并按照规定依法履行董事职责和诚信、勤勉义务。公司严格按照公司章程和董事会议事规则的要求召集、召开董事会。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程规定。监事会能够对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于信息披露与透明度：能够做到真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获取信息，股东能够方便地通过电话传真、面访、电子邮件、互联网等形式获得公司公开披露的资料。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。年内完成整改的治理问题 问题说明 无 年内未完成整改的问题 无（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘 军 否 19 19 0 0 0 否 季 为 否 19 19 0 0 0 否 易永勤 否 3 3 0 0 0 否 李志君 否 19 17 0 2 0 否 兰建新 否 14 13 0 1 0 否 韩洪锐 否 19 18 0 1 0 否 倪晓滨 是 19 19 0 0 0 否 杨有陆 是 19 19 0 0 0 否 张城钢 是 19 19 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 19其中：现场会议次数 19通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 172、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1）独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等，对独立董事的任职资格、独立董事提名、选举、更换、独立董事的权利和义务、工作保障以及独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营、与年审会计师沟通等职责进行了规定。2）独立董事履职情况 报告期内，公司共召开了19次董事会（包括临时董事会），独立董事能够按照有关法律、法规的要求勤勉尽职，认真履行职责，未出现过缺席董事会会议的情况。能够主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策发挥了积极的作用。本报告期内公司召集召开的董事会、股东大会合规、合法，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，公司独立董事未对公司需表决的相关议案提出异议。严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及公司相关内控制度的要求，认真履行在公司2009、2010年年度报告编制过程中的职责。报告期内，对公司对外担保、关联交易等事项发表了独立意见。报告期内，对公司信息披露工作、内控制度建设、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，积极有效的履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事无提议召开董事会的情况、无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 18（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营的能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立。公司高级管理人员严格按照公司法、公司章程规定的程序由董事会聘任或解聘，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位双重任职。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间产权明确，拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，具备生产经营所必需的经营权和无形资产。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的办公机构和办公场所，拥有完全独立的组织机构和管理机构，公司所属各分公司及控股子公司均有全面完整的生产及日常经营管理机构，共同组成一个有机的整体，控股股东未干预公司的机构设置。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了规范完备的财务管理制度和会计核算体系，配备了合格的会计人员，总部对各分公司实施严格的财务监督。公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用账户的现象并单独进行税务登记、依法独立纳税。不适用 不适用 新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 19（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规规定，以企业内部控股基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引为指导，进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。内控制度涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务各关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司目前已建立了较为完善的内部控制制度管理体系，涉及到法人治理、财务管理、人力资源管理、生产经营及质量管理、物资采购、产品销售、募集资金使用、对外投资、行政管理、安全生产等各方面。公司已成立了完善内部控制工作领导小组，由公司高管任组长，全面落实企业内部控股基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引。以业务内容进行划分，制定了详实的内控学习计划，划分工程施工组、安全保卫组、综合组、财务组、预算组、人力资源组、实物资产及内审组、销售组、行政组，各组由集团主要领导或业务骨干任组长分头进行内控法规，并对现行内控制度提出修改建议。通过学习，加深了员工对公司内控体系的了解，加快了公司完善内控制度工作的进程。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会是公司内控管理的决策机构，负责公司与内控有关重大事项的决策，董事会下设审计委员会，负责对公司内控制度的执行情况进行监督和检查。审计委员会下设审计监察部，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度等进行监督，并提出改善管理的建议，提出纠正、处理违规的建议。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司依据内控制度，采取业务部门自查，内审人员复查的形式对公司及控股子公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并将引进外部专业机构进行全面风险评估，形成三者有机结合的内部控制检查监督体系。通过风险辨识，查找公司重要经营活动、重要业务流程存在的风险，以及这些风险对企业经营目标的影响程度。针对具体问题督促相关部门进行整改，保障内控制度执行的有效性，巩固内控执行成果。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高。公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易所以及相关监管部门的要求，不断健全和完善内控管理体系，并在执行中自我监控，使公司的各项内控制度不断科学化、体系化。力争在 2011 年内完成内控制度的修订工作。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司贯彻执行了新修订的企业会计准则，制定了会计基础管理规范、会计政策、会计报表有关管理、电算化会计档案管理制度、内部会计管理制度、货币管理制度等一系列财务管理制度，从制度上完善和加强会计核算、财务管理、资金管理等方面的内部控制体系，有效防范了经营风险和财务风险。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，公司将根据外部经营环境的变化、政策的修订等，结合公司发展的实际需要，进一步增强内控制度的执行力，推进内部控制各项工作地不断深化，在防范风险的同时，提高业务流程运行效率。新疆城建（集团）股份有限公司 2010年年度报告 20（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了详细明确的经济责任制度，高管人员承担董事会下达的生产经营目标，董事会依据年度生产经营完成情况和管理、安全生产等情况对高管人员进行考核与奖惩。公司将进一步完善高级管理人员的考评制度，不断调动高级管理人员的工作积极性，保证公司的可持续发展。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，建立并规范对公司年报信息披露责任人的问责机制，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第六届六次董事会审议通过予以实施。报告期内，公司未发生更正定期报告内容的情形。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2009 年度股东大会 2010年 4月 16 日 上海证券报 证券时报 2010年 4月 17日（二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010年 11月 22日 上海证券报 证券时报 2010年 11 月 23日2010 年第二次临时股东大会 2010年 12月 20日 上海证券报 证券时报 2010年 12月 21日八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 2010 年是国家“十一五”规划的收官之年，也是公司产业升