600811东方集团年报20090430.PDF

东方集团股份有限公司 2008年年度报告 东方集团股份有限公司 600811 2008年年度报告 东方集团股份有限公司 2008年年度报告 1 目 录 第一章 重要提示.2 第二章 公司基本情况.2 第三章 会计数据和业务数据摘要.3 第四章 股本变动及股东情况.4 第五章 董事、监事和高级管理人员.8 第六章 公司治理结构.11 第七章 股东大会情况简介.13 第八章 董事会报告.14 第九章 监事会报告.21 第十章 重要事项.22 第十一章 财务会计报告.28 第十二章 备查文件目录.91 东方集团股份有限公司 2008年年度报告 2 第一章 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人张宏伟，总裁关卓华，财务总监李亚良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基本情况 公司法定中文名称 东方集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东方集团 公司法定英文名称 ORIENT GROUP INCORPORATION 公司法定英文名称缩写 OGI 公司法定代表人 张宏伟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 金波 董事会秘书联系地址 哈尔滨市南岗区花园街 235 号 董事会秘书电话 0451-53666028 董事会秘书传真 0451-53666028 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 殷勇 证券事务代表联系地址 哈尔滨市南岗区花园街 235 号 证券事务代表电话 0451-53666028 证券事务代表传真 0451-53666028 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 哈尔滨市南岗区红旗大街 240 号 公司办公地址 哈尔滨市南岗区花园街 235 号 公司办公地址邮政编码 150001 公司国际互联网网址 http：/www.china-公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/公司年度报告备置地点 本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 东方集团 600811 东方集团股份有限公司 2008年年度报告 3 其他有关资料 公司首次注册日期 1992年 2月16 日 公司首次注册地点 哈尔滨市南岗区花园街 19 号 公司变更注册日期 2004年 11月 5 日 公司变更注册地点 哈尔滨市南岗区红旗大街 240 号 企业法人营业执照注册号 230000100005255 税务登记号码 230198126965908 组织机构代码 12696590-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华(北京)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座12层 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 323,071,133.86 利润总额 317,807,389.62 归属于上市公司股东的净利润 320,464,216.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-98,688,511.70经营活动产生的现金流量净额-869,086,717.22 二、非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 461,821,915.00主要为公司转让所持有的新华人寿保险股份有限公司股份，收回转让价款，股权转让行为已全部完成，本期确认股权转让收益。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,989,025.88 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-35,878,732.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,847,524.80 少数股东权益影响额-1,898,518.86 所得税影响额-33,436.48 合计 419,152,728.26 东方集团股份有限公司 2008年年度报告 4 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008年 2007年 本年比上年增减(%)2006年 营业收入 1,383,752,877.44 2,491,866,323.98-44.47 2,721,089,506.08 利润总额 317,807,389.62 160,207,981.49 98.38 114,879,479.02归属于上市公司股东的净利润 320,464,216.56 154,739,631.83 107.10 153,753,929.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-98,688,511.70 115,040,110.81 不适用 138,776,699.83基本每股收益（元股）0.25 0.12 108.33 0.12 稀释每股收益（元股）0.25 0.12 108.33 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.08 0.09 不适用 0.11 全面摊薄净资产收益率（%）7.13 3.58 增加3.55个百分点 4.55加权平均净资产收益率（%）7.27 4.02 增加3.25个百分点 4.67扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-2.19 2.66 不适用 4.11 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.24 2.99 不适用 4.23经营活动产生的现金流量净额-869,086,717.22-130,134,870.58 不适用-28,452,424.11每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.68-0.12 不适用-0.03 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%)2006年末 总资产 8,183,776,277.38 8,276,008,238.39-1.11 7,270,582,759.36所有者权益（或股东权益）4,496,507,424.17 4,320,474,758.84 4.07 3,379,642,616.56归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.51 4.04-13.12 3.80 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 272,907,128 25.54 54,581,426 54,581,426 327,488,554 25.54其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 272,907,128 25.54 54,581,426 54,581,426 327,488,554 25.54、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 272,907,128 25.54 54,581,426 54,581,426 327,488,554 25.54二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 795,557,855 74.46 159,111,571 159,111,571 954,669,426 74.462、境内上市的外 东方集团股份有限公司 2008年年度报告 5 资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 795,557,855 74.46 159,111,571 159,111,571 954,669,426 74.46三、股份总数 1,068,464,983 100 213,692,997 213,692,997 1,282,157,980 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据2007 年度利润分配方案，以公司 2007 年12 月31 日总股本 1,068,464,983 股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增2 股的比例转增股本 213,692,997 股。本期转增股本业经万隆会计师事务所有限公司出具万会业字(2008)第 2370 号验资报告予以验证确认。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工。东方集团股份有限公司 2008年年度报告 6 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 197,634户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量东方集团实业股份有限公司 境内非国有法人 27.98 358,727,871 67,145,121 327,488,554 质押 267,840,000张宏伟 境内自然人 0.52 6,685,827 1,114,305 无 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.51 6,556,343 1,915,917 未知 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.50 6,454,558 2,195,914 未知 无锡阿尔梅新材料有限公司 境内非国有法人 0.32 4,120,913 686,819 未知 宗世浩 境内自然人 0.29 3,661,557 983,261 未知 中国建设银行博时裕富证券投资基金 其他 0.23 2,963,452 未知 北京远望创业投资有限公司 境内非国有法人 0.23 2,957,098 429,850 未知 周耀增 境内自然人 0.22 2,850,720 475,120 未知 关国亮 境内自然人 0.21 2,735,125 455,854 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东方集团实业股份有限公司 31,239,317 人民币普通股 张宏伟 6,685,827 人民币普通股 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 6,556,343 人民币普通股 中国工商银行上证50交易型开放式指数证券投资基金 6,454,558 人民币普通股 无锡阿尔梅新材料有限公司 4,120,913 人民币普通股 宗世浩 3,661,557 人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 2,963,452 人民币普通股 北京远望创业投资有限公司 2,957,098 人民币普通股 周耀增 2,850,720 人民币普通股 关国亮 2,735,125 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、东方集团实业股份有限公司是本公司的母公司,张宏伟系公司董事长。2、未知其他流通股股东之间，是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、本报告期末,东方集团实业股份有限公司将其持有的本公司26,784万股限售流通股进行了质押。东方集团股份有限公司 2008年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 东方集团实业股份有限公司 327,488,554 2009年8月14日 128,215,7982 东方集团实业股份有限公司 199,272,756 2010年8 月14 日 199,272,756东方集团实业股份有限公司持有的东方集团股份有限公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让。上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌出售的原东方集团非流通股股份数量占东方集团股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。东方集团实业股份有限公司持有我公司限售流通股中的64,107,899 股股份于 2008 年 8月 14 日解除限售,东方实业自愿将 64,107,899股股份解除限售上市流通的日期延长至 2009 年 8月 14日。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 东方集团实业股份有限公司 张宏伟 40,342 1978年9 月30 日 经济技术合作,科技产品的开发、研制和生产销售，资产经营，企业产权交易及重组，物业开发管理，国内贸易（国家禁止的除外），劳务服务，投资咨询，信息服务，仓储。承揽、设计、制作路牌、灯箱、报纸国内广告、代理报纸、广播、电视的广告业务。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 张宏伟 中国 否 企业管理 现任东方集团实业股份有限公司董事局主席、东方集团股份有限公司董事长、锦州港股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、中国民族证券有限责任公司董事、全国政协委员、中国民间商会副会长。关国亮 中国 否 企业管理 历任新华人寿保险股份有限公司董事长、锦州港股份有限公司董事长、东方集团实业股份有限公司董事、东方集团股份有限公司董事、黑龙江省政协常委、黑龙江省青联副主席、中国青年企业家协会副会长。安英 中国 否 企业管理 历任东方集团实业股份有限公司董事、黑龙江省房地产协会副会长。池清林 中国 否 企业监督管理 历任东方集团股份有限公司监事会主席，现任东方集团实业股份有限公司党委书记、监事会主席、黑龙江省法学会理事。公司的控股股东东方集团实业股份有限公司的控股股东为张宏伟、关国亮、安英、池清林。东方集团股份有限公司 2008年年度报告 8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五章 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张宏伟 董事长 男 54 2008年6月30日2011年6月30日 5,571,522 6,685,827 1,114,305 分红 是 60 是 关卓华 副董事长 男 53 2008年6月30日2011年6月30日 是 36 是 东方集团股份有限公司 2008年年度报告 9 关国亮 董事 男 48 2005年6月30日2008年6月29日 2,279,271 2,735,125 455,854 否 李凤江 董事 男 43 2008年6月30日2011年6月30日 是 21.6 否 张国华 独立董事 男 44 2008年6月30日2011年6月30日 是 5 否 胡家瑞 独立董事 女 58 2008年6月30日2011年6月30日 是 6.75 否 胡凤滨 独立董事 男 49 2008年6月30日2011年6月30日 是 5 否 李葛卫 独立董事 男 42 2008年6月30日2011年6月30日 是 5 否 夏维朝 独立董事 男 43 2005年6月30日2008年6月29日 是 1.75 否 吕廷福 监事会主席 男 48 2008年6月30日2011年6月30日 是 15 否 刘艳梅 监事 女 41 2008年6月30日2011年6月30日 是 8.4 否 白美洁 监事 女 35 2008年6月30日2011年6月30日 是 3.96 否 池清林 监事会主席 男 61 2005年6月30日2008年6月29日 1,114,594 1,337,513 222,919 是 18 是 李亚良 副总经理兼财务总监 男 52 2008年6月30日2011年6月30日 是 9 是 金波 董事会秘书 女 40 2008年6月30日2011年6月30日 是 9 否 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.张宏伟：任东方集团实业股份有限公司董事局主席、东方集团股份有限公司董事长、锦州港股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、中国民族证券有限责任公司董事、全国政协委员、中国民间商会副会长。2.关卓华：现任东方集团股份有限公司副董事长、总裁、锦州港股份有限公司董事、哈尔滨东大高新材料股份有限公司董事长。3.李凤江：曾任德国欧倍德（OBI）集团亚洲区总裁、德国汉高（henkel）集团亚洲采购总经理、北京物美商业集团股份有限公司总裁，现任东方家园家居建材商业有限公司总裁。4.张国华：历任星美联合股份有限公司财务总监，现任万达电影院线股份有限公司副总经理、东方集团股份有限公司独立董事。5.胡家瑞：历任中国华融资产管理公司哈尔滨办副总经理、中国工商银行哈尔滨分行副行级巡视员、现任东方集团股份有限公司独立董事。6.胡凤滨：现任北京市中高盛律师事务所主任，光明集团家具股份有限公司独立董事，北京市非公经济人士联谊会理事会理事，北京市中介人士联谊会理事会理事，北京市第七届律师代表大会代表、东方集团股份有限公司独立董事。7.李葛卫：现任新世界（中国）投资有限公司执行董事，北京中北电视艺术中心有限公司副董事长，凌云工业股份有限公司副董事长、东方集团股份有限公司独立董事。东方集团股份有限公司 2008年年度报告 10 8.吕廷福：现任东方家园有限公司副总裁、东方集团股份有限公司监事会主席。9.刘艳梅：现任东方集团股份有限公司审计监察处处长、东方集团股份有限公司监事。10.白美洁：现任东方集团股份有限公司企业管理处职员、东方集团股份有限公司监事。11.李亚良：现任东方集团股份有限公司副总裁兼财务总监、锦州港股份有限公司监事。12.金波：历任东方集团股份有限公司证券事务代表、现任东方集团股份有限公司董事会秘书。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张宏伟 东方集团实业股份有限公司 董事局主席 2008 年 5 月 26日 2011 年 5 月 26日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张宏伟 中国民生银行股份有限公司 副董事长 2006 年 6 月 16日 2009年6月16日 是 张宏伟 锦州港股份有限公司 董事长 2008 年 9 月 12日 2010年9月27日 是 张宏伟 中国民族证券有限责任公司 董事 2008 年 5 月 29日 2011年5月28日 是 关卓华 锦州港股份有限公司 董事 2007 年 9 月 28日 2010年9月27日 是 李亚良 锦州港股份有限公司 监事 2007 年 9 月 28日 2010年9月27日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 首先由公司人力资源处制定薪资方案，公司总裁办公会审核后再上报董事会薪酬与考核委员会审核，最后递交董事会审定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据高管工作指标、经营指标的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会进行考核，在参考同行业薪酬水平的基础上确定。公司高管均在公司领取薪酬。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 关国亮 董事 换届选举 夏维朝 独立董事 换届选举 池清林 监事会主席 换届选举 报告期内，公司第五届董事会、监事会任期届满，根据公司法、公司章程的有关规定，公司董事会、监事会进行了换届。经 2008 年6 月30 日召开的2007 年度股东大会选举，张宏伟、关卓华、李凤江、李葛卫、胡凤滨、张国华、胡家瑞共七人当选公司第六届董事会董事，其中李葛卫、胡凤滨、张国华、胡家瑞为独立董事。吕廷福、刘艳梅当选东方集团股份有限公司 2008年年度报告 11 为第六届监事会监事，经职工代表大会选举，白美洁当选为职工监事，任期与第六届监事会任期相同。新一届董事会选举张宏伟担任董事长，任期三年；关卓华担任副董事长兼总裁，任期三年；李亚良担任公司副总裁兼财务总监；金波担任董事会秘书；党荣毅担任总裁助理。新一届监事会选举吕廷福担任公司监事会主席，任期三年。五、公司员工情况 在职员工总数 3,821 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 1,382市场人员 1,831技术人员 48财务人员 139行政人员 136生产人员 285 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 3,606 大专以下 215 第六章 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章的相关规定，进一步完善公司治理结构，制定和修订多项公司治理制度和管理制度，包括董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、公司薪酬管理制度；修订了公司章程部分条款、独立董事工作制度、公司财务管理制度，保证了公司治理机制的有效性。1、关于股东与股东大会 公司严格遵守上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则及其他表决办法和表决程序的相关规定，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，严格按照上市公司股东大会规范意见召集、召开股东大会。2、关于控股股东与上市公司关系 公司控股股东严格遵守法律、法规及公司章程规定，未干预公司的决策和生产经营活动，能够遵重公司的独立性，做到人员、资产、财务、机构和业务的“五分开”。不存在控股股东占用上市公司资金现象，也不存在上市公司为控股股东及其子公司担保的情形。3、关于董事与董事会 董事会严格按照公司章程、上市公司治理准则、董事会议事规则履行职责，董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求；董事能够以对公司及全体股东负责的态度出席董事会和股东大会，认真执行股东大会决议；董事会各专业委员会能够按照相关工作细则的规定开展工作。4、关于监事和监事会 公司监事会充分发挥其监督职能，对董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大经营决策的合法、合规性进行监督，对公司实施财务监督，切实东方集团股份有限公司 2008年年度报告 12 执行相关法律法规及监事会议事规则，在日常工作中能够独立行使职权，履行职责。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、公司员工、社会公众等利益相关者的合法权益，积极与利益相关者进行各种有益合作，共同推动公司稳健、持续发展。6、关于信息披露与透明度 公司按照信息披露管理制度进行信息披露工作，不断增强公司运作的规范程度和信息披露的透明度，严格按照相关规定真实、准确、完整、及时的披露信息，公司做好投资者的来访接待和咨询工作，保证公司所有股东有平等的机会和便捷的途径获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。7、关于公司治理专项活动 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和黑龙江证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知的精神，公司全面对照公司法、证券法、上市公司治理规则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程等有关法律、法规及规章制度的相关规定，深入开展了公司治理专项活动自查，黑龙江证监局也对公司进行了现场检查，公司于 2007 年5 月30 日召开五届十五次董事会审议通过了 治理专项活动自查报告，于 2007 年 10 月 29 日召开五届二十次董事会审议通过了公司治理专项活动整改报告，于 2008 年 7 月 7 日召开六届二次董事会审议通过了治理专项活动整改完成情况说明。报告期内，对公司治理整改报告中所列有待改进的事项全部进行了整改，进一步完善了公司治理结构。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 夏维朝 6 6 报告期内董事会换届后,不再担任独立董事 胡家瑞 12 12 李葛卫 6 6 2007 年股东大会后新任公司独立董事 张国华 6 6 2007 年股东大会后新任公司独立董事 胡凤滨 6 6 2007 年股东大会后新任公司独立董事 公司独立董事严格按照本公司公司章程、独立董事制度等相关的法律法规的要求，本着诚信原则和勤勉义务，认真履行职责，积极参加公司董事会及股东大会会议，履行了独立董事有关年报工作的责任和义务，为公司的规范运作和稳健发展作出了积极贡献，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立、完整的生产和销售体系，自主的经营能力，能独立的对外签订有关合同，自主经营，生产经营活动均由公司自主决策，独立开展。人员方面独立情况 公司拥有独立的劳动、人事、工资管理体系。资产方面独立情况 公司资产独立完整，权属清晰，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。机构方面独立情况 公司拥有完整、健全的组织机构体系，所有机构均能独立行使职权，并不依赖控股股东或其他关联机构。财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和内部管理制度，财东方集团股份有限公司 2008年年度报告 13 务人员独立；公司在银行开立独立账户，并独立依法纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，始终致力于建立健全的内部控制制度，使公司的内控体系不断完善，该体系涵盖公司股东大会履行职责、董事会履行职责、董事会各专业委员会履行职责、监事会履行职责、财务管理、经营管理、法律事务、审计监察、行政事务管理、信息披露、安全生产、收支权限等各项生产经营活动的每个环节。报告期内，上海证券交易所颁布上市公司内控指引后，公司对各项内控制度进行了梳理，根据具体情况对相关制度进行了修订和完善，力争使各项制度更加科学、规范，保证公司内控工作的顺利开展。报告期内，公司内控工作的执行部门-审计监察处对公司内控制度的执行情况进行了日常检查，针对检查中发现的问题，要求责任人立即进行整改。为全面实施企业内部控制规范，公司已搭建了由董事会下设的审计委员会牵头，审计监察处负责，各职能处室参与的内控组织架构，组织实施落实内控工作。使公司的内控工作达到上市公司内控基本规范的要求。五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计监察处的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。六、高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了适合公司实际状况、较为完善的考评及激励机制，高级管理人员（不包括独立董事）的薪酬实行年薪制，由公司的人力资源部门根据年初制定的年度综合计划按季度对高管进行考评，考评结果经董事会薪酬与考核委员会批准上报董事会，经董事会批准后，依据考评结果兑现年薪，激励高级管理人员。七、公司未披露履行社会责任的报告 第七章 股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008年6月30日 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报2008年7月1日公司于 2008 年 6 月 30 日召开了 2007 年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 7 月 1日中国证券报、上海证券报、证券时报。会议审议通过了2007 年度董事会工作报告、2007年度监事会工作报告、2007 年度财务决算报告、2007年度利润分配方案及资本公积转增股本预案、2007 年度报告及摘要、关于续聘会计师事务所的议案、关于选举公司第六届董事会董事的议案、关于选举公司第六届监事会监事的议案、关于调整独立董事津贴的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于修改公司章程第一百零六条条款的议案、关于上海正大景成企业发展有限公司受让公司子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 47.76%股权的议案，黑龙江高盛律师集团事务所律师魏鸥女士现场见证，并出具了法律意见书。东方集团股份有限公司 2008年年度报告 14 第八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、整体经营情况的分析 2008 年，公司实现营业收入 138,375 万元，同比降低44%；实现营业利润 32,307 万元，同比增长 111%；实现净利润 32,046 万元，同比增长 107%。报告期内收入降低的主要原因是：公司出售了孙公司-丰源制靴大连有限公司股权，合并范围减少该公司，使合并收入同比降低；同时受金融危机、国家宏观经济调整、上游房地产行业和本行业整体低迷及自然灾害的影响，造成建材流通行业销售额下降。主要行业的经营情况如下：金融业 2008 年，公司参股的民生银行股份有限公司，在复杂严峻的外部形势和市场环境下，认真贯彻执行本公司既定的发展战略，深化经营体制改革，不断提升专业化经营能力，全面加强风险管理，强化资源合理配置，成功克服了不利形势的影响，实现了资产规模较快增长，资产质量良性发展，成本控制得到有效巩固，保持了稳定的盈利能力。2008 年，该公司实现营业收入 350亿元，同比增长 38%，实现营业利润 104 亿元，同比增长 13%。实现净利润 78.93 亿元，同比增长 25%。建材流通业 2008 年，为实现东方家园各项业务由专业公司打造的目标，引入战略投资者共同发展“东方家园”项目，进一步增强东方家园竞争力，自 3 月起，东方家园的门店物业管理业务、网络服务业务、商贸业务由其子公司东方家园实业有限公司经营；建材零售业务由东方家园家居建材及其分公司进行运营。本年度，经过多方洽谈，公司为“东方家园”成功引入战略合作者。这将有效改善东方家园资金状况，降低财务成本，提高开店速度，强化电子商务服务，提升东方家园的整体经营能力，为东方家园发展提供更有利的支持。报告期内，受国家宏观经济调整、上游房地产行业和本行业整体低迷及自然灾害的影响，造成建材流通行业销售额下降。“东方家园”通过经营模式、管理方式的创新，将建材零售业务打造为集建材五金、家居体验、装璜设计于一体的全新的“东方家园”商业模式。重点是实施了全国性的店铺改造工作，加强了业务和管理的各项基础工作；进行了门店基层管理团队培训和高层管理团队建设和素质提升；通过塑造全新的东方家园零售文化，推进实施了组织、人员和流程的调整和优化；建立和完善了以关键业绩指标体系为主的绩效管理系统，奠定了创新和发展新商业模式的良好基础。港口交通业 2008 年，公司参股的锦州港股份有限公司生产营运形势良好，增长态势平稳，吞吐量与收入均创历史新高。该公司继续坚持“新区域、新货源、新航线、新项目”的货源承揽思路，进一步加大煤炭、粮食、油品、散矿等主要货源的承揽力度，尤其是煤炭增量显著，对营业收入增加贡献较大。该公司的港口建设系统通过采取突出重点工程、强化内外协调、统筹资金安排、加强工程管理、做好前期工作等一系列有效措施，较好完成了全年港口建设任务。报告期内，该公司实现营业收入 79,224 万元，同比增长 50.52%；实现利润总额22,638 万元，同比增长 98.58%；实现净利润 16,425 万元，同比增长 167.82%。为改善锦州港的财务状况，提升市场竞争力，该公司拟通过定向增发的方式引进实力雄厚的战略投资者-大连港集团，该事项已获得管理层的批准。加工业 2008 年，公司控股的哈尔滨东大高新材料股份有限公司在金融危机影响不断加深、市场需求不足的情况下，认真贯彻本公司董事会既定的经营目标，专注于解决市场开拓与产品销售、技术改进与新产品开发、生产组织与管理等方面问题，不断调整策略，采取有效的应对措施，全年销量保持平稳增长，取得了较好的经营成果。该公司成功开发了新型触点生产工艺，开发并完善了墙壁开关、CMI 断路器、特种合金触点的试验推广，产品应用领域不断扩大。2008 年，公司控股的赤峰银海金业有限责任公司虽然受国际市场矿产品价格波动的影响，利润有所减少，但该公司克服了由于北京奥运会期间爆炸用品管制造成的强制停产 1个多月的不利因素影响，使生产经营总体保持稳定增长。特别是实施工艺设备改造以后，产能得到有效扩大，同时进一步加强了对生产作业人员考核和安全生产监督管理的力度，较好地完成了全年工作任务。报告期内，该公司增储工作取得一定进展，生产详查报告（即东方集团股份有限公司 2008年年度报告 15 增储工作）已通过内蒙古国土资源厅指定的评审中心的评审，目前正在由评审中心向内蒙古国土资源厅申报备案工作。2、报告期内，公司资产构成情况说明：(1)货币资金 1,445,267,058.81 元，比上年末增加 56.4%,主要为公司本期收到新华人寿保险股份有限公司股权转让款所致；(2)应收账款 24,652,380.79 元，比上年末减少 86.7%，主要为公司合并范围变化，公司孙公司丰源制靴大连有限公司于 2008 年4 月对外转让，本期没有纳入合并报表范围，导致应收账款相应减少；(3)其他应收款 816,471,579.04 元，比上年末增加 39.8%，主要为公司应收北京农森生物科技公司和北京青龙湖盛城体育文化有限公司往来款增加所致；(4)预付账款 257,212,937.10 元，比上年末减少 55.1%，主要为公司子公司原预付款项结算所致；(5)存货 167,695,055.50 元，比上年末减少 44.5%，主要为公司合并范围变化，公司孙公司丰源制靴大连有限公司于 2008年 4 月对外转让，本期没有纳入合并报表范围，导致存货相应减少；(6)持有至到期投资 377,000,000.00 元，比上年末增加 36.1%，主要为公司子公司东方家园有限公司增加对北京青龙湖郊野休闲度假区联建项目的投资所致；(7)在建工程 288,189,287.94，比上年末减少 55.6%，主要为公司子公司东方家园有限公司处置了部分在建项目所致；(8)长期待摊费用 5,613,663.95 元，比上年末增加 751.7%，主要为公司子公司东方家园有限公司固定资产改良支出增加所致；(9)应付票据 42,530,412.91 元，比上年末减少 93.7%，主要为公司子公司东方家园有限公司及下属子公司本期偿还了到期应付票据所致；(10)应交税费-16,390,874.73 元，比上年大幅下降，主要为公司子公司东方家园有限公司应交增值税中进项税尚未抵扣所致；(11)预收款项 47,671,663.25 元，比上年末减少 70.8%，主要为公司子公司东方家园有限公司受金融危机影响预收货款本期减少所致；3、报告期内，公司主要财务数据及现金流量构成变化的说明：(1)营业收入 1,383,752,877.44 元，同比减少 44.5%，营业成本 1,051,623,333.78 元，同比减少 48.6%，营业税金及附加 13,321,580.04，同比下降 42.0%,主要为公司合并范围变化，公司孙公司丰源制靴大连有限公司于 2008年 4 月对外转让，本期没有纳入合并报表范围；另外，公司子公司东方家园有限公司由于受到金融危机、雪灾、地震以及奥运会等影响，收入和成本大幅下降，上述