600219南山铝业2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要20170823.PDF

股 票简称：南 山铝 业 股票代码:600219 山 东 南山铝 业 股份有 限 公司 SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.,LTD.（地址：山东省龙口市东江镇前宋村）2017 年面向 合格投资 者公 开发行公 司债 券 募集说明 书摘要 主 承销商/受 托管理 人：国 信证券股 份有限 公司（住所：深圳市 红 岭中路 1012 号国信 证券大厦 16-26 层）签署日期：2017 年8 月 18 日山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 2 声 明 本募集说明书及其摘要依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘 要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行 相关职责。发 行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 3 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据 中华人民共和国证券法 的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券 受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（http:/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 4 重 大事项 提示 一、2015 年 9 月 17 日，经中国证监会（证监许可【2015】2128 号）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿 元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。本次债券评级为 AAA；发行人 截至 2017 年 3 月 31 日的所有者权益合计（合并 报 表 口 径）为 3,380,560.12 万 元，其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计3,195,485.43 万元，发行人的资产负债率为 21.98%（合并报表口径），母公司的资产负债率为 19.98%；2014 年度、2015 年 度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为 305,172.01 万元、263,101.09 万元、189,204.24 万元和 55,840.88 万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 128,656.43 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在 证券交易场所上市。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。四、本期债券 由南山集团担保。经新世纪综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA+级，本 期 债券的信用等级为 AAA 级，说明债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期 债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外 相关行业市场和资本市场状况等不山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 5 可控制的因素以及本公司自身风险因素发生 变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 期债券的本息按期兑付。五、债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接 受发行人为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。六、公司生产所用的铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格受政策影响较大，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。印尼“限矿”政策出台后，考虑到澳大利亚矿源较其他地区相对优质，且政治、经济环境稳定，公司主要 通过与 力拓签 订长期供 货协议 的方式 满足生产 所需铝 土矿，2016 年采购占比达到 100.00%，存在单一供应商依赖程度过高的风险。七、基于我国铝加工行业多年来的快速增长 和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。八、2014 年末至 2017 年一季度末，公司的固定资产净额分别为 186.61 亿元、190.01 亿元、232.28 亿 元和 227.64 亿元，在建 工程的净额分别为 78.21 亿元、94.65亿元、53.89 亿元和 55.95 亿元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为 67.74%、67.54%、67.04%和 65.45%，在建工程与固定资 产余额及所占总资产的比例 较高，固定资产的折旧费用相应 较高，较高的折旧费用 将在一定程度上影响公司的盈利能力。九、报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综合服务、金融服务等关联交易。2014 年、2015 年及 2016 年，公司及其控股子公山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 6 司与怡力电业存在大量的关联交易，2016 年 12 月，公司发行股份购买怡力电业资产包事项完成，增强了上市公司的业务独立性、避免了同业竞争并 大幅减少了关联交易。公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。十、在本期 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并 出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信 评 级 机 构（http:/海 证 券 交 易 所 网 站（）以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。十一、质 押式回 购安排：发行人 主体信 用等级 为 AA+，本 期债券 的 信用等级为 AAA，本 期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。十二、发行人本次债券于 2015 年 9 月 17 日经中国证监会（证监许可【2015】2128 号）核准，可分期 发行，本次债券首期已 于 2015 年 9 月完成发行。原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本期债券已由“山东南山铝业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合格投资者）”变更为“山东南山铝业股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如 债券持有人会议规则则、债券受托管理协议等未做变更，将继续有效。山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 7 目 录 释 义.9 第一节 发行概况.12 一、本 次债 券的 核准 情况.12 二、本 期债 券的 基本 条款.12 三、本 期债 券发 行及 上市 安排.12 四、本 次债 券发 行的 有关 机构.16 五、认 购人 承诺.20 六、发 行人 与本 次发 行的 有关机 构、人员 的利 害关 系.20 第二节 发行人及本次债 券的资信状况.21 一、本 次债 券的 信用 评级 情况.21 二、公 司债 券信 用评 级报 告主要 事项.21 三、发 行人 的资 信情 况.24 第三节 发行人基本情况.25 一、发 行人 基本 信息.25 二、发 行人 对其 他企 业的 重要权 益投 资情 况.26 三、发 行人 控股 股东 及实 际控制 人的 基本 情况.29 四、发 行人 董事、监 事、高级管 理人 员基 本情 况.31 五、发 行人 主营 业务 情况.33 六、发 行人 法人 治理 结构 及其运 行情 况.37 七、发 行人 关联 交易 情况.38 八、发 行人 内部 管理 制度 的建立 及运 行情 况.42 九、发 行人 的信 息披 露事 务及投 资者 关系 管理.42 第四节 财务会计信息.44 一、最 近三 年及 一期 财务 会计资 料.44 二、最 近三 年及 一期 主要 财务指 标.58 三、发 行公 司债 券后 公司 资产负 债结 构的 变化.60 第五节 募集资金运用.62 一、本 次发 行公 司债 券募 集资金 数额.62 二、本 次发 行公 司债 券募 集资金 的使 用计 划.62 第六节 备查文件.63 山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 8 一、备 查文 件.63 二、查 阅地 点.63 山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 9 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：一、普通词语 发行人、公 司、本 公司、南山铝业 指 山东南 山铝 业股 份有 限公 司 控股股 东、母 公司、南山 集 团、集团公 司 指 南山集 团有 限公 司 董事会 指 山东南 山铝 业股 份有 限公 司董事 会 监事会 指 山东南 山铝 业股 份有 限公 司监事 会 公司 法 指 2013 年 12 月 28 日 第十 二 届全国 人民 代表 大会 常务 委员会 第六 次会议通 过了 第三 次修 订，自 2014 年 3 月 1 日起 施 行 的 中华 人民共和国 公司 法 证券 法 指 2013 年 6 月 29 日第 十二 届 全国人 民代 表大 会常 务委 员会第 三次 会议修订，自 2013 年 6 月 29 日施 行的 中 华人 民共 和国证 券法，根据 2014 年 8 月 31 日 第 十二届 全国 人民 代表 大会 常务委 员会 第十次会议关于修改中华人民共和国保险法等五部法律的决定第 三次 修正，自 2014 年 8 月 31 日起 施行。债 券 管理 办 法、管 理 办法 指 公司 债券 发行 与交 易管 理办法 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 交易所、上 交所 指 上海证 券交 易所 登记结 算机 构、债 券 登 记机 构 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 LME 指 London Metal Exchange，伦敦金 属交 易所 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心下属的信息 咨询 机构 主承销 商、国信 证券、债券 受托管理 人、受托 管理 人、簿 记管理人 指 国信证 券 股 份有 限公 司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销 团 募集资 金专 户、专 项偿 债账 户 指 发行人在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行分行及中国银行 股份有限公司龙口南山支行开立的专项用于本次债券募集资金的接收、存 储、划付 与本 息偿还 的银 行账 户 发行人 律师、律师 指 国浩律 师（上海）事 务所 评级机 构、新世 纪、新 世纪 评级 指 上海新 世纪 资信 评估 投资 服务有 限公 司 审计机 构、会计 师事 务所、山东和信 指 山东和 信会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）最近三 年 及 一期、报 告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 度及 2017 年 1-3 月 山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 10 本募集 说明 书 指 山东 南山 铝业 股份 有限 公司 2017 年面 向合 格投 资 者公开 发行 公司债券 募集 说明 书 债券 受托 管理 协议、受托管理协 议 指 山东 南山 铝业 股份 有限 公司 2017 年面 向合 格投 资 者公开 发行 公司债券 之债 券受 托管 理协 议 债券 持有 人会 议规 则 指 山东 南山 铝业 股份 有限 公司 2017 年面 向合 格投 资 者公开 发行 公司债券 之 债 券持 有人 会议 规则 信用评 级报 告 指 山东 南山 铝业 股份 有限 公司 2017 年面 向合 格投 资 者公开 发行 公司债券 信用 评级 报告 本次公 司债 券、本次 债券 指 发行人 经 第 八届 第十 五次 董事会 及 2015 年第 三次 临 时股东 大会 批准，发 行面 额总 值不 超过 人民 币 30 亿元 的公 司债 券 本 期发行 指 本期面 向合 格投 资者 公开 发行不 超过 15 亿元 的公 司 债券 元 指 如无特 别说 明，为人 民币 元 二、公司简称 南山铝 业新 材料 公司 指 烟台南 山铝 业新 材料 有限 公司，本公 司控 股子 公司 南山铝 压延 公司 指 龙口南 山铝 压延 新材 料有 限公司，本 公司 控股 子公 司 东海氧 化铝 公司 指 龙口东 海氧 化铝 有限 公司，本公 司控 股子 公司 东海铝 箔公 司 指 烟台东 海铝 箔有 限公 司，本公司 控股 子公 司 南山研 究院 指 山东南 山科 学技 术研 究院，本公 司控 股子 公司 锦泰贸 易公 司 指 烟台锦 泰国 际贸 易有 限公 司，本 公司 控股 子公 司 南山铝 业澳 大利 亚公 司 指 南山铝 业澳 大利 亚有 限公 司，本 公司 控股 子公 司 南山美 国公 司 指 南山美 国有 限公 司，本公 司控股 子公 司 南山铝 业新 加坡 公司 指 南山铝 业新 加坡 有限 公司，本公 司控 股子 公司 南山美 国先 进铝 指 南山美 国先 进铝 技术 有限 责任公 司，本公 司控 股子 公司 南山财 务公 司、财务 公司 指 南山集 团财 务有 限公 司，本公司 重要 参股 公司 南山中 油天 然气 指 龙口南 山中 油天 然气 有限 公司，本公 司重 要参 股公 司 南山航 空材 料研 究院 指 北京南 山航 空航 空材 料研 究院有 限公 司，本公 司控 股子公 司 天然气 分公 司 指 南山天 然气 分公 司 B/E 公司 指 B/E Aerospace Inc.飞机 客 舱内饰 产品 生产 商、航空 航天紧 固件 和耗材的全 球领 先分 销商，在 纳斯达 克上 市 三、专业名词 原铝 指 通过电 解熔 融氧 化铝 而得 到的成 品铝，也 称“电解 铝”铝型材 指 由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝锭熔铸 后，采用 挤压 的方 式生产 铝板带 箔 指 经过加 工而 成片 状的 铝产 品称为 铝板，厚 度大 于 0.2 毫米铝 卷材 称为铝带，厚 度小 于 0.2 毫 米 的铝卷 材称 为铝 箔。上述 产品统 称为 铝板带箔 热轧 指 在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度规格的铝板带材 的过 程 冷轧 指 铝合金 不进 行加 热，在再 结晶温 度点 以下 的轧 制过 程 箔轧 指 以冷轧 带材 为原 料，将带 材在常 温下 进一 步轧 制成 厚度小 于 0.2 毫米以下 的箔 材卷 的轧 制过 程 单零铝 箔 指 厚度大 于或 等于 0.01 毫 米 且小 于 0.1 毫米 的铝 箔 双零铝 箔 指 厚度大 于或 等于 0.001 毫 米且小 于 0.01 毫米 的铝 箔 山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 11 铝箔坯 料 指 生产铝 箔所 需的 冷轧 铝带 材 PS 版 指 英文全 称为“Pre-Sensitized Plate”，即预 涂感 光版。它由接 受图 像的感光 层和 感光 层的 载体 版 基两 个部 分组 成，用重氮 或叠 氮、硝基等 感光 PS 版 基 指 PS 版 的感 光层 的载 体，即 一层薄 铝板 中厚板 指 指厚度 大于6.3 毫米 的板 材 薄板 指 厚度大 于0.2 毫 米，小于6.3 毫米的 板材 注：本募 集说 明书中，部 分合计 数与 各加 数直 接相 加之和 在尾 数上 存在 差异，这 些差 异是由于 四舍 五入 造成。山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 12 第 一节 发行概况 一、本次 债券的 核 准情况 2015 年 6 月 26 日，公司第八届董事会第十五 次会议审议通过了 关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于发行公司债券方案的议案、关于提请公司股东会 授权董 事会全 权办理本 次发行 公司债 券相关事 项的议 案，上述议案于2015 年 7 月 13 日经公司 2015 年第三 次临时股东大会审议通过。2017 年 7 月 25 日，公司 第九届董事会第二次会议审议通过了 关于延长 2015年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案，上述议案于 2017 年 8 月 10日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。2015 年 9 月 17 日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2128 号”文 核准公 开 发行，获 准向合 格投资 者公开发 行面值 总额不 超过人民币30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。首期债券已于 2015 年 9 月发行完毕，首期发行规模 15 亿元。二、本期 债券的 基 本条款 1、债券名 称：山东南山 铝业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券。2、发 行 规模 及分 期情况：本次债券发行总规 模不超过人民币 30 亿 元（含30 亿元），采取分期发行的方式，其中首期已发行 15 亿元；本期债券基础发行规模为 7 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。3、票面 金额：人民币 100 元。4、发行 价格：按票面 金额平价发行。5、债 券品种 和期 限：本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 13 6、赎 回 选择 权：本期 债券设置发行 人赎回选 择权，发 行人 将于 本期 债券第3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。7、发行 人上调 票面 利率 选择 权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度 付息日前的第 30 个工 作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。8、投资 者回售 选择 权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在 本次债 券的 第 3 个计 息年度 的付 息日将持 有的本 期债券 按面值全 部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第 3 个计 息年度付息日前的第 30 个工作日至第 25 个工作日）实 施回售申请。发行 人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。9、债 券 形式：实名制记账式公司债 券。投资 者认购的本次 债券在债 券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。10、债券 利率 及确定 方式：本期债券采用固定 利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。11、还 本付 息方 式：采 用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债 券本息支付将按照债券登记机构的有关规山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 14 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。12、本 期债券 还本 付息发 生逾 期时另 计利 息的相 关标 准：对于逾期未 支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。13、利息 登记日：若投资者放弃回售选择权，则 2018 年至 2022 年每年 8 月 29 日之前的第 1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作 日；顺 延期间 付息款项 不另计 息）；若投资者 部分或 全部行 使回 售选择权，则回售部分债券 2018 年至 2020 年每年 8 月 29 日之前的第 1 个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2018 年至 2022 年 每年 8 月 29日之前的第 1 个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。14、起息 日：本期债券 的起息日为 2017 年 8 月 29 日。15、付息 日：若投资者放弃回售选择权，则付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日 或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为 2018 年至2020 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法 定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。16、到期 日：若投资者放弃回售选择权，则到期日为 2022 年 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020 年 8 月 29 日，未回山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 15 售部分债券的到期日为 2022 年 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。17、本金 兑付登 记日：若投资者放弃回售选择权，则 2022 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延 期间付 息款项 不另计息）；若 投资者 部分或全 部行使 回售选 择权，则回售部分债券 2020 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券 2022 年 8 月 29 日之前的第 3 个工作日 为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。18、本金 兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为 2022 年 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延 期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2020 年 8 月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为 2022 年 8 月 29 日（如遇 法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。19、发行 方式：具体定 价与配售方案参见发行公告。20、发行 对象及 配售 安排：面向合格投资者公 开发行，具体参见发行公告。21、担保情 况：公司控 股股东南山集团有限公司将为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。22、募集 资金专 项账 户及 偿债 资金专 项账 户：（1）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 1606036019200090846；（2）中国银行股份有限公司龙口南山支行 227327269352 23、信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构：经 新 世 纪 综 合 评 定，本 期 债 券 信 用 等 级 为山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 16 AAA，发行人主体长期 信用等级为 AA+。24、承销 方式：由主承 销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。25、主承 销商：国信证 券股份有限公司。26、债券 受托管 理人：国信证券股份有限公司。27、募 集资金 用途：本次 发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。28、拟上 市地：上海证 券交易所。29、新 质 押式 回购：公 司主体长期信用 等级 为 AA+，本期债券 的 信用等级为 AAA，评级展望为 稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。30、发行 费用 概算：本 期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1%。31、税 务提示：根据国 家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、本期 债券发 行 及上市安 排（一）本期债 券发 行时间 安排 发行公告刊登日期：2017 年 8 月 23 日；发行首日：2017 年 8 月 25 日；网下发行期限：2017 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 29 日。（二）本期债 券上 市安排 本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。四、本次 债券发 行 的有关机 构 山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 17（一）发行人：山 东南山 铝业 股份有 限公 司 法定代表人：宋昌明 住 所：山东省龙口市东江镇前宋村 电 话：0535-8616188 传 真：0535-8616230 联 系 人：隋冠男（二）主承销 商、簿记管 理人：国信 证券 股份有 限公 司 法定代表人：何如 住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电 话：021-60933183 传 真：021-60936933 项目主办人：孙婕、郑文英 项目组人员：王琢、柳志强、栾小飞、朱欣笛（三）发行人 律师：国浩 律师（上海）事 务所 负 责 人：黄宁宁 住 所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 电 话：021-52341668 传 真：021-52433320 联 系 人：林祯、周若婷（四）会计师 事务 所：山 东和 信会计 师事 务所（特殊 普通合 伙）负 责 人：王晖 住 所：济南市历下区文化东路 59 号 706 室 山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 18 电 话：0531-81666227 传 真：0531-81666227 经办会计师：王伦刚、姜峰（五）资信评 级机 构：上 海新 世纪资 信评 估投资 服务 有限公 司 法定代表人：朱荣恩 住 所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K 22 电 话：021-63501349 传 真：021-63500872 评级分析师：贾飞宇、陈思阳（六）本次债 券受 托管理 人：国信证 券股 份有限 公司 法定代表人：何如 住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电 话：021-60933183 传 真：021-60936933 联 系 人：孙婕、郑文英（七）募集资 金专 户及专 项偿 债账户 银行 名 称：中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 账 号：1606036019200090846 负 责 人：史冬华 住 所：山东省龙口市 黄城花木兰街 131 号 电 话：0535-8517137 传 真：0535-8517137 山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 19 联 系 人：唐晓怀 名 称：中国银行股份有限公司龙口南山支行 账 号：227327269352 负 责 人：韩莉 住 所：山东省龙口市南山工业园南山南路 4 号 电 话：0535-8806565 传 真：0535-8806565 联 系 人：韩莉（八）申请上 市的 证券交 易所：上海 证券 交易所 总 经 理：黄红元 住 所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电 话：021-68808888 传 真：021-68804868（九）公司债 券登 记机构：中 国证券 登记 结算有 限责 任公司 上海 分公司 总 经 理：聂燕 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电 话：021-38874800 传 真：021-58754185（十）收款银 行：中国工 商银 行股份 有限 公司深 圳市 分行深 港支 行 账户名称：国信证券股份有限公司 账号：4000029129200042215 山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 20 大额系统行号：102584002910 联行行号：27708291 银行查询电话：0755-82461390、82462546 五、认购 人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接 受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的债券受托管理协议项下的相关规定；（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束；（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接 受 该 等 变更；（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。六、发行 人与本 次 发行的有 关机构、人员的利 害关系 截至 2017 年 3 月 31 日，除下列事项外，发行 人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：截至 2017 年 3 月 31 日，国信证券股份有限公司持有南山铝业 50,481,750股 股份，占南山铝业股本总额的 0.55%。山东南山铝业股份 有限公司 2017 年面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要 21 第 二 节 发行人及 本次债 券的资信 状况 一、本次 债券的 信 用评级情 况 公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本 期 公司债券发行的资信情况进行评级。根据 新世纪出具的 山东南山铝业股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行 公司债券信用评级报告（新世纪债评（2017）