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深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 1 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第 一 季度 报 告 2016 年 04 月 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公 司 负 责 人 智 德 宇、主 管 会 计 工 作 负 责 人 赵 鹏 及 会 计 机 构 负 责 人(会 计主管人员)魏 翔 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元）8,242,021.85 27,757,360.07-70.31%归属于上市公司股东的净利润（元）7,664,533.73-4,866,348.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-5,542,950.34-4,866,348.34 经营活动产生的现金流量净额（元）-6,945,085.50-16,494,816.38 基本每股收益（元/股）0.0332-0.0211 稀释每股收益（元/股）0.0332-0.0211 加权平均净资产收益率 2.05%-1.38%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）558,097,640.08 480,364,514.33 16.18%归属于上市公司股东的净资产（元）377,278,391.87 369,207,911.60 2.19%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 25,349,771.43 主要为持有的交易性金融资产公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,767,790.29 主要为计提滞纳金 减：所得税影响额 6,337,442.86 少数股东权益影响额（税后）4,037,054.21 合计 13,207,484.07-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 4 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、普 通股 股东 和 表 决权恢 复 的 优先股 股 东 数量及 前 10 名 股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 22,000 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持 股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广州博融投资有限公司 境内非国有法人 15.17%35,031,226 质押 35,000,000 冻结 35,031,226 练卫飞 境内自然人 10.82%25,000,000 25,000,000 质押 25,000,000 冻结 25,000,000 深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）境内非国有法人 5.02%11,603,181 陈卓婷 境内自然人 3.07%7,087,715 北京电子城有限责任公司 境内非国有法人 1.66%3,830,000 中泰证券股份有限公司 国有法人 1.00%2,313,000 曾雪娟 境内自然人 0.74%1,711,500 欣平 境内自然人 0.64%1,470,001 王坚宏 境内自然人 0.62%1,433,900 王晓峰 境内自然人 0.60%1,379,888 前 10 名无限售 条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州博融投资有限公司 35,031,226 35,031,226 深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）11,603,181 11,603,181 陈卓婷 7,087,715 7,087,715 北京电子城有限责任公司 3,830,000 3,830,000 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 5 中泰证券股份有限公司 2,313,000 2,313,000 曾雪娟 1,711,500 1,711,500 欣平 1,470,001 1,470,001 王坚宏 1,433,900 1,433,900 王晓峰 1,379,888 1,379,888 王珏 1,148,182 1,148,182 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据对前海全新好和吴日松先生、陈卓婷女士以及广州博融和练卫飞先生的询证，前10 名股东中第二大股东练卫飞先生为第一大股东广州博融的 实际控制人，存在关联关系。同时因广州博融和练卫飞先生于 2015 年 12 月 15 日 分别将所持公司股份对应的表决权委托给前海全新好，吴日松先生、陈卓婷女士共同成为公司新的实际控制人，因此陈卓婷女士与广州博融、练卫飞先生存在关联关系。陈卓婷与上述其它股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务情况说明（如有）股东王坚宏先生所持 1,433,900 股公司股份全部办理了融资融券业务。公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定 购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公 司优 先股 股 东 总数及 前 10 名 优先 股 股 东持股 情 况 表 适用 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用 报 表 项 目 变 动 说 明 项目 期末数 期初数 变动比列()变动原因 货币资金 20,981,999.34 218,912,577.62-90.42 主要为本期证券投资所致。其他流动资 产 18,881,500.06 849,150.35 2,123.58 本期新增光大证券现金宝所致。商誉 67,576,496.43 9,474,337.78 613.26 溢价增资上海量宽信息公司所致。少数股东权益 67,199,653.02 480,364,514.33-86.01 合并范围新增上海量宽信息公司所致。项目 本期数 上 年 同 期数 变动比列()变动原因 营业总收入 8,242,021.85 27,757,360.07-70.31 合并范围变化所致。营业成本 2,464,199.93 5,177,385.47-52.40 合并范围变化所致。营业税金及附加 609,206.70 1,729,307.64-64.77 合并范围变化所致。销售费用 0.00 13,657,224.95-100.00 合并范围变化所致。财务费用 477,061.25 1,546,250.62-69.15 本期应付借款利息减少所致。营业外支出 1,771,062.59 374,227.82 373.26 本期计提滞纳金增加所致。所得税费用 6,095,345.17 607,986.97 902.55 持有的交易性金融资产公允价值变动损益所致。归属于母公司股东的净利润 7,664,533.73-4,866,348.34 主要为证券投资产生的公允价值变动损益增加所致。少数股东损益 3,955,609.08-1,352,388.50 392.49 上海量宽信息公司本期收益增加所致。销售商品、提供劳务 收到的现金 8,350,466.62 28,467,747.71 70.67 合并范围变化所致。购买商品、接受劳务支付的现金 785,556.57 9,090,966.34-91.36 合并范围变化所致。支付给职工以及为职工支付的现金 2,838,892.40 9,978,794.28-71.55 合并范围变化所致。现金及现金等价物净增加额-197,870,564.59-71,904,604.94-175.18 主要为本期证券投资所致。深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 7 二、重 要 事 项 进展 情 况 及 其影 响 和 解 决方 案 的 分 析说 明 适用 不适用（一）因原公司控股股东 广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”）对公司筹划重大事项，公 司股票于 2015 年 5 月21 日 起停牌。公司于 2015 年8 月10 日明 确筹划的重大事项为对联合金控进行增资扩股的重大资产重组。经过交易双方全面的沟通协商，公司与交易对方德福基金签订了 附条件生效的增资协议，并于 2015 年 9 月10 日披露了 本次增资扩股重大资产重组事项相关文件。2015 年11 月 3 日，公司2015 年第三 次临时股东大会审议通过了本次增资扩 股事项，并于 2015 年11 月 6 日完 成了联合金控相关股权工商变更，正式成为公司控股子公司。在增资协议履行过程中，因客观原因，公司无法在协议约定的 时间内通过自有账户向联合金控支付首期认缴资本，但为了保证联合金控的日常经营需要，由子公司零七物业在协议约定的时间内代付 3600 万 元至联合金控账户，并于 2016 年3 月 2 日正式 完成了首期注册资本的认缴。增资联合金控是公司董事会配合公司向互联网金融、投资等现代新兴产业转型而采取的战略举措，联合金控将成为公司开展新业务的重要平台。为进一步落实和实施向金融服务领域的布局，巩固 公司对联合金 控 的 控 股 权，充 分 实 现 公 司 战 略 转 型 升 级 的 发 展 战 略，公 司 拟 进 一 步 收 购 德 福 基 金 持 有 的 联 合 金 控35.7143%股 权。鉴 于 此，经 双 方 友 好 协 商，德 福 基 金 同 意 转 让，并 最 终 确 定 由 公 司 控 股 子 公 司 深 圳 市 零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购德福基金持有的联合金控 35.7143%股权并 签订股权转让协议，并结合联合金控的前期筹办费用等实际情况确定收购价为 70 万元人民币。该事项最终经 2016 年3 月 28 日召 开的公司第九届董事会第三十二次（临时）会议和 2016 年 4 月 13 日召 开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议 通过，截止本报告披露之日，相关股权过户正在办理中。收购工作完成后，公司将 控制联合金控 100%股权，同 时零七投资将履行德福基金的出资义务。（二）2015 年12 月23 日，公司 收到前海全新好发来通知，告知其正对公司筹划重大资产重组事项，拟推动公司发行股份或现金的方式收购海南港澳资讯产业股份有限公司 100%股权 事项，经公司向深交所申请，公司股票自 2015 年 12 月 24 日起停牌。目前本次重大资产重组事项的各项工作正常进展中。同时考虑到本次重大资产重组涉及标的资产较大，历史沿革较为复杂，预计相关工作难以在原定时 间内（即 2016年 3 月23 日 前）完成并复牌，故公司董事会审议通过了 关于申请公司股票继续停牌的议案，并经 2016年 3 月18 日 召开的公司 2016 年第三次 临时股东大会审议通过，公司股票将延期复牌，延期后停牌时间不超过 2016 年6 月22 日（详见公司公告 2016 037）。同时，因原公司控股股东广州博融和原公司实际控制人练卫飞先生涉及部分诉讼案件的对方当事人已申请强制执行，广州博融和练卫飞先生持有的公司股份可能被拍卖或处置，有可能导致公司实际控制人再次变更，从而增加本次重大资产重组工作的不确定性。（三）2015 年 12 月 15 日，原公司控股股东广州博融和原公司实际控制人练卫飞先生分别将所持公司股份对应的表决权全部委托给前海全新好，导致公司实际控制人发生变更，由练卫飞先生变更为吴日松、陈卓婷夫妇（详见公司于 2015 年 12 月29 日披 露的 详式权益变动报告书 等公告）。根据本次权益变动情况和公司发展战略方向的改变，公司变更注册名册为：深圳市全新好股份有限公司，变更证券简称为：全新好（详见公司相关公告 2016 009、2016 020、2016 025）。（四）原公司实际控制人练卫飞先生因与东海证券股份有限公司（以 下简称“东海证券”）签订股票质押式回购交易业务协议、股 票质押式回购交易协议、东海证券 股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议，练卫飞 先生将其持有的公司股份 2500 万股 出质給东海证券，融入资金人民币 2 亿元，后因未及时回购引发诉讼，东海证券向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，要求判令练卫飞先生支付回购交易价款 2 亿元及相关利息、补偿费、违约金、诉讼费等合计金额 2.3 亿余元。目 前该案件尚在审理中，公司将及时跟进审理进程并履行相应的信息披露义务。（五）因 广 州 博 融 与 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“东 吴 证 券”）签 订 证 券 回 购 借 款 协 议，借 款深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 8 到期时因汕头汇晟投资有限公司对回购帐户申请诉讼保全，导致回购协议暂无法履行，东吴证券对广州博融 提 起 诉 讼，并 申 请 诉 讼 保 全，现 该 案 法 院 已 做 出 生 效 判 决“1、博 融 投 资 公 司 于 本 判 决 生 效 之 日 起 十 日内支付东吴证券公司购回交易款 216142500 元，并承担自 2015 年1 月23 日起至实际清偿日止的延期利息和违约金（延期利息为全部违约天数的延期利息的总和，每日的延期利息为当日尚未归还 的本金及利息，上述延期利息及违约金总和以按照年利率 24%计算的相应金额为限）；2、广州博融 于本判决生效之日 起十日内偿付原告东吴证券 165 万元；3、若广州博融未能按期履行上述第一、二项付款义务，原告东吴证券有权就东吴证券持有的零七股份股票 3100 万股 的处置款项优先受偿。”（详见公司于 2016 年 1 月 26 日披露的相关公告 2016-015）（六）公司于 2011 年 12 月 26 日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订 钛矿产品总包销合同 暨重大关联交易的议案，同意全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投 资有限 公 司（前 称“香 港 广 新 中 非 资 源 投 资 有 限 公 司”，以 下 简 称“香 港 中 非”）签 订 钛 矿 产 品 总 包 销 合 同（以下简称“包销合同”），主要约 定为：广众投资向香港中非支付 5000 万元预付 款，预付款项在合 同期限内逐年扣抵，否则香港中非有权解除合同；香港中非每年提供不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销，并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向广众投资计付违约金。同时为规避钛矿产品市场价格波动的风险，关联方练卫飞先生向公司承诺：若钛矿产品价格低于 850 元/干吨（TIO241%),则向公司支付现金方式补足相应差价（详见公司于 2011年 12 月 28 日在指定媒体发布的 第八届董事会第十次临时会议决议公告、关联交 易公告 等相关公告）。钛矿产品总包销合同 签订后，香 港中非公司 2012 年度实现 供货 41824.43 吨，2013 年度实现供货1596 吨。公 司分别收到 2012、2013 年 度钛矿产品总包销合同履行违约金 4581.76 万元、4984.04 万元，合计收到由关联方练卫飞支付的 2012 年度、2013 年度 两年的合同履行违约金 9565.8 万元。香港中非从 2014 年1 月 1 日 至2015 年2 月13 日 包销合同 中止之日期间未实现供货。鉴于 2013 年下半年以 来，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取 得 相 关 利 润，反 而 面 临 相 关 贸 易 风 险 和 经 营 损 失，故 公 司 管 理 层 建 议 中 止 执 行 该 合 同，并 分 别 经 2015年 1 月28 日 公司第九届董事会第七次（临时）会议和 2015 年 2 月13 日 公司 2015 年 第一次临时股东大 会审议通过。同时公司要求香港中非和关联方在中止 包销合同 被批准之前仍按合同履行相应的义务和责任相关内容刊登在 2015 年 2 月14 日 证券时报 及巨潮资讯网（http:/）上。中止 包销合同 事项经公司董事会和股东大会审议通过后，公司即展开与香港中非沟通协商 包 销合同在 2014 年 1 月 1 日至中止之日期间违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛矿产品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从 2013 年 下半年至整个2014 年度包 销合同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的 5 千万预 付款早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。鉴于此，香港中非方面认为，由于市 场出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁免。并就原签订的 钛矿产品总包销合同 所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除 钛矿 产品总包销合同（详见公 司于 2015 年10 月 30 日在 指定媒体发布的2015 年第三季度报告全文）。鉴于钛 矿产品市场价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容乐观，同时随着公司发展战略方向的 加速调整，公司亟需解决相关历史遗留问题，以配合公司的转型和发展（公司在中止 包销 合同 后 启 动 了 要 求 关 联 方 提 前 回 购 中 非 资 源（MAD）100%股 权 的 事 项，目 前 该 事 项 已 取 得 进 展，公 司 正 全面 退 出 钛 矿 产 品 贸 易 和 矿 业 投 资）。根 据 公 司 与 香 港 中 非 及 关 联 方 的 沟 通 协 商 结 果，同 时 考 虑 到 包 销 合同 双方权利、义务和责任的实际情况，公司管理层建议完全解除 包销合同 并与香港中非签订 解除钛矿产品总包销合同协议，包销合同项下的权利、义务和责任自 2014 年 1 月 1 日起至包销合同解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。随后分别于 2016 年 3 月 2 日、2016 年 3 月18 日召开的 公司第九届董事会第三十一次（临时）会议、公司 2016 年 第三次临时股东大会分别审议通过深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 9 了 关 于 解 除 并 签 订 相 关 协 议 的 议 案，同 意 解 除 包 销 合 同 并 与 香 港 中 非 签 订解除 钛矿产品总包销合同 协议（详见公司分别于 2016 年3 月3 日、3 月 19 日 在指定媒体发布的 相关公告）。（七）公司子公司香港港众与中非资源（BVI)于 2013 年 4 月23 日 签订收购中非资源（MAD)100%股权的 买卖股权协议，合 同约定“如未能于交割日期起的 36 个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘 矿 权 证 所 载 矿 区 范 围 完 成 详 查，香 港 港 众 有 权 要 求 中 非 资 源（BVI）按 照 投 资 成 本 回 购 股 份；如 于 交 割日期起计的 36 个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得 的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权 评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回 购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。鉴 于 上 述 合 同 约 定 回 购 股 份 条 件 已 经 成 立，公 司 第 九 届 董 事 会 于 2015 年 初 决 定 启 动 要 求 中 非 资 源（BVI）回购 的程序，相关议案分别经公司第九届董事会 第十二次会议和 2014 年年度股 东大会审议通过（详见公司公告 2015-025、2015-056）。近日，公司子公司香港港众收到由广州博融和练卫飞先生共同出具的 连 带 保 证 责 任 承 诺 函（以 下 简 称“函 件”），并 将 函 件 送 达 公 司，函 件 称 鉴 于 买 卖 股 权 协 议 约 定 了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就 买 卖 股 权 协 议 约 定 应 履 行 相 关 回 购 股 权 义 务 承 担 连 带 保 证 责 任，同 时 承 诺 如 下：1、广 州 博 融 及 练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购 股权款构成为：本金人民币 7489.80 万元、以年息 10 厘计算 至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用 2778459.42 元（截止 2016 年1 月底）；2、广州博融及练卫飞先生承诺在 2016 年 2 月29 日 前向香港港众支付回购股权首期款 500 万元；3、对中非资源（BVI）在 2016 年6 月 3 日前向 香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。公司董事会将积极跟进回购事项进度，并及时履行相应的信息披露义务。三、公 司、股 东、实 际控 制 人、收购 人、董 事、监 事、高级 管 理 人 员或 其 他 关 联方 在 报 告 期内 履 行 完 毕及 截 至 报 告期 末 尚 未 履行 完 毕 的 承诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 源亨信投资 就避免和消除与上市公司同业竞争事项承诺：1、本公司及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业2013 年 12月 09 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 10 务。2、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本公司及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。练卫飞 就避免和消除与上市公2013 年 12月 09 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 11 司同业竞争事项承诺：1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 12 视为放弃该业务机会。3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。源亨信投资 1、本公司将继续严格按照 公司法等法律法规以及零七股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及公司及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的2013 年 12月 09 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 13 关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。练卫飞 1、本人将继续严格按照公司法等法律法规以及零七股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格2013 年 12月 09 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 14 遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。前海全新好、吴日松、陈卓婷 为从根本上避免和消除与零七股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人（以下统称：承诺人）承诺如下：1、在承诺人直接或间接与零七股份保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对零七股份的控制关系从事或参与从事有损零七股份及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直2015 年 12月 29 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 15 接或间接从事与零七股份相同或相似的业务；亦未对任何与零七股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、目前承诺人（包括承诺人的子公司和其它受承诺人控制的企业）未直接或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动。本次股份表决权受让完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）亦将不直接或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承承深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 16 诺人控制的企业）获得可能与零七股份构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给零七股份。若该等业务机会尚不具备转让给零七股份的条件，或因其他原因导致零七股份暂无法取得上述业务机会，零七股份有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。前海全新好、吴日松、陈卓婷 为规范本次交易完成后信息披露义务人及其一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制2015 年 12月 29 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 17 人(以下统称：承诺人)承诺如下：1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 18 督促上市公司按照中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 练卫飞 2010 年 5 月3 日出具：1、关于解决与上市公司同业竞争及关联交易的承诺函；2、认购本公司非公开发行2010 年 05月 03 日 练卫飞履行情况：1、未发生与公司进行同业竞争，关联交易均履行法定程序；2、非公开发深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 19 的 2500 万股 A 股票股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让；行已于2011 年 5 月20 日实施完成，练卫飞已将所持股票授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定。限售期已于 2014 年 5月 20 日期满，练卫飞先生目前尚未办理解除限售。广州博融 广州博融承诺：于 2010年 6 月 1 日出具了：1、关于同业竞争处理的承诺函；2、关于减少与规范关联交易的承诺函；李成碧承诺：2010 年6 月 1 日出具：关于同业竞争处理的承诺函；2010 年 06月 01 日 广州博融履行情况：1、未发生与公司进行同业竞争；2、关联方为公司提供资金支持，按照相关规定履行了披露和程序 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 广州博融、练卫飞 公司子公司香港港众中非资源（BVI）于2013 年 4 月23 日签订2016 年 02月 26 日 2016 年 6 月3 日 履行中 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 20 收购马达加斯加中非资源控股有限公司（简称“中非资源（MAD)”）100%股权的买卖股权协议，协议中约定了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就买卖股权协议约定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任，同时承诺如下：1、广州博融及练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币7489.80 万元、以年息10 厘计算至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 21 2778459.42元（截止2016 年 1 月底）；2、广州博融及练卫飞先生承诺在 2016年 2 月 29日前向香港港众支付回购股权首期款 500 万元；3、对中非资源（BVI）在2016 年 6 月3 日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。若中非资源（BVI）未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞先生代为支付。承诺是否按时履行 是 四、对 2016 年 1-6 月 经 营 业 绩 的预 计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本期初持股数量期初持股比例 期末持股数量期末持股比例 期末账面值报告期损益会计核算科目 股份来源 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 22（元）（股）（股）（元）（元）股票 002376 新北洋 872,177.87 60,000 82.87%7,130,000 55.39%93,189,100.00 7,296,409.48 交易性金融资产 二级市场 股票 000586 汇源通信 12,170,014.52 4,838,887 37.59%92,519,519.44 14,879,614.71 交易性金融资产 二级市场 股票 002033 丽江旅游 12,275 753,900 5.86%9,898,707.00-6,340.34 交易性金融资产 二级市场 股票 603118 共进股份 101,362.3 35,000 0.27%1,176,000.00-840.85 交易性金融资产 二级市场 股票 600358 国旅联合 127,828.13 60,000 0.47%814,200.00 49,898.84 交易性金融资产 二级市场 股票 600884 杉杉股份 739,208.58 20,000 0.16%602,200.00 107,981.30 交易性金融资产 二级市场 股票 000718 苏宁环球 180,318.00 13,600 17.13%13,600 0.11%179,384.00-934.00 交易性金融资产 二级市场 股票 002396 星网锐捷 85,717.14 5,000 0.04%85,000.00-717.14 交易性金融资产 二级市场 股票 600275 武昌鱼 7,305.15 7,300 0.06%51,319.00 21.97 交易性金融资产 二级市场 股票 002628 成都路桥 15,685 6,500 0.04%50,700.00-295.00 交易性金融资产 二级市场 期末持有的其他证券投资-50,505.00-1,570.41-合计 14,311,891.69 73,600-12,870,187-198,616,634.44 22,323,228.56-证券投资审批董事会公告披露日期 2016 年 01 月 19 日 证券投资审批股东会公告披露日期（如有)2016 年 01 月 30 日 深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 23 六、衍 生 品投 资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。七、报 告 期内 接 待 调 研、沟 通、采访 等 活 动 登记 表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 01 月 19 日 电话沟通 个人 询问公司参与证券投资的相关情况 2016 年 03 月 18 日 电话沟通 个人 询问公司重大资产重组进展情况 2016 年 03 月 29 日 电话沟通 个人 询问公司收购联合金控剩余股权缘由及联合金控当前运转情况 八、违 规 对外 担 保 情 况 适用 不适用 公司报告期无违规 对外担保情况。九、控 股 股东 及 其 关 联方 对 上 市 公司 的 非 经 营性 占 用 资 金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。深圳市全新好股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 24 第四节 财 务 报表 一、财 务 报表 1、合 并资 产负 债 表 编制单位：深圳市全新好股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 20,981,999.34 218,912,577.62 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 198,666,634.44 衍生金融资产 应收票据 应收账款 32,265,327.40 31,029,433.86 预付款项 28,740.00 28,740.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 21,611,850.91 21,737,583.99 买入返售金融资产 存货 15,302,844.20 15,429,192.20 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 18,881,500.06 849,150.35 流动资产合计 307,738,