1、华菱转债回售之争;IOBSERVER 产业不管结果_受 fI 们,华菱转债事件定会成为la 资本市场 l11 的个经典机构 sh缸公司2 问:演r?m 彩的完全|b 场化的利益弈文/郭闻华菱转债回售之争在机构准备动用转债回售的最后一天时.华菱管线被迫动用了转股价格修正条款.“我们已经向华菱发出了回售函.按照规定.如果在满足回售条款后的五个交易日内,华菱没有答复.我们不排除采取法律手段来解决这个问题“.一家机构持有人向记者说.事实上,华菱转债事件如何解决.股价进行转股.而 5 月 18 臼正是华菱管线可以触发回收条款的第十五天.从 4 月 21 日至 5月 17 日,在连续 14 个交易日中,华
2、菱管线 A 股股票收盘价均低于当期转股价格的 85%(当期转股价格为 5.O1 元,其85%为 4.2585 元).5 月 17 日.华菱管线的收盘价为 3.97 元.根据华菱管线可转债募集说明司.对于机构投资者来说这中间有着7%获利空间 .在这个市场状况下.这已经是相当丰厚的回报了.而对于华菱管线来说是要拿出 21.4 亿元的现金.华菱管线在最后关头公告称,将公司转股价格从 501 元修正为 450 元.暂时化解了危机.95%,已符合公司在可转债募集说明书发行条款中的有关“转股价格修正条款“ 的条件 .公司董事会决定,将公司转股价格从 5.01 元修正为 4.50 元,调整幅度为 10.18
3、%,此次转股价格的股权登记臼为 2005 年 5 月18 日,当天停止可转债转股一天,5 月19 日开始恢复转股并执行修正后的转112 法人?2005 年第 6 一书及发行公告发行条款中关于回售的规定,在可转债转股期内,如果公司 A股股票收盘价连续 15 个交易日低于当期转股价格的 85%时.可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%(含当期利息 )的价格回售予公价的 85%.达到回售条款的触发要求.转股期限的界定,正是这次事件争议的焦点.“事实上只要是华菱管线在 5月 18 日把 A 股停牌一天,就可以避免这样的麻烦,因为那样就不再满足 A 股股票收盘价连续 15 个交易日,但是
4、华菱管线却没这么做.是他们失误了还是其他原因不得而知.“一位业内人士感到疑惑 .I1FarenMagazine由于目前的法规条文中对“转股期“ 以及“ 转股时间“ 没有明文规定 ,这给如何界定 5 月 18 日的性质造成了困难.兴业基金王晓明指出,根据华菱转债的可转债募集说明书,华菱转债的转股期为“2005 年 1 月 16 日 (含当日)至2009 年 7 月 16 日(含当日)“,据此理解,2005 年 5 月 18 日自然也属于转股期限内.另外,无论是根据华菱管线 18 日公告中的表述,还是此前可转债募集书中的表述,新的转股价格正式生效日期应是股权登记日后第一天即 2005 年 5 月1
5、9 日,5 月 18 日的转股价依然应为 5.01元.这样,华菱转债就完全满足了法律意义上的回售条件.对此,华菱管线则持不同看法.他们认为,公司在可转债回售条件成立的最后一个交易日宣布调整转股价格,并且暂停了转股,因此,18 日当天收盘价不应该被算成触发回售条款的连续第 15个交易日股价.据称,“有关方面 “也认可这一观点.公司也已咨询了律师,否则,“ 不会单单等到 18 日这一天才去调整转股价“.一位机构持有人认为,虽然华菱转债曾于 5 月 18 日公告调整转股价格,但他们注意到公告中有“5 月 19 日开始恢复转股并执行修正后的转股价进行转股“的表述.据此可以认定,新的转股价格应该在 5
6、月 19 日开始执行.华菱转债的另一些机构投资者在接受采访时也表达了相同的看法.公司2005 年的一季报披露,兴业基金,中国人寿,平安保险,海富通,华夏,鹏华等机构投资者均为其大额持有人.而华菱管线证券事务代表处的李先生告诉记者.深交所的交易系统 5 月 18日转股停牌一天并在技术上调整了新的转股价格,因此,18 日当天收盘价不应该被算成触发回售条款的连续第 15个交易日股价.目前,深圳证券交易所已经明确表示不参与此次争端,希望双方用市场化的方式解决.断臂求生华菱管线有一千种办法可以避免这种事情的出现,可他偏偏采取了一种最缺乏诚信的方式.“一位转债持有人说.持有人要求回售的依据是华菱转债募集说
7、明书中的回售条款,“其实华菱管线早一两天作出转股价的修正就不会出现这种争论了.“但为何华菱要到最后一刻才宣布修正转股价格呢 7华菱管线证券事务代表处的李先生在接受记者采访时也觉得如果 5 月 18 日把 A 股停了可能就不会出现这样的争论了.但他也没能解释清楚为什么这个操作起来很容易的方式没有运用.但据了解,这是因为米塔尔公司与华菱管线公司管理层就转股价格是否向下修正产生了分歧.以至于造成被动局面.世界最大钢铁集团印度米塔尔钢铁公司今年 1 月 14 日收购了华菱集团在华菱管线拥有的 37.175%的股权,米塔尔和华菱集团是华菱管线并列的第一大股东.转股价下降转债转股后,同样的转债转为股票后将
8、会多转出更多的股票,会稀释原有股东的权益,降低每股净值和每股收益.因此,刚刚进入华菱的米塔尔在转股价修正方面一直在争论不决,锚过了修正转股价的好机会.但如果不修改,华菱管线则面临 21.4 亿元可转债的回售压力,并且还有上亿元的利息.因此对于此次事件,华菱管线被迫断臂求生.但机构投资者并未就此罢休,一位持有人告诉记者,他们正在谋划借助法律手段.圈证泰律师事务所ZhengTaiLawFirm证泰是一家采用公司化管理,注重团队协作的大型综合性台伙制律师事务所.服务领域:-房地产与建设工程-证券业务与企业改翻-企业并购与破产清算.投,融赞与招标,投标tt-知识产权与矗新辩技-国际投赞与贸易-公司治理与赞本运作-仲裁与诉讼o1C,8511870185118785118707851187:8地址 tj 匕京市东城区建田 r1 内大街中粮广场 B 座 ll 层总机(86lO)85II8719/20/2I 邮编 t100005人?2005 车第 61113
