1、 硝矽嫉鵩节贸易声学 培养单位：国际经济贸易学院专业名称：金融学研究方向：风险投资与私募股权方向作 者：赵欣欣指导教师：门明教授 特此声明学位论文作者签名：么铂天“入随着中国内部控制理论框架的基本形成，作为企业发展与竞争重要手段的企业并购活动也应该纳入企业内部控制体系中来。并购本身作为一项复杂的交易活动，其中充满了各种风险。如何有效地规避和控制并购风险以保障协同效应的实现，如何建立一套有效的并购内部控制体系以规范企业并购行为、控制并购风险成为研究的重点。针对这些问题，本文从内部控制理论、企业并购以及企业并购风险的基本概念入手，对并购交易活动的“三阶段”流程进行了界定，即将并购交易分为准备与决策
2、、接管和整合三个阶段；然后，对并购交易活动中各个环节可能遇到的风险进行了识别和分析；最后构建了并购风险防范的内部控制体系，以确保企业并购的顺利进行和并购价值的实现，并设计了具体的方案。其中重点阐述了企业并购各个阶段的风险识别和内部控制理论运用的具体方案。本文以一个企业并购内部控制的综合案例说明了企业在并购过程中构建内部控制体系的具体操作方法。因为作者缺乏并购的实际经验，本文对内部控制理论在企业并购风险防范中的运用的研究主要是通过文献分析与理论研讨的方式进行的。今后可以随着实践经验的增加，对企业并购的风险设计出更加客观的指标，制定出更加有效的内部控制方案。关键词：内部控制理论，企业并购，企业并购
3、风险，风险防范，内部控制体系瑃 琣瑃 籄 琣 ，目录第缕笠挡旱南喙乩砺邸企业并购流程各阶段的风险识别与分析随着企业内部控制基本规范和企业内部控制基本规范配套指引的发布，我国已基本形成了企业内部控制理论的框架，企业内部控制日益受到社会各界的重视，作为企业发展与竞争重要手段的企业并购活动也应该纳入到企业内部控制体系中来。内部控制在企业并购风险防范中合理有效的运用，可以使企业能够在变幻莫测、充满风险的并购活动中规避风险、减少损失，能够帮助企业实现并购的协同效应。然而现实中我国企业并购的内部控制并没有达到理想的状态，仍然存在许多的问题。比如管理者对并购内部控制的重视程度不够，不建立或建立不完善，甚至把
4、并购业务的规章制度完全等同于并购内部控制制度；偏重事后控制，亡羊补牢；重钱财等有形资源的控制，忽略人力资源、企业文化等无形资源的整合和风险控制；并购内部控制监督机构不健全，执行效果差等。制理论和内部控制理论在企业并购中的实践活动都没有给出令人满意的答案。因此，有必要对企业并购各个阶段的风险进行识别，然后具体研究内部控制理论在企业并购的各个流程中应该怎样发挥作用，以实现企业并购的协同效应，使企业并购活动能够成功进行。为此，本文以“内部控制理论在企业并购风险防范中的选题目的和意义选题意义四、有利于企业并购风险内部控制体系的完善。目前，国内外关于企业并购风险内部控制的理论研究和实务研究的文献比较三、
5、在这个并购内部控制体系下，制定每一个流程所面临风险的内部控制方与横向并购截然不同，纵向并购是指那些在生产经营上为上下游关系的企业短生产周期，减少中间环节，从而有效的降低成本。三、混合并购恶意并购与善意并购相反，是指并购企业事先并不与目标企业协商，而是不顾目标企业的意愿而采取强行并购手段的一种方式。通常目标企业在得知并购企业的并购意图后，会采取一系列的反收购措施。企业并购的一般流程企业并购因为涉及的问题很多，并购过程是极为复杂的，而且根据并购类型和企业具体情况的不同，并购程序也不尽相同。并且并购各阶段的边界是难以明确划分的，很多环节有可能是交叉进行的。基于上述国内外学者对并购流程的研究，本文将并
6、购的基本流程划分为三个基本阶段并购准备和决策、并购接管和并购整合。企业并购风险概述一、外部风险约的并购操作是失败的，而大规模混合并购的失败率则高达。”金融危。我国有着特殊的经济管理体制，产权市场也尚未成熟，企业并购普遍存在着目标不明确、不能准确估算并购成本和收益、忽略并购整合步骤等问题，导致企业并购的失败。在此，我们结合企业并购的三个基本流程对并购失败的原因进行分析和总结，找出每个流程可能造成并购失败的主要风险点，从而可以有效的识别风险，并为下一步进行内部控制做好准备。骆 家龙、崔永梅、张秋生，企业并购内部控制与风险管理，大连出版社三、高层管理人员任命的风险二、建立企业并购内部控制体系的三个维
7、度之前我们将企业并购的流程分为准备与决策、接管、整合三个阶段，现在我们以这三个流程作为并购内部控制体系建立的载体，将并购内部控制的五大要素、并购内部控制的目标、并购内部控制的主体作为三个基本维度，把它们之间的逻辑关系编制成在每一个流程中所存在风险的内部控制方案，就可以建立一个由目标、要素和执行与监督主体构成，通过内部控制方案使并购活动包含内部控制的要素、符合设定的目标，由执行主体执行控制方案、监督主体来监控控制方案实施的三维一体的内部控制体系。一、内部控制要点：内部控制理论在准备与决策阶段风险防范中的应用失和信誉损失；购活动的进行做好制度准备。一、并购目标搜寻及确定风险内部控制要点最终形成报告
8、。进行基本情况调查；务部、法律部、总会计师、总经理、董事会层层审核、审批；对价条款、排他协商条款、以及费用分摊条款等；审慎性调查，也称“尽职调查，是企业并购流程中最重要的环节之一，也因为审慎性调查开展的时问比较长，并购企业应有组织的进行审慎性调查，合理设计“审慎性调查表” ，并执行快速调查程序，以降低对业务活动的干扰，降低调查成本，最重要的是可以提供实时信息，以便并购企业能迅速决定是否实施并购。当然，能否顺利的进行审慎性调查，除了受并购企业投入的时间和资金影响外，最重要是目标企业自身的企业稳定率，是否能为审慎性调查带来便利，如目标企业在行业内的地位、经营时间、高管人员流动率、是否由一家知名事务所长期审计、以及其他决定企业稳定性的基本因素。
