1、 法 兰 泰克 重 工股 份 有限 公 司 章 程 二 一 八年十一 月 1 目录 第 一章 总 则.2 第 二章 经营 宗旨和 范围.3 第 三章 股 份.3 第一节 股份发行.3 第二节 股份增减和回购.5 第三节 股份转让.6 第 四章 股东 和股东 大会.7 第一节 股 东.7 第二节 股东大会的一般规定.9 第三节 股东大会的召集.13 第四节 股东大会的提案与通知.14 第五节 股东大会的召开.16 第六节 股东大会的表决和决议.18 第 五章 董事 会.22 第一节 董 事.22 第二节 董事会.25 第三节 独立董事.29 第四节 董事会秘书.32 第五节 总经理及其他高级管理
2、人员.34 第 六章 监事 会.36 第一节 监 事.36 第二节 监事会.36 第 七章 财务 会计制 度、利润 分配和 审计.38 第一节 财务会计制度.38 第二节 内部审计.42 第三节 会计师事务所的聘任.42 第 八章 通知 和公告.43 第一节 通知.43 第二节 公告.43 第 九章 合并、分立、增 资、减资、解散 和清算.44 第一节 合并、分立、增资、减资.44 第二节 解散和清算.45 第 十章 修改 章程.46 第 十一 章 附 则.47 2 第 一章 总 则 第 一条 为维护法兰泰克重工股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
3、中华人民共和国公司法（下称“公司法”）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公 司法、中华人民共和国公司登记管理条例 和其他有关规定，于 2012 年 8 月 28 日以发起方式 设立的股份有限公司。公司在 江苏省苏州 市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为 91320500662720023K。第 三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督 管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2017 年 1 月 25 日在上海 证券交易所上市。第 四条 公司中文注册名称：法兰泰克重工股份有限公司 公司英文名称：EURO
4、CRANE(CHINA)CO.,Ltd.第 五条 公司住所：江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号、388 号 邮政编码：215211 第 六条 公司注册资本为人民币 210,979,600 元。第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。第 八条 董事长或总经理 为公司的法定代表人。第 九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起
5、诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所 称其他 高级管 理人员指 公司的 副 总经 理、董事 会秘书、财务负责人等公司董事会聘请的高级管理人员。3 第 二章 经 营宗 旨和 范围 第 十二 条 公司的经营宗旨：根 据 国 家 法 律、法 规 及 有 关 规 定，坚 持“客户至上，品质第一”的 理 念，不 断 打 造 研 发 创 新 的 核 心 优 势，为 客 户 提 供 更 有 竞 争力的产品，加强服务建设，积极开拓海外市场，立足核心业务的多元化发展，使公司实力不断壮大，实
6、现可持续发展，为客户提供安全可靠、更 好 性 价 比 的产品及服务，不断创造价值，为股东创造长期的良好的投资回报，为员工提供成长和发挥优势的平台，为中国的经济发展做出贡献。第 十三 条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立体仓库、自动化物流仓储系统、物料搬运和输送系统、钢结构的研发、生产、销售；机器人与自动化装备、自动化系统及生产线、公共服务机器人、特种机器人、激光技术及装备、智能机电产品的研发、生产、销售；计算机软硬件、信息系统集成、物联网、云计算及大数据研发、销售、服务；机电项目工程、信 息 集 成 系 统 的 总 承包
7、及咨询；从事本公司自产产品和同类产品的租赁、安装、改造、维修服务；从事本公司自产产品和同类产品的材料、部件生产和销售服务；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询，企业培训和服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后 方可开展经营活动）第 三章 股 份 第 一节 股 份发 行 第 十四 条 公司的股份采取股票的形式。第 十五 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
8、当支付相同价额。第 十六 条 公司发行的股票，每股 面值人民币 1 元。第 十七 条 公司发行的股份在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上海分公司集中存管。4 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。第 十八 条 公司的发起人为 金 红 萍、陶 峰 华、张 玲 珑、蔡 芳 钻、沈 菊 林、阮 宏来、王新革、吴燕飞、张忠良、徐珽、张良森、姜海、顾海清、贾凯、袁秀峰、上海法兰泰克起重机械设备有限公司、希望金汇投资管理有限公司、上海复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业(有 限 合 伙)、上 海 诚 鼎 二 期 股 权 投 资 基 金 合 伙企
9、业(有 限 合 伙)、无 锡 诚 鼎 创 业 投 资 中 心(有 限 合 伙)、上 海 润 勇 投 资 合 伙 企 业(有限合伙)。上述发起人在公司设立时认购的股份数分别：序号 股东 持股数(股)持股比例 1 金红萍 37,680,240 31.4002%2 陶峰华 29,539,920 24.6166%3 上海法 兰泰 克起 重机 械设 备有限 公司 21,449,760 17.8748%4 上海复 星创 富股 权投 资基 金 合伙企 业(有限 合伙)11,000,040 9.1667%5 张玲珑 2,400,000 2.0000%6 蔡芳钻 2,400,000 2.0000%7 沈菊林 2
10、,160,000 1.8000%8 上海诚 鼎二 期股 权投 资基 金 合伙企 业(有限 合伙)2,000,040 1.6667%9 无锡诚 鼎创 业投 资中 心(有 限合伙)2,000,040 1.6667%10 希望金 汇投 资管 理有 限公 司 1,200,000 1.0000%11 阮宏来 1,200,000 1.0000%12 王新革 1,200,000 1.0000%13 吴燕飞 1,200,000 1.0000%14 张忠良 1,200,000 1.0000%15 上海润 勇投 资 合 伙企 业(有 限合伙)999,960 0.8333%16 徐 珽 740,040 0.6167
11、%17 张良森 549,960 0.4583%5 序号 股东 持股数(股)持股比例 18 姜 海 360,000 0.3000%19 顾海清 240,000 0.2000%20 贾 凯 240,000 0.2000%21 袁秀峰 240,000 0.2000%合 计 120,000,000 100%出资方式为以各自在 法兰泰克起重机械（苏州）有限公司 出资比例所对应的净资产折为公司 股份，出资时间为 2012 年 8 月 28 日。第 十九 条 公司股份总数为 210,979,600 股，均为普通 股。第 二十 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式
12、，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份增 减和 回购 第 二十 一条 公司根据经营 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东 大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的其他方式。第 二十 二条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司 股份的其他公司合并；（三）
13、将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股 东因 对股东 大 会作出的 公司 合并、分 立决议持 异议，要求 公 司收 购 6 其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。第 二十 四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。上市公司收购本公司股份的，应当依照 中华人民共和国证券法 的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二十 五
14、条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情 形收购 本公司 股份的，应当经 公司三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第 三节 股
15、 份转 让 第 二十 六条 公司的股份可以依法转让。第 二十 七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。7 第 二十 九条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖
16、出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 三十 条 公司被终止上市后，公司股份 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 继 续 交 易，公司不得修改公司章程中的此项规定。第 四章 股 东和 股东 大会 第 一节 股 东 第 三十 一条
17、公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册 是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种 义务。第 三十 二条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
18、委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依 照法 律、行政法规及本 章程 的规定 转 让、赠与 或质 押其所 持 有的 股份；（五）查 阅公 司章程、股东名册、公 司债券 存 根、股东 大会 会议记 录、董事 8 会会 议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告。（六）公 司终 止或者 清 算时，按 其所 持有的 股 份份额参 加公 司剩余 财 产的 分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股 东，要 求公 司收购其股份；（八）法律、行政 法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。第 三十 四条 股 东 提 出 查
19、阅 前 条 所 述 有 关 信息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司 提供证明其持有公司股份的种类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。第 三十 五条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第 三十 六条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政
20、 法 规 或 者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
21、前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。第 三十 八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守 法律、行政法规和 公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；9（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不 得滥 用股东 权 利损害公 司或 者其他 股 东的利益；不 得滥用 公 司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益
22、的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政 法规及本章程规定应当承担的其他义 务。第 三十 九条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进行质押的，应当 在该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 四十 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
23、地位损害公司和其他股东的利益。公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产 或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任 人给予处分。第 二
24、节 股 东大 会的 一般规 定 第 四十 一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选 举和 更换 非 由 职工代表 担任 的 董事、监事，决 定有 关董事、监事 的 10 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改 本章程；（十 一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十 二）
25、审议批准本章程第 四十二条规定的担保事项；（十三）审议 公司在 一 年内购买、出 售重大 资 产超过公 司最 近一期 经 审计 总资产 30%的事项，以 及本章程第四十三 条规定的交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准 与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；（十 七）审议 法律、行 政法规、部门 规章或 本 章程规定 应当 由 股东 大 会决 定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四
26、十 二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股 子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；11（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5,000 万元 人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
27、东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第 四十 三条 公司发生的交易（受 赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）交易产 生的利 润 占上市 公司最 近一个 会 计年度 经审计 净利润 的 50%以
28、上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；12（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务
29、重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）本所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第 四十 四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第 四十 五条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 应 在 事 实 发 生 之 日 起 二 个 月 以 内 召 开 临 时股东大会：（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
30、额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本条前款第（三）项所 述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。第 四十 六条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为：公 司 住 所 地 或 董 事 会 在 会 议 通 知上列明的其他明确地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股
31、东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。13 第 四十 七条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程 序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东大 会的 召集 第 四十 八条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立 董 事 要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意
32、召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并 公告。第 四十 九条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时
33、股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。第 五十 条 单独或者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会
34、，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。14 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五十 一条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董 事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
35、在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五十 二条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 及 董 事 会 秘 书 应予配合，董事会应当提供股权登记日 股东名册。第 五十 三条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承担。第 四节 股 东大 会的提 案与 通知 第 五十 四条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议
36、 题 和 具 体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 五条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
37、议。第 五十 六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东，临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。15 第 五十 七条 股东大会的通知包括 以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以 明显 的文字 说 明：全体 股东 均有权 出 席股东大 会，并可以 书 面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容，以及为使股
38、东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用 网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3 00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9 30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3 00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。第 五十 八条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股
39、 东 大 会 通 知 中 应 当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本 公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 九条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期 或取消公告并
40、说明原因。16 第 五节 股 东大 会的 召开 第 六十 条 公司董事会和其他召集人 应 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 采 取 措 施 加以制止并及时报告有关部门查处。第 六十 一条 股东名册上 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东，均 有 权 出 席 股 东 大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 代理人代为出席和表决。第 六十 二条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其
41、他 能 够 表 明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代 理 人 应 出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六十 三条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分 别对 列入股 东 大会议程 的每 一审议 事 项投
42、赞成、反 对或弃 权 票的 指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六十 四条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，代 理 人 是 否 可 以 按 自 己的意思表决。第 六十 五条 代 理 投票授权委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署 的 授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 17 作为代表出
43、席公司的股东大会。第 六十 六条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作。会 议 登 记 册 载 明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六十 七条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 应 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六十 八条 股 东 大 会 召
44、开 时，本 公 司 全 体 董 事、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六十 九条 股东大会 由董事 长主持。董事长 不能履 行职务 或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半 数 以 上 董 事 共 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
45、可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 七十 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 七十 一条 在 年 度 股 东 大 会 上，董 事 会、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第 七十 二条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 应 就 股 东 的 质 询 和
46、建 议作出解释和说明。第 七十 三条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。18 第 七十 四条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 会 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载 以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会 议主持 人以及 出席或列 席会议 的董 事、监 事、总 经理和其他高 级管理人员姓名；（三）出 席会 议的股 东 和代理人 人数、所持 有 表决权的 股份 总数及 占 公
47、司 股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 五条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、准 确 和 完 整。出 席 会 议 的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 书、网 络 及 其他方式表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存，保 存 期 限不少于十年。第 七十 六条 召 集 人 应 当
48、保 证 股 东 大 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因 不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及 时 公 告。同 时，召 集 人 应 向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东大 会的 表决和 决议 第 七十 七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。股东大会作出特别 决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 过。第 七十 八条 下列事项由股东大会
49、以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；19（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除 法律、行政 法 规规定或 者本 章程规 定 应当以特 别决 议通过 以 外的 其他事项。第 七十 九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公 司在 一年内 购 买、出售 重 大 资产或 者 担保金额 超过 公司最 近 一期 经审计总资产 30%的；（五）法 律、行政法 规 或本章程 规定 的，
50、以 及 股东大会 以普 通决议 认 定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 八十 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 八十 一条
