1、1 证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2020-034 浙 江 建 业 化 工 股份 有 限 公 司 关 于 收 购 杭 州 新德 环 保 科 技 有 限公 司 100%股 权 的补 充 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江建业化工 股份有限公司（以下简称“公司”或“建业股份”）于 2020 年 8 月27 日在上海证券交易所网站 披露了 关于收购杭州新德环保科技有限公司 100%股权的公告（公告编号：2020-033），现将有关事项补充披露如下：一、关 于 本 次
2、 交 易 对 杭 州 新 德 环 保 科 技 有 限 公 司（以下简称“标的公司”或“新 德 环保”）资产评 估采 用市场 法评 估定价 的合 理性 分析（一）评估情 况 公 司 聘 请 了 具 有 证 券、期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司，以资产基础及市场法两 种 方 法 对 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估，并 出 具 了 坤 元 评 报2020 408 号评估报告。截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标 的公司全部股东权益采用市场法 的评估价值为 161,913,400 元。市场法评估情况说明如下
3、：一)价值比 率的 选取 常 用 的 价 值 比 率 包 括 市 盈 率（PE）、市 净 率（PB）、市 销 率（PS）、企 业 价 值 与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。2 在上述五个指标中，企 业价值与折旧息税前利 润比率（EV/EBITDA）、企 业 价 值 与 税 后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）侧重股东权益价值的判断。2017 年底，新德环保从位于建德市梅城镇南峰路 588 号的老厂区 搬迁至位于建德市梅城镇新胜路 7 号的 新厂区；2018 年初，新
4、德环保 仍处于运行调试阶段；2019 年，新德环保 对 生 产 经 营 设 备 进 行 了 较 大 的 清 理，对 生 产 经 营 业绩造 成 了 较 大 影 响；2020年 1-3 月，新德环保 部分时间处于停产停工状态。因此，标的公司历史利润表中的相关数据不能反映公司的实际盈利能力，故本次市场法中不宜采用利润相关指标。市净率 PB 指标较适用于周期性较强、拥有大量固定资产的行业。化工行业对固定资 产 投 资 的 要 求 较 大，其 生 产 经 营 主 要 依 赖 并 受 限 于 公 司 的 资 产 规 模，一般来说，资产 规 模 越 大，相 应 的 产 能 越 大，收 入 和 利 润 水
5、平 越 高，因 此 化 工 企 业 的 股 权 价 值 与 资产、净资产等密切相关。综 上 所 述，根 据 新 德 环 保 公 司 的 实 际 经 营 情 况，结 合 化 工 行 业 的 特 点，本 次 采 用市净率PB 指标对新德环保公司的股权价值进行评估。评估 机构通过同花顺 iFind 金融数据终端选取了与新德环境公司所处行业相似的 5个并购交易案例，并对并购案例的 PB 指标按 照资产负债率、收入规模、净资产周转率及其他事项进行了修正、调整，按所有并购案例修正后的平均 PB 确 定新德环境公司的市 净 率，然 后 乘 以 基 准 日 新 德 环 境 公 司 的 账 面 所 有 者 权
6、益 总 额，计 算 得 出 股 东 全 部 权益价值。二)可比交 易案 例的选择 评估 机构通过查询同花顺 iFind 金融数据终端，最终确定了 5 个标的 资产属于精细化工行业和危废处置行业的并购交易作为可比交易案例，详见下表：注：目前 新德 环保 公司 日常生 产经 营已 恢复 到正 常状态。3 金额单位：万元 序号 标的资产 行业分类 买方企业 评估基准日 100%股权 交易价格 1 沧州临港 亚诺化 工有限 公 司 精细化工 亚太实业 2019/9/30 57,000.00 2 赤峰瑞阳 化工有 限公司 精细化工*ST 毅达 2019/6/30 76,040.64 3 安徽海华 科技有
7、 限公司 精细化工 辉隆股份 2019/6/30 82,800.00 4 众德环保 科技有 限公司 危废处置 达刚路机 2018/10/31 111,538.46 5 湖北中油 优艺环 保科技 有 限公司 危废处置 润邦股份 2018/12/31 135,000.00 所 选案 例基本 情况 如下：1.案例一 2019 年11 月4 日，亚太实业（000691.SZ）公告重组预案，拟以现金交易方式购买沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称亚诺化工公司）51%股权。2020 年 6 月20日，亚太实业公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。根据中铭评估出具的中铭评报字2019第10080 号
8、资产评估报告，以 2019 年9 月30 日为评估基准日，亚诺化工公司 股东全部权益 的评估值为57,200.00 万元。经交易双方协商确定，亚诺化工公司全部股权价值为 57,000.00 万元，亚诺化工公司 51%股权的交易价格为29,070.00 万元。亚 诺 化 工 公 司 是 一 家 从 事 精 细 化 工 产 品 研 发、生 产 及 销 售 的 生 产 型、科 技 型 高 新技 术 企 业，具 备 较 强 的 自 主 研 发 能 力 及 经 验 丰 富 的 专 业 团 队。公 司 主 要 从 事 精 细 化 工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为吡啶类、MN
9、O 及其他化工产品。吡 啶类 产品主要包括 3-氰基吡 啶、3-氨 基 吡 啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶等。公司的产品主要应用于农药和医药领域。产 品 除 了 供 应 境 内 客 户 外，还 出 口 至 印 度、中 国 香 港 等 地 区 或 国 家。重 要 客 户 包 括 兰博生物、兄弟医药、三井化学及凡特鲁斯（南 通）等。2.案例二 4 2019 年10 月21 日，ST 毅达（600610.SH）公告重组草案，拟支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称赤峰瑞阳公司）100%的股权。2019 年11 月 9 日，ST 毅达公告标的资产过户事宜已
10、办理完毕工商变更登记手续。根 据 中 天 华 出 具 的 中 天 华 资 评 报 字2019 第 1602 号 资 产 评 估 报 告，以 2019年 6 月 30 日 为 基 准日，赤 峰 瑞 阳 公 司 采用收 益 法 评 估 后 的 股 东全部 权 益 评 估 价 值 为76,040.64 万 元。经 交 易 双 方 协 商，赤 峰 瑞 阳 公 司 100%股 权 的 交 易 价 格 确 定 为76,040.64 万元。赤峰 瑞阳公司自 2005 年成立以来，经过多年发展已经形成了多元醇系列、食用酒精 系 列、原 料 系 列 等 三 大 系 列 产 品 的 生 产 与 销 售。其 中，生
11、 产 的 多 元 醇 系 列 产 品 主 要包 括 季 戊 四 醇 与 三 羟 甲 基 丙 烷 两 大 产 品；食 用 酒 精 系 列 产 品 主 要 包 括 食 用 酒 精 及 饲 料两大产品；原料系列产品主要包括甲醛、乙醛及甲酸产品。赤 峰 瑞 阳 公 司 生 产 和 销 售 的 主 要 产 品 包 括 季 戊 四 醇、三 羟 甲 基 丙 烷 和 酒 精 等。季戊 四 醇 产 品 为 赤 峰 瑞 阳 公 司 的 核 心 产 品，其 具 体 可 分 为 单 季、工 业 季、双 季、三 季 等四 个 品 种；赤 峰 瑞 阳 利 用 玉 米 生 产 食 用 酒 精，并 正 在 通 过 技 术 改
12、 造 部 分 转 产 无 水 燃 料酒 精；此 外，赤 峰 瑞 阳 还 生 产 甲 醛、乙 醛、甲 酸 等 多 元 醇 原 材 料，以 及 甲 酸 钠、甲 酸钙等多元醇生产过程中的副产物。3.案例三 2019 年8 月17 日，辉隆股份（002556.SZ）披露关于筹划重大事项停牌的公告，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买安徽海华科技有限公司的股权（以下简称海华科技公司）。2020 年1 月 2 日，辉隆股份公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。根据坤元评估出具的坤元评报2019443 号资产评估报告，以 2019 年6 月30 日为评估基准日，海华科技公司 股东全部权
13、益 的评估值为82,879.73 万元。经交易双方协商确定，海华科技公司 100%股权的交易价格为 82,800.00 万元。海 华 科 技 公 司 的 主 营 业 务 是 从 事 染 料 中 间 体、医 药 及 农 药 中 间 体、食 品 添 加 剂 中间 体 等 精 细 化 工 产 品 研 发、生 产 和 销 售。主 要 产 品 包 括：甲 醚 系 列 产 品、甲 酚 系 列 产5 品、氯 化 甲 苯 系 列 产 品 等。海 华 科 技 拥 有 先 进 工 艺 合 成 技 术 和 稳 定 的 产 品 生 产 能 力，目前拥有 8 项发明专利，18 项实用新型专利，形成稳产、低耗、节能、环保
14、、安全的生 产 工 艺，技 术 水 平 国 内 领 先。近 年 来，对（邻）氨 基 苯 甲 醚、间 氯 苯 胺、间 甲 酚、对（邻）氯甲苯等主要产品的产 能及年产量位居行业内细分市场领先地位。4.案例四 2018 年12 月1 日，达刚路机（300103.SZ）披露了达刚路机：关于重大资产重组进展暨新增收购标的项目的公告，拟以现金方式收购众德环保科技有限公司（以下简称众德环保公司）52%的股权。2019 年4 月18 日，达刚路机公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次交易价格以评估机构对众德环保公司在评估基准日（2018 年10 月 31 日）的评估值为基础，众德环保公司 股东全
15、部权益的评估值为 111,820.00 万元。经交易各方协商确定，众德环保 公司 52%股权的交易价格为58,000.00 万元。众德环保公司是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务属于资源综合回收利用行业。资源综合回收利用行业具体包括矿产资源的综合利用；工业生产中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行综合回收和合理利用；农林废物的综合利用，以及对再生资源的回收利用等。众德环保公司的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属，属于对工业废弃物的综合回收和利用。5.案例五 2019 年1 月31 日，润邦股份（002483.SZ）披露关 于筹划发
16、行股份购买资产暨关联交易的停牌公告，公告正在筹划发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称中油优艺公司）73.36%的股权。2020 年3 月4 日，润邦股份公告标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。根据中通诚出具的资产评估报告，以 2018 年12 月31 日为评估基准日，中油优艺公司 股东全部权益的评估值为 135,266.67 万元。经本次交易双方协商确定，中油6 优艺公司全部股权价值为 135,000 万元，标的资产中油优艺公司 73.36%股权的交易价格为99,031.64 万元。中 油 优 艺 公 司 深 耕 环 保 领 域 多 年，专 注 于 工 业 危 险 废 弃
17、 物 及 医 疗 废 弃 物 减 量 化、无 害 化 处 置，为 产 废 企 业 提 供 环 保 领 域 的 一 站 式 综 合 服 务。主 营 业 务 为 通 过 以 焚 烧 为核 心 的 工 艺 对 危 险 废 物 进 行 科 学 处 置 以 及 通 过 高 温 蒸 煮、微 波 处 理 等 方 式 对 医 疗 废 物进 行 无 害 化 处 置，从 而 达 到 减 量 化、稳 定 化、无 害 化 的 效 果。目 前 中 油 优 艺 公 司 已 具备危废处理能力 23.73 万吨/年（其 中，危废 焚 烧 14.3 万吨/年、综 合 处 置 6 万吨/年、医废 3.43 万吨/年），在建项目将
18、新增危废处理能力 9.86 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处置 7 万吨/年、医废 0.36 万吨/年），在危废处 理领域具备较强的地域及产能优势。中油优艺及其控股子公司拥有较为全面的危废处置品类资质，可以处置有机废剂、废矿物油、医院临床废物等 26 大类的危险废物。三)计算价 值比 率 1.各可比 交易 案例的市 净率 市净率（PB）交易案例股权成交价格/交易基准日归属于母公司所有者权益。各可比交易案例的市净率计算如下表所示：金额单位：万元 序号 标的企业 100%股权交易价格 基准日归属于 母公司所有者权益 市净率 1 亚诺化工 公司 57,000.00 17,254.0
19、4 3.30 2 瑞阳化工 公司 76,040.64 46,857.17 1.62 3 海华科技 公司 82,800.00 28,197.70 2.94 4 众德环保 公司 111,538.46 32,647.66 3.42 5 中油优艺 公司 135,000.00 44,741.20 3.02 2.价值比 率的 修正 交易案例比较法价值比率主要受以下因素的影响：(1)交易条款及交易方式的修正 7 交易条款规定的内容差异以及交易方式的不同均会对交易价格产生影响，但一般在实际操作中难以取得并购交易案例所涉及的附加条款，因此这类修正只能在选择对比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、
20、交易方式方面的差异进行稀释。基于上述考虑，本次评估选取了 5 个类似的交易案例，因此可以稀释个别可比对象由于交易条款和交易方式所产生的影响。(2)交易时间的修正 由于所选案例的评估基准日距离本次评估基准日 2020 年3 月31 日均在 2 年以内，较为接近，因此拟不进行交易时间修正。(3)资产负债率修正 合理的资产负 债率有利于企业的发展壮大，有助于公司股东价值的最大化，因此本次对新德环保公司和可比案例中公司的 资产负债率 情况进行比较，并根据各公司的情况进行修正。其中，资产负债较为适中的得分较高，资产负债率过低或过高的得分较低。(4)收入规模修正 根据标的公司和可比案例中公司的 收入规模情
21、况进行打分，收入规模越大的打分越高，并根据该分数进行修正。(5)净资产周转率修正 根据标的公司和可比案例中公司的 净资产周转率情况进行打分，周转速度越快的得分越高，并根据该分数进行修正。(6)其他因素修正 新德环保公司2020 年4 月10 日因涉嫌环保违法被建德市生态环境主管部门立案调查，该立案调查目前尚未结案，存在导致对业务运营产生实质障碍的可能性。8 各可比交易案例在评估基准日至交易完成日之间均不存在可能带来不利影响的重大不确定事项，因此需要对此进行修正。(7)价值比率的确定 根据上述对资产负债率、收入规模、净资产周转率以及其他事项的修正，可得到对比交易案例修正计算后的市净率 PB。修正
22、后的市净率如下：序号 标的公司 市净率 总修正系数 修正后市净率 1 亚诺化工 公司 3.30 0.6313 2.08 2 瑞阳化工 公司 1.62 0.4822 0.78 3 海华科技 公司 2.94 0.5739 1.69 4 众德环保 公司 3.42 0.6261 2.14 5 中油优艺 公司 3.02 0.6313 1.91 6 平均 1.72 由上表可以得到 可比 交易案例修正后的市净率平均数 1.72，以此确定本次评估的新德环保公司股权对应的市净率为 1.72。四)股东全 部权 益价值的 确定 根据新德环保公司提供 的2020 年3 月31 日业经审计的财务报表反映，新德环保公司基
23、准日的所有者权益为 9,413.57 万元。新德环保 股东全部权益价值目标企业基准日所有者权益合计目标企业市净率 16,191.34 万元（二）交易定 价的 合理性 分析 本次收购新德环保 100%股权，市场法评估 价值为 16,191.34 万元。经双方协商，最终以15,800 万元成交，成交价格未高于评估值。新德环保公司与 可比交易案例的 PB、PE 和PS 情况如下：上市公司 标的公司 评估基准日 100%股权 交易价格 PB PE PS 9 上市公司 标的公司 评估基准日 100%股权 交易价格 PB PE PS 亚太实业 亚诺化工 公司 2019/9/30 57,000.00 3.3
24、0 169.45 3.03*ST 毅达 瑞阳化工 公司 2019/6/30 76,040.64 1.62 7.25 0.66 辉隆股份 海华科技 公司 2019/6/30 82,800.00 2.94 13.13 1.36 达刚路机 众德环保 公司 2018/10/31 111,538.46 3.42 23.55 1.58 润邦股份 中油优艺 公司 2018/12/31 135,000.00 3.02 22.50 3.73 平均 2.86 47.18 2.07 中位数 3.02 22.50 1.58 建业股份 新德环保 公司 2020/3/31 15,800.00 1.68 23.78 2.1
25、1 注：PB 成交 价格 基准日 归 属于母公 司所有 者权益 PS 成交 价格 上一完 整 财务年度 营业收 入 PE 成交 价格 上一完 整 财务年度 归属于 母公司 所 有者的净 利润 与可比交易案例相比，本次交易中的 PB 处于较低水平，略高于最低值*ST 毅达收购瑞阳化工公司 的PB；PE 接近可比交易案例的中值；PS 接近可比交易案例的平均值。由此可见，根据与可比交易案例 相关指标的比较分析，本次交易对于新德环保 公司的定价较为合理。本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求，遵 循 独 立、客 观、公正、科 学 的 原 则，按
26、照 公 认 的 资 产 评 估 方 法，遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则，实 施 了 必要 的 评 估 程 序，未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在。所 选 用 的 评 估 方 法 合 理，评估 结 论 客 观、公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 情 况。公 司 董 事 会 及 独 立 董 事认 可 评 估 机 构 采 用 市 场 法 对 交 易 标 的 资产 评 估 结 果，确 认 交 易 价 格 公 允、合 理，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。二、本 次 收 购 采用 支付 15,800 万 元 现 金
27、购买 标 的 公司 100%股 权，对 公 司 正 常 经营 不构 成重 大影响 的情 况说明。10（一）公司本次收购分 两次付款，第一次在 2020 年 9 月 1 日，需 支付 7,110 万元；第二次 根据协议预计在 2020 年 12 月，需支付 8,690 万元，合计支付现金 15,800万元。（二）截至 2020 年 6 月 30 日公司报表货币资金 13,800 万元、投资银行理财产品57,000 万元（报表反映在其他流动资产），合计 70,800 万元。其中自有资金 35,674万元。（三）截至 2020 年 6 月 30 日公司应收票据 21,420 万元，其中 9 月、10
28、 月到期结算的有 11,600 万元，加上自有资金 35,674 万元，合计可支配现金 47,274 万元。支付本次股权转让款15,800 万元之后，仍有充足的可支配现金。（四）2020 年上半年，公司实现营业收入 77,000.36 万元，实现净利润 6,756.03万元。截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率 13.99%，公司经营状况及资产状况良好。综上所述，本次收购 采用支付 15,800 万元现金购买标的公司 100%股权 不会对公司正常经营构成重大影响。三、本 次交 易存在 的风险（一）本次交 易估 值溢价 较大 及商誉 减值 的风险 本次交易中，经交易各方协商确定本
29、次交易作价为 15,800 万元，较标的公司 2020年 3 月 31 日经审计 合并报表中 归属母 公司 股东净资产 9,413.57 万元有较大 溢价。同时，本次收购交易作价 15,800 万元较标的公司截至 2020 年 3 月 31 日以资产基础法评估值 13,083.16 万元之 间存在 2,716.84 万元溢 价，本次收购为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加较大金额的商誉。如 未 来 情 况 较 预 期 发 生 较 大 变 化，可 能 存 在 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 风 险，进而 影 响 到 交 易 标 的 的 价 值 实 现
30、，提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 估 值 溢 价 较 大 的 风 险。公 司需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 对 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 进 行 减 值 测 试，如 商 誉 发 生 减 值，则 会对公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。11（二）安全生 产风 险及环 保风 险 危险废物处置及精细化工产品生产为重污染行业，且具有一定的安全风险因素。标的公司历史上 存 在 安 全 生 产、环 保 相 关 行 政 处 罚 事 件。公 司 收 购 标 的 公 司 后，将 加大 环 保 及 安 全 投 入，加 大 员 工 培 训，规 范 安 全 生 产 及 环
31、 保 相 关 制 度 及 内 部 控 制。如 无法 有 效 提 高 标 的 公 司 安 全 及 环 保 治 理 水 平，将 可 能 因 安 全 生 产 及 环 保 隐 患 导 致 因 违 法违规被处罚或停产的风险。（三）成长性 风险 标的公司危废处置产量已达到其批复产能规模。后续需通过继续资金投入进行项目扩建或技改，进 一 步 提 高 危 废 处 置 规 模 及 能 力。受 制 于 项 目 建 设 的 进 度 及 建 成 后 预期效益释放情况，公司未来 存在一定成长性风险。（四）本次交 易终 止 的风 险 若 标 的 公 司 因 交 易 对 方 控 制 及 经 营 期 间 所 发 生 事 项（因 涉 嫌 环 保 违 法 被 建 德 市 生态环境 主管部门于 2020 年 4 月 10 日立案调 查事项尚未结案），导致业务运营产生实质障碍，则本次交易存在终止的风险。（五）目前环 保立 案调查 事项 尚未结 案 的 风险 因涉嫌环保违法被建德市生态环境主管部门于 2020 年 4 月 10 日立案调查事项尚未结案，预 计 后 续 不 会 导 致 标的 公 司 停 产，但 可能 会 对 标的 公 司 进 行 行政处罚，对经营业绩产生 一定的影响。特此公告。浙江建业化工股份有限公司董事会 2020 年 8 月 28 日
