1、1 南 京 佳力 图 机房 环 境技 术 股份 有 限公 司 可 转 换公 司 债券 持 有人 会 议规 则（2019年11月12 日经公司第二届董事会第 十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议）第一章 总则 第 一条 为规范 南京佳 力图机房环境技术股份有限公司（以下 简称“公司”）可转换公司债券 持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持 有 人的 合法 权益，根据 中华 人民 共和 国公司 法、中 华人 民共 和国 证 券法、中国 证 券监 督管 理委 员 会（以 下简 称“中国 证监会”）发 布的 上 市公司 证 券发 行管 理办法 及上海证券交易所发布的
2、上海证券交易所股票上市规则 等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。第二条 本规则项 下的 可转换 公司 债券 为公 司 依据 南京 佳力 图机 房 环境技 术股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（以下 简称“可转债 募集说明书”）约定发行的可 转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债 券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。第三条 债券 持有 人会 议由 全体 债券 持有 人依 据本 规则 组成，债 券持 有人 会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第四条 债券 持有 人会
3、 议根 据本 规则 审议 通过 的决 议，对全 体债 券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。第五条 投资者认 购、持有或 受让 本期 可转 债，均视 为其 同意 本规 则 的所有 规定并接受本规则的约束。2 第二 章 债券持有 人的权利 与义务 第 六条 可转债债券持 有人的权利：（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；（二）根 据 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 条 件 将 所 持 有 的 本 期 可 转 债 转 为 公 司 A股股票；（三）根据可转债募集说明书约定的条件行使
4、回售权；（四）依照法律、行政 法规及 南京佳力图机 房环境技术股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（六）按 可转债募集说明书 约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。第 七条 可转债债券持 有人的义务：（一）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；（二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（四）除法律、法规
5、规 定及 可转债募集说明书 约定之外，不得要 求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。第 三章 债券持有 人会议的 权限范围 第 八条 债券持有人会 议的权限范围如下：3（一）当公司提出变更本期 可转债募集说明书 约定的方案时，对是否同意公司 的 建议 作出 决议，但债 券 持有 人会 议不 得作出 决 议同 意公 司不 支付本 期 债券 本息、变更本期债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；（二）当 公司 未能 按期支 付 可转 债本 息时，对是 否 同意 相关 解决 方案作 出 决议，对是否通过诉讼等程
6、序强制公司 和担保人 偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（三）当 公司 减资（因股 权 激励 回购 股份 导致的 减 资除 外）、合 并、分 立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；（四）当保证人或者担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第四
7、章 债券持有 人会议的 召集 第九条 债券持有 人会 议由公 司董 事会 负责 召 集。公 司董 事会 应在 提 出或收 到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开 债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券 持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在 中国证监会指定 的 一种 报刊 和上 海证券 交 易所 网站 上予 以公告。会议 通知 应注 明开会 的 具体 时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。第 十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：（一）公司拟变更可转债募集说明书的约定；4（二）拟修改本期可转债持
8、有人会议规则；（三）公司不能按期支付本期可转债本息；（四）公 司发 生减 资（因 股 权激 励回 购股 份导致 的 减资 除外）、合并、分 立、解散或者申请破产；（五）公司管理层不能 正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；（六）公司提出债务重组方案；（七）保证人或者担保物发生重大变化；（八）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值 总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；（九）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；（十）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第 十一 条 下列机构或 人士可以 书面 提议召
9、开债券持有人会议：1、公司董事会提议；2、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；3、债券受托管理人；4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。第 十二 条 本规则第十 条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本期可转债 10%以 上 未 偿 还 债 券 面 值 的 持 有 人 向 公 司 董 事 会 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。第十三条 债券持 有人 会议通 知发 出
10、后，除 非 因不可 抗力，不 得变 更 债券持 有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变 更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原5 定 债 券持 有人 会议 召开日 前 至少 5 个 交易 日内 以 公告 的方 式通 知全体 债 券持 有人 并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。第十四条 债券持 有人 会议召 集人 应在 中国 证 监
11、会指 定的 媒体 上公 告 债券持 有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；（七）召集人需要通知的其他事项。第十五条 债券持有 人 会议的 债权 登记 日不 得 早于债 券持 有人 会议 召 开日期 之前10
12、 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登 记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。第十六条 召开债券 持 有人现 场会 议的 地点 原 则上应 在公 司住 所地。会议场 所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。第十七条 符合本 规则 规定发 出债 券持 有人 会 议通知 的机 构或 人员，为当次 会议召集人。第十八条 召集人 召开 债券持 有人 会议 时应 当 聘请律 师对 以下 事项 出 具法律 意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定
13、；6（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。第五 章 债券持有 人会议的 议案、出席人员及 其权利 第十九条 提交债 券持 有人会 议审 议的 议案 由 召集人 负责 起草。议 案 内容应 符合法律、法规的规定，在 债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第二十条 债券持 有人 会议审 议事 项由 召集 人 根据本 规则 第八 条和 第 十条的 规定决定。单独或合并代表持有本 期可转债 10%以 上 未 偿 还 债 券 面 值 的 债 券 持 有 人 有 权 向债券持有人会议提
14、出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提 出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完 整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。第二十一条 债券持 有 人可以 亲自 出席 债券 持 有人
15、会 议并 表决，也 可 以委托 代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司 及担保人 的关联方，则该等债券 持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确 定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。7 经会议主席同意，本 期债券的担保人或 其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。第二十二条 债
16、券持 有 人本人 出席 会议 的，应 出示本 人身 份证 明文 件 和持有 本期未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。第二十三条 债券持 有 人出具 的委 托他 人出 席 债券持 有人 会议 的授 权 代理委 托书应当载明下列内
17、容：（一）代理人的姓名、身份证号码；（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票的指示；（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时 之前送交债券持有人会议召集人。第二十四条 召集人 和 律师应 依据 证券 登记 结 算机构 提供 的、在债 权 登记日 交易结束时持有本期可转债未偿还债券的持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会
18、议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记 结 算 机 构 取 得，并 无 偿 提 供 给 召 集 人。8 第六章 债券持有 人会议的 召开 第 二十 五条 债券持有 人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第二十六条 债券持 有 人会议 应由 公司 董事 会 委派出 席会 议的 授权 代 表担任 会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本 期 债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规
19、定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。第 二十 七条 应单独或 合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出 答复或说明。第二十八条 会议主 席 负责制 作出 席会 议人 员 的签名 册。签名 册应 载 明参加 会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本
20、金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。第二十九条 公司或 其 授权代 表、公司 董事、监事和 高级 管理 人员 可 以列席 债券持有人会议。第三十条 会议主席 有 权经会 议同 意后 决定 休 会、复 会及 改变 会议 地 点。经 会 议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。9 第 七 章 债券持有 人会议的 表决、决议及会议 记录 第三十一条 向会议 提 交的每 一议 案应 由与
21、 会 的有权 出席 债券 持有 人 会议的 债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。第三十二条 公告的 会 议通知 载明 的各 项拟 审 议事项 或同 一拟 审议 事 项内并 列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可 抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的 拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
22、议事项，不得在该次会议上进行表决。第 三十 三条 债券持有 人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投 票人放弃表决权，不计入投票结果。第 三十 四条 下述债券 持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本 期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（二）上述公司股东、公司及担保人的关联方。第三十五 条 会议设 监 票人两 名，负责 会议 计 票和监 票。
23、监票 人由 会 议主席 推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有 关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。10 第三十六 条 会议主席 根据表 决结 果确 认债 券 持有人 会议 决议 是否 获 得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。第三十七 条 会议主 席 如果对 提交 表决 的决 议 结果有 任何 怀疑，可 以 对所投 票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（
24、或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。第三十八 条 除本规 则 另有规 定外，债 券持 有 人会议 作出 的决 议，须 经出席 会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。第三十九 条 债券持 有 人会议 决议 自表 决通 过 之日起 生效，但 其中 需 经有权 机构批 准 的，经有 权机 构批准 后 方能 生效。依 照有关 法 律、法规、可转债 募 集说 明书 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约
25、束力。任何与本期可转债有关 的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和 可转债募集说明书 明确规定债券持有人作出的决议对 公司有约束力外：（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。第 四十 条 债券持有人 会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明 会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席
26、会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。第 四十 一条 债券持有 人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；11（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本 期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本 期 可转债张数占公司本 期 可转债总张数的比例；（四）对每一拟审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的
27、表决结果；（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。第四十二 条 会议召 集 人和主 持人 应当 保证 债 券持有 人会 议记 录内 容 真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。第四十三 条 召集人 应 保证债 券持 有人 会议 连 续进行，直 至形 成最 终 决议。因不可抗力、突
28、发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人 应 向公 司所 在地中 国 证监 会派 出机 构及上 海 证券 交易 所报 告。对 于 干扰 会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第四十四 条 公司董事 会应严 格执 行债 券持 有 人会议 决议，代 表债 券 持有人 及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。12 第八 章 附则 第四十五 条 法律、行 政法规 和规 范性 文件 对 本期可 转债 持有 人会 议 规
29、则有 明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。第四十六 条 本规则 项 下公告 事项 在上 海证 券 交易所 网站 及公 司指 定 的信息 披露媒体上进行公告。第 四十 七条 本规则所 称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十八 条 本规则 中 提及的“本 期未 偿还 债 券”指 除下 述债 券之 外 的一切 已发行的本期债券：（一）已兑付本息的债券；（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本 期债券条款应支付的任何利息和本金；（三）已转为公司 A 股股票的债券；（四）公司根据约定已回购并注销的债券。第四十九 条 对债券 持 有人会 议的 召集、召 开、表决 程序 及决 议的 合 法有效 性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第 五 十条 本规则经公 司股东 大会 会议 审议 通 过后自 本期 可转 债发 行 之日起 生效。南京佳力图机房环境技术股份有限公司 董事会 2019年11月12日
