1、1 中 信 建 投 证 券 股份 有 限 公 司 关于澳 柯 玛 股 份有 限 公 司 使 用 部 分 闲 置 募集 资 金 暂时补 充流 动 资 金 的 核 查意 见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）2016 年度非公 开发行 A 股 股票的保 荐机构，对澳 柯玛使用 部分暂 时闲置 募集资金 补充流动资金的事项进行了核查，核查意见如下：一、募 集资金 基本 情况 1、募集资金到帐时间、金 额及
2、存储情况 2016 年 12 月，经中国 证券监督管理委员会关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2016 第 2958 号）核准，公司非公开发行了 A 股股票94,681,269 股，发行价格 7.88 元/股，募集资金总额人民币 746,088,399.72 元。扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为 728,096,250.68 元。2016 年 12 月 22 日，上述募集资金到位，并经 中兴华 会 计师事务 所（特殊普 通 合伙）验 证，出具了 中 兴华验字(2016)第SD04-0010 号验资报告。公司对募集资金实行专户 存储。2、前次募集资金暂时补充流动资金
3、情况 2018 年 4 月 13 日，公 司七届七次董事会审议通过了关于使用部分暂时闲置募集资 金 补 充 流 动 资金 的 议案，同 意 公 司在 不 影响 募 集 资 金 投 资项 目 正常 实 施 情 况 下，使用部分闲置募集资金分三次于 2018 年 4 月 20 日前、5 月 20 日前、6 月 20 日前分别补充 1.5 亿元、1 亿元、1 亿元到公司经营活动中，使用期限自相应募集资金转出专户后12 个月内。2019 年 4 月 18 日，公司已将上述前两笔暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币 2.5 亿元按期或提前归还至公司相应募集资金专户，并已将该归还情 况通知了保荐机构和
4、保荐代表 人。剩余用于补充流动 资金的募集资金 10000 万元，公司将于2019 年 5 月 31 日前归还。二、募 集资金 投资 项目的 基本 情况 根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：2 单位：万 元 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 商用冷 链产 品智 能化 制造 项目 42,108.98 35,198.28 商用冷 链技 术中 心建 设项 目 11,708.70 10,961.26 新型节 能冷 藏车 建设 项目 14,240.00 10,861.58 线上线 下营 销平 台项 目 23,313.32 15,788.51 合计 91,37
5、1.00 72,809.63 2017 年 2 月 9 日，公 司六届 21 次董事会审 议通过了关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案，同意公司以 87,125,666.28 元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和部分发行费用。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了中兴华核字（2017）第 030002 号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。2018 年 4 月 3 日，公 司 2018 年第一次临时 股 东大会审议通过了关于变更募集资金 投 资 项 目 的 议案，同 意 将 原 募 投 项目 商 用冷 链 产 品 智 能 化
6、制 造 项目 及 商 用 冷 链 技 术中心建设项目进行升级，升级变更后的新项目名称为冷链智能化制造项目，该新项目总投资 70460.48 万元，其中拟投入募集资金 46552.82 万元（含利息）。截至 2019 年 3 月 31 日，上述项目累计投入募集资金 22248.04 万 元，募集余额51424.71 万元。其中：冷链智能化制造项目累计投入募集资金 13,617.7 万元（含置换募集资金），募集资金 33,103.23 万元尚未使用；新型节能冷藏车建设项目已 投入募集资金4,363.42 万元（含置换募集资金），6,596.9 万元 尚未使用；线上线下营销平台项目已投入募集资金 4
7、,266.91 万元（含置换募集资金），11,724.54 万元尚未使用。三、本 次使用 部分 暂时闲 置募 集资金 补充 流动资 金的 计划 根 据 上 述 有 关 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 计 划 和 付 款 周 期 安 排，为 提 高 资 金 使 用 效率，合理利用闲置募集资金，降低公司财务费用，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，现公司拟使用部分闲置募集资金 暂时 补充流动资金，总额度不超过人民币3.5 亿元,在上述额度内，资 金可以滚动使用。本次使用部分闲置募集资金 暂时补充的流动资金分 两次于 2019 年 5 月 30 日前、2019 年 6 月 30
8、日前分别补充 2.5 亿元、1 亿元到公司经营活动中；并于 2020 年 5 月 30 日前、2020 年 6 月 30 日前分别归还 2.5 亿元、1亿元至募集资金专户；使用期限自相应募集资金转出专户后 12 个月内。公司在 2019 年6 月 30 日前使用 1 亿元募集资金补充流动资金前，保证将 2019 年 5 月 31 日前应归还募3 集资金专户的 1 亿元募集资金归还到位。本 次 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂时 补 充 的 流 动 资 金 仅 限 于 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 生产经营使用，主 要用于生产经营物资采购付款，支付生产经营费用以及偿还短期债务
9、；不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次 部分 闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。过去 12 个月内，公司未进行过证券投资等高风险投资。同时，在本次使用 部分闲置募集资金 暂时补充流动资金期间，公司不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助，并在本次补充流动资金到期日之前，及时将该 部分资金归还至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，按人民币3.5亿元的同期银行贷款利率计算，预计最低可为公司
10、节约潜在利息支出1,522万元（按一年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算）。因此，本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，充分提高募集资金使用效率，同时可降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。四、本 次使 用部分 暂时闲 置募 集资金 补充 流动资 金计 划的董 事会 审议程 序以 及是否符 合监 管要求。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅限于与公 司主营业务相关的生产经营使用，已经公司七届十六次董事会审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 的相关规定。公司 将严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，规范使用该部分资金。五、保 荐机构 核查 意见 经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，我们对于公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项无异议。4（本页无正文，仅为 中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见之签字盖章页）保荐代表人：王万里 刘能清 中信建投证券股份有限公司 2019 年 4 月 25 日
